【银江股份股权激励行权前高溢价并购顺利完成的原因分析2900字】

银江股份股权激励行权前高溢价并购顺利完成的原因分析目录TOC\o"1-3"\h\u19111银江股份股权激励行权前高溢价并购顺利完成的原因分析 1244241.1董事会多数成员属于股权激励的对象 1255971.2业绩承诺掩盖了管理层通过并购操纵公司盈余的真相 2294151.3签订业绩承诺协议使并购容易获得证监会的批准 31561.4高溢价支付有助于与被并购方迅速达成并购协议 31.1董事会多数成员属于股权激励的对象在我国公司治理对董事会的设置中，高管参与企业的日常经营决策的制定，部分高管能够担任董事会内部具体的岗位职务。并购行为涉及到企业的高风险投资，当管理者被授予股权激励后，将会有更强烈的动机实施并购，以便快速提升公司的业绩和促进公司股票价格的上涨，在行权后谋取更多利益。由于上市公司股权激励对象一般涵盖高层管理人员，他们参与日常经营决策，有条件进行真实盈余管理。如果股权激励对象中董事、高管人数较多，他们有一致的利益目标，更有可能利用经营决策权进行盈余管理，盲目进行并购决策，并通过并购方式抬升股价。银江集团董事会设董事9名，其中独立董事3名。在6名非独立董事中，参与股权激励计划的共有5名董事，有3名董事担任了公司具体的岗位职务。其中，总经理获授40万份股票期权，占本次授予期权总数的比例为1.61%，董秘、副总经理吴越获授30万份股票期权，占比2.71%，副总经理钱小鸿获授20万份，占本次授予期权总数的比例为1.81%。银江股份董事会中高管获授的股票期权份数总计90万份，占本次授予期权总数的比例为8.13%。表4-1董事会成员中股权激励对象股票期权获授情况表姓名职务本次获授的股票期权份数(万份)占本次授予期权总数的比例章建强董事、总经理401.61%吴越董事、董秘、副总经理302.71%王瑞慷董事201.81%汪卫东董事201.81%钱小鸿董事、副总经理201.81%合计13011.75%资料来源：银江股份年度报告在董事会担任职务的高管直接负责企业日常经营管理活动，相对于其他利益相关者具有信息优势，而多数董事参与股权激励计划有利于并购方案顺利通过。银江股份董事会会议记录显示，本次并购相关议案表决董事9名，表决结果为9票同意本次重组事宜。另外，在并购决策当年，银江股份的控股股东是银江科技集团有限公司，银江股份的实际控制人王辉由于公司第二届董事会到期离任，于并购当年开始不再担任银江股份的董事长。在第三届董事会成员中，吴越任银江股份董事长，章建强任公司董事、总经理、首席执行官，钱小鸿任公司董事、副总经理，他们已在银江股份工作多年，曾领导公司工程、业务、管理等部门的工作并担任公司董事，对董事会的决策有很大的话语权。此时，新一届的董事会成员中，无人在控股股东银江科技中兼任职位。根据上述分析，银江股份控股股东的法定代表人王辉到期离任董事长一职，此时执行董事及管理层有动机也有能力操控公司并购行为，他们直接负责制定公司战略和目标，领导高层管理团队。在激励对象这一要素中，银江股份高管以并购方式实施盈余管理的机会和能力更大，至此，本次银江股份并购亚太安讯的活动在董事会层面获得通过。1.2业绩承诺掩盖了管理层通过并购操纵公司盈余的真相在本次银江股份并购亚太安讯的交易中，北方亚事公司分别采用收益法和成本法对被并方亚太安讯进行了资产评估，选择以收益法确认公司价值，确定其所有权益评估金额为60273万元。资产评估分析师认为采用收益法的评估结论具有更好的说服力，但也可能会存在致使资产估值与实际情况不相符合的情况发生。银江股份与亚太安讯双方通过签订业绩盈利补偿条款进行估值调整，明确约定了估值风险在发生时能够得到相应的业绩补偿，从而在整体上提升了并购对价。银江股份方认为，使用收益法对亚太安讯进行资产评估存在估值方法不足的风险，可以通过签署对赌协议作为估值调整的手段进行应对。亚太安讯大股东李欣的业绩承诺也给了银江股份高管以信心，通过业绩承诺的数据来预测，银江股份未来的净利润将会有比较稳定的提升。公司高管要承受来自股东方面的关注、面临预期收益或激励失效的压力，若亚太安讯能够按期实现其业绩承诺，则公司短期盈余可以增加，这对有较强烈的增长动机的公司高管而言是一个很好的进行盈余管理、提升公司业绩的机会。银江股份高管参与的股权激励行权期是在授予日满12个月后的三年之间，而业绩承诺的最后一个年度恰好包含在内。而银江股份的年报将于2016年上半年公布，影响日期在第三个股票期权行权结束之后，此时公司高管已经行权完毕，高管通过并购操纵公司盈余的行为很难被及时发现。银江股份与亚太安讯签订的业绩承诺协议明确了被并购公司的业绩目标，这也向证券市场传递出亚太安讯业绩状况良好、具有发展前景的信号，证券市场对并购双方业绩增长的预期有利于银江股份股票价格上涨。然而从并购完成后的盈利情况来看，亚太安讯并未达到协议业绩承诺要求，实际扣非净利润明显低于协议承诺金额，这说明银江股份管理层有通过并购亚太安讯操纵股票价格的嫌疑。1.3签订业绩承诺协议使并购容易获得证监会的批准证监会《重组办法》中明确规定了资产评估机构采用基于未来收益预期的估值方法对并购标的进行资产评估并作为定价主要参考依据的，主并方应当在并购事项完成后3年内的年报中，披露标的资产评估时盈利预测金额的实际完成情况，并由第三方独立审计机构出具审核意见；被并购方应当与主并方签订具有可行性的盈利补偿协议。自53号令开始，重组管理办法不断地修改和完善，但仍然保留该项制度规定，并购双方签订业绩承诺成为资本市场中并购活动的默认规则。针对此次银江股份的并购活动时间，我们可以参考在证监会关于业绩承诺及披露问题的解答，银江股份的此次并购活动必须进行严格的业绩补偿协议。虽然银江股份在本次并购重组亚太安讯的活动中，产生了较高的并购溢价，并购评估增值率达229.06%。但双方在并购前期阶段已经为签订业绩承诺做出相应准备，补偿协议中明确规定：补偿期满时会对亚太安讯的股权进行减值测试，若业绩未达标则承诺方李欣要进行赔偿。银江股份与亚太安讯签订补偿协议的行为严格遵守了中国证监会《重组办法》中的相关规定。同年11月27日，证监会召开并购重组委工作会议，银江股份事项获得有条件审核通过。12月30日，公司并购相关事项取得中国证监会的核准批复，至此，本次银江股份并购亚太安讯的交易方案获中国证监会核准通过，交易程序顺利进行。1.4高溢价支付有助于与被并购方迅速达成并购协议在企业未实现预期增长水平或者未到达预期股价水平时，高管面临预期收益或激励失效的压力，迫切渴望实现企业增长。在并购活动中，价格是影响并购成功与否的重要因素。参与企业投资活动的高管愿意采取高风险战略，支付较高的价格以促使并购完成。但支付较高的溢价后，被并方存在不能创造相对应的价值的风险。综上所述，高管具有通过并购并购推动公司业绩快速增长的迫切性，为推动并购顺利进行愿意支付较高的溢价。再加上上市公司的高管可能会存在过度自信的情况，高估自身解决问题的能力和企业的实际经营实力，低估并购中存在的不确定性风险，支付不合理的溢价。并购当年，北方亚事接受银江股份委托进行评估，亚太安讯估值较评估基准日账面值增值41956.23万元。出具评估报告