国际商法期末考试复习题

《国际商法》

期末考试复习题

☆注意事项：本复习题满分共：400分。

一、单选题（本大题共40小题，每小题2分，共80分）

1、下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（）。

A.公民张某与自己年仅13周岁的儿子成立一个合伙企业

B.合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资

C.公民甲乙丙丁出资设立一个普通合伙企业，甲以劳务出资

D.合伙企业依据合伙人口头达成的合伙协议而设立

答案：C

2、提存发牛之后（

A.债务人免除责任，债权人只能向提存所收取提存物

B.提存后，风险责任仍由债务人负担

C.提存物寄存于提存所期间所产生的一切费用均由债务人负担

D.并不发生债权人与债务人之间债权债务关系的解除

答案:A

3、某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向合伙人报告事务执行情况以及合

伙企业的经营和财务状况，对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应承担责任的是（）。

A.张某B.张某和有过错的第三人

C.提议委托张某的合伙人D.全体合伙人

答案：D

4、关于公司债的特征，下列说法正确的是（）。

A.公司解散分配剩余财产时，公司债有权得到优先清偿

B.公司债的持有人有权参加公司的经营管理

C.只有公司有盈余时，公司才应当支付约定的利息

D.公司债的持有人不能要求公司退还股金

答案:A

5、（）是世界上第一个关于产品责任的实体法规范国际公约。

A.《统一产品贡任示范法》B.《斯特拉斯堡公约》

C.《欧共体产品责任指令》1）.《欧洲产品安全指令》

答案：B

6、甲汽车配件厂对乙汽车厂负有合同债务，此时两公司合并，致使该债务归于消灭，从而使原合同关系

亦不复存在。这种合同消灭的方式被称为（）。

A.抵消B.免除C.i昆同D.混合

答案:C

7、无论是英美法国家还是大陆法国家都把（）作为合同成立的要素。

A.当事人所作出的许诺B.合同的标的与内容必须合法

C.双方当事人的意思表示一致D.合同必须具有约因或对价

答案：C

8、乙公司对甲公司发价的接受通知于8月5口从乙地发出，8月9口到达甲公司所在地，8月10日下午

到达甲公司传达室，8月11日上午甲公司经理阅及此通知。依《国际货物买卖合同公约》，乙公司接受的

生效时间是（）。

A.8月5日B.8月9日C.8月10日1）.8月11日

答案:C

9、在英美法中，船舶所有人保留船舶的所有权，而将船舶的占有权转移给租船人以供运输，由租船人雇

用船长、船员，并按照使用船舶的时间支付租金的合同称之为（）。

A.航次租船合同B.光船租赁合同C.定期租船合同D.提单运输合同

答案:B

10、根据《国际货物买卖合同公约》，发价撤回的时间仅限于（）。

A.发价尚未到达受发价人之前B.受发价人尚未作出接受之前

C.发价人尚未收到接受之前D.合同成立之前

答案：A

11、关于发价的拘束力，下列叙述正确的是（）o

A.仅指发价人的拘束力B.仅指受发价人的拘束力

C.包括发价人的拘束力与受发价人的拘束力D.发价对两者的拘束力是相同的

答案:A

12、《关于对有缺陷的产品的责任的指令》对产品缺陷的定义采用的标准是（）。

A.主观标准B.客观标准

C.主观为主，客观为辅的标准D.客观为主，主观为辅的标准

答案：B

13、票据法一般规定，票据上的权利义务关系一经成立，票据的效力（）。

A.受出票人和付款人关系的影响B.受执票人和付款人关系的影响

C.受原因关系的影响D.不受原因关系的影响

答案：D

14、根据《联合国国际货物销售合同公约》，下列构成对发价的实质性变更的是（）。

A.包装方式的变更B.运输方式的变更C.争议解决方式的变更D.货物规格的变更

答案：C

15、仲裁的首要原则是（）c

A.参考国际惯例B.独立公正处理争议C.以事实为根据D.尊重国际条约

答案：C

16、依大陆法，合伙人之间如对任何一个合伙人的权利有所限制，不得用以对抗（）。

A.不知情的第三人B.知情第三人

C.恶意第三人D.知情第三人的代理人

答案：A

17、票据关系是指（）。

A.当事人之间基于买卖行为而发生的债权债务关系

B.当事人之间基于经济行为而发生的债权债务关系

C.当事人之间基于票据行为而发生的债权债务关系

D.当事人之间发生的债权债务关系

答案:C

18、国际商法是调整（）的法律规范的总称。

A.国际贸易关系B.国际商事关系C.国际经济关系D.国际投资关系

答案：B

19、据《国际货物买卖合同公约》规定，如买卖合同对风险没有约定，且卖方没有义务在某一特定地点将

货物交给承运人，则货物风险转移的时间为（）,

A.卖方将货物交给第一承运人时B.卖方将货物交给买方时

C.卖方将货物在该特定地点交给承运人时1）.卖方将货物起运时

答案：A

20、由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实

体，这类经营实体是（）。

A.个人独资企业B.公司C.合伙D.都不对

A.英美法系国家B.判例法国家C.习惯法国家I）.大陆法系国家

答案：D

29、票据上的权利义务及相关事项完全以票据上的记载为准，说明票据具有（）O

A.要式性B.无因性C.文义性D.流通性

答案：C

30、下列单据具有物权凭证性质的是（

A.海运单B.提单C.多式联运单据D.客票

答案：B

31、依据英美法，一个人以他的言辞或者行动使另一个人有权以他的名义签订合同，这种代理权产生的原

因为（）o

A.明示的指定B.默示的授权C.客观必须的代理权D.追认

答案:B

32、仲裁机构或仲裁院受理争议案件的依据是（

A.仲裁规则B.仲裁协议C.仲裁程序D.口头协议

答案：B

33、依大陆法，由于本人的意思而产生的代理为（）。

A.意定代理B.法定代理C.指定代理D.意定代理和指定代理

答案：A

34、（）是国际商法体系中最为核心的内容。

A.国际商事组织法B.国际商事交易法C.国际商事争议法I）.国际商事诉讼法

答案：B

35、（）是个人独资企业法规定的最主要的责任种类。

A.无事责任B.行政责任C.刑事责任D.赔偿责任

答案：B

36、（）是公司的最高权力机构。

A.股东会B.董事会C.监事会D.工会

答案：A

37、下列国家中,不属于大陆法系的是（）。

A.法国B.德国C.印度D.意大利

答案：C

38、卜列不是有关海上货物运输的国际公约是（

A.《海牙规则》B.《维斯比规则》C.《汉堡规则》I）.《马德里协定》

答案：D

39、票据法的特征不包括（)O

A.强行性B.技术性C.国际性D.公平性

答案：D

40、《联合国国际货物销售合同公约》对■于卖方交货与合同规定不符时买方可采取的救济方法不包括

(

A.要求减价B.撤销合同C.请求损害赔偿D.要求加价

答案：D

二、多选题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）

1、根据各国法律的规定，下列可以作为违约补救方式的是（）。

A.实际履行B.恢复原状C.金钱赔偿D.解除合I可

答案：ABCD

2、一项有效的对价原则上要具备的条件有（）。

A.必须合法B.具有一定的价值C.待履行的对价D.来自受允诺人

答案：ABCD

3、根据《承认和执行外国仲裁裁决的公约》的规定,以卜.事由属于被请求执行的机关可依被诉人的请求,

拒绝予以承认和执行的条件是（)O

A.被诉人证明仲裁协议的当事人无行为能力B.裁决的事项超出仲裁协议所规定的范围

C.仲裁裁决对当事人尚未发生拘束力1）.没有依据实体法律对当事人间的纠纷进行仲裁

答案：ABCD

4、调整提单的国际公约主要有（)O

A.《海牙规则》B.《维斯比规则》C.《日内瓦规则》D.《汉堡规则》

答案：ABD

5、依据美国产品责任法的规定，产品的缺陷包括)O

A.设计上的缺陷B.生产上的缺陷C.包装二的缺陷I）.标签上的缺陷

答案:ABCI)

6、下列属于国际商法的渊源的有（)O

A.国际商事条约B.国际商事惯例C.国内商法D.国际公法

答案：ABC

7、在国际上从事国际商事交易的土体基本上是（）。

A.国家B.企业C.公司D.国际组织

答案：BC

8、要约的生效条件主要有（）。

A.必须是向一个或一个以上的特定的人提出

B.内容十分确定

C.表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束

D.注明承诺的有效期

答案：ABC

9、B2B电子商务的结算方式包括（）。

A.货到付款B.邮局汇款C.电子划款D.银行转账

答案：AC

10、国际投资法的渊源有（）。

A.国内立法B.国际条约

C.我合国大会规范性的决议I）.国际惯例

答案：ABCD

三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分）

1、成文法是英美法系的主要渊源。（）

答案：错误

2、普通法与衡平法是大陆法系的两种基本形式。（）

答案：错误

3、公司没有独立的法人资格。（）

答案：错误

4、合伙企业承担的税负较轻。（）

答案：正确

5、有表决权股通常为普通股。（）

答案：正确

6、出票地点属于汇票相对记载事项。（）

答案：正确

7、英美法把代理分为直接代理和间接代理两种。（）

答案；错误

8、大陆法认为，法律上强制履行的是当事人所作的允诺。（）

答案：错误

9、有限责任公司的章程应由股东共同制定。（）

答案：正确

10、广义的公司资本仅指公司自有资本。（）

答案:错误

四、名词解释（本大题共30小题，每小题5分，共150分）

1、国际商事惯例

答案：国际商事惯例也称国际贸易惯例，是指在长期的国际商事交往中形成的、由于长期、反复的国际实

践形成并为人们所普遍接受和遵守的规则、原则或做法。

2、公司合并

答案：公司合并是指两个或两个以上公司依法达成协议，并归成为一个公司或创立一个新的公司的法律行

为,

3、情势变更原则

答案：情势变更原则是指合同成立后至履行完毕前，合同存在的基础和环境因不可归属于当事人的原因发

生变更，若继续履行合同将造成显失公平的后果，法律允许当事人变更合同的内容或者解除合同，以消除

不公平的后果的合同履行原则。

4、海上货物运输

答案：海上货物运输是指承运人收取运费，负责将托运人托运的货物经海路由一港运至另一港的运输方式。

5、股份有限公司

答案：股份有限公司也称股份公司，是指公司资本分成若干等额的股份，由一定人数以上的股东组成，股

东以其认购持有的股份为限对公司债务承担有限责任的公司。

6、表见代理

答案：表见代理是指行为人并不具有本人的明示或默示授权，但因第三人有合理根据相信行为人有代理权,

则该代理人有关行为的法律后果仍由本人承担的代理。

7、不安抗辩权

答案：不安抗辩权是指双务合同中，先履行方有确切证据证明后履行方于合同成立后丧失或可能丧失履行

能力，在对方未履行对待给付或提供担保前，有权采取防御性措施拒绝履行自己合同义务的权利。

8、仲裁协议

答案；仲裁协议是仲裁机构受理争议案件的依据，是指各方当事人约定将他们之间已经发生或可能发土的

争议提交仲裁解决的一种书面协议。

9、个人独资企业

答案：个人独资企业又称独资经营企业，是指由个人单独出资经营而不具备法人资格的企业。根据《中华

人无共和国个人独资企业法》第2条的规定，个人独资企业是指依照个人独资企业法的规定，在中国境内

设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营

实体。

10,汇票

答案：汇票是由出票人签发的，委托付款人于见票时或指定的到期日支付确定金额给受款人或持票人的票

据,

11、国际商事仲裁

答案：国际商事仲裁是解决跨国性商事争议的一种仲裁方法，即如果纠纷的双方当事人具有不同国籍、或

者其营业地或住所位于不同国家、或地区、或者纠纷的标的或法律关系具有国际因素并且纠纷是在商事过

程中发生的，则对这种纠纷的仲裁即属于国际商事仲裁。

12、预期违约

答案：预期违约是指在合同规定的履行期限前，某些情况已显示出当事人在合同规定的期限内显然很可能

不能履行他的大部分重要的合同义务的情形。

13、有限货任公司

答案：有限选任公司是指由一定数量的股东通过出资而组成的一种具有法人资格的商事主体，股东对公司

债务仅以其出资额为限承担有限责任，公司以其全部财产对外承担责任。

14、产品责任

答案：产品责任是指产品的生产者或者销售者因产品存在缺陷而导致消费者或使用者人身或者财产损害而

应承担损害赔偿的责任。

15、国际贸易惯例

答案：国际贸易惯例是指在国际贸易的长期实践中，在某一地区或某一行业逐渐形成的为该地区或该行业

所普遍认可、适应的商业作法或贸易习惯，作为确立当事人权利义务的规则对适用的当事人有约束力。

16、本票

答案：本票又称期票，是指由出票人签发的允诺在该票据的到期日，由自己无条件支付确定的金额给收款

人或持票人的票据。

17、汇票的追索权

答案：汇票的追索权是指持票人在遭到拒付（拒绝承兑和拒绝付款）时，有权向前背书人以及汇票的出票

人请求偿还汇票上的金额。

18、发展缺陷

答案：发展缺陷是指在生产产品时，以当时的科技水平无法认识到的而后又被证明确实存在的一种缺陷，

因比也被称为是科技难以发现的缺陷。

19、代位求偿权

答案：代位求偿权是指保险人赔偿被保险人因保险事故遭受的经济损失后，在保险人赔偿范围内，被保险

人对笫三人的求偿权利转让给保险人行使。

20、权利担保

答案：权利担保是指卖方应保证对所出售的货物享有合法的权利，没有侵犯任何第三人的权利，并且任何

第三人都不会就该项货物向买方主张任何权利。

21、提存

答案：提存是指债务人履行债务E寸，债权人受领延迟或不能确认谁是债权人，债务人将应给N的金钱或物

品提交某场所代以清偿，从而使债务归于消灭的行为。

22、不可抗力

答案：不可抗力是指合同签订以后，不是任何一方当事人的过错所造成的，而是由于发生了当事人不能预

见、不能避免、不能克服的客观情况，致使合同无法履行，当事人可以依法免除责任。

23、默示担保

答案：默示担保是指生产者或销存者在生产或销仕:产品时，依据法律、商业惯例或习惯，应当默示担保消

费者使用该商品是安全可靠、不会致损等一些义务。（第8章第2节

24、商事主体

答案：商事主体，也称商事法律关系主体、商主体，是指依照商法的规定具有商事权利能力和商事行为能

力，能够以自己的名义独立从事商事行为，在商事法律关系中享有权利和承担义务的个人和组织。

25、交叉要约

答案：交叉要约是指订约当事人采取非对话式的方式，几乎同时相互向对方提出两个独立且内容相同的要

约，而且双方当事人彼此都不知道有要约的现象。

26、股份两合公司

答案：股份两合公司是指公司资本划分为等额股份，由一个或一个以上的无限责任股东以其全部个人财产

对公司债务承担无限责任和一个或一个以上的有限责任股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任

联合组成的一种公司类型。

27、空头支票

答案：空头支票指的是出票人签发的支票金额超过付款时在付款人处实有的存款金额，或者是并没有在银

行开立存款账户，胡乱签发的支票。

28、同时履行抗辩权

答案：同时履行抗辩权是指双务合同的当事人一方，在对方没有为对待给付或履行不符合约定时，可拒绝

履行自己的合同义务的权利。

29、期前追索权

答案：期前追索权是指在汇票到期日到来之前，因发生到期付款的可能性显著减少的情况，而得进行追索

的权利。

30、仲裁裁决的效力

答案：仲裁裁决的效力主要是指裁决是否具有终局性、对双方当事人有无约束力、能否向法院提起上诉等

问题，是仲裁协议的重要内容。

五、案例分析（本大题共6小题，每小题10分，共60分）

1、张某是某矿泉水股份有限公可的董事。2017年5月1日，张某乂与其岳父李某合伙开办了一家合伙企

业，专门生产矿泉水。其产品与矿泉水股份有限公司的产品相同，但商标不同。2018年4月，矿泉水股份

有限公司发现了张某的这一行为＜同年5月，矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，责令张某将其从合

伙企业从事矿泉水生产取得的20万元所得交给矿泉水股份有限公司，并罢免了张某的董事职务。但该决

议遭到张某的抵制。于是，矿泉水股份有限公司诉诸人民法院，请求法院责令张某将其20万元所得交给

公司。

问：⑴人民法院是否有权责令张某将其20万元所得交给公司？为什么？

⑵矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，罢免张某的董事职务是否合法？理由何在？

答案：⑴人民法院有权责令张某将2（）万元所得交给公司。根据《公司法》的规定，董事未经股东会或者

股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与

所任职公司同类的业务。如违反上述义务，则所得收入应当归公司所有。

⑵矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，罢免张某的堇事职务合法。因为股东会有选举和更换董

事的职权。

2、甲公司在4月1日上午用航空信寄一要约给乙，该要约有“不可撤销”字样，规定受要约人在4月10

日前复到有效。后来甲于4月1日下午电报发出撤回要约的通知，该通知于2日上午送达乙处。乙于4月

3日收到甲寄来的要约。他考虑到要约的价格对他十分有利，于是立即电报发出承诺，该承诺第二天到达

甲，双方为合同是否成立的问题发生争议。（甲、己均为公约的缔约国）

试问：甲与乙之间的合同是否成立？为什么？

答；合同没有成立。因为甲方的要约已经被他自己撤回。山于两个国家均属于公约缔约国，因此解次这个

纠纷应适用公约的规定。根据《£关合国国际买卖合同公约》的规定，任何要约都是可以撤回的，只要撤回

的通知先于要约或与要约同时到达受约人手中即可。本案中，要约撤回的通知在4月2日就已经到达乙方,

而要约是在4月3日才到达的，因而这项要约已经被成功的撤回，要约失效，合同不成立。

3、甲股份有限公司因公司经营不景气，资金周转发生重大困难。为解决公司资金短缺问题，公司董事会

作出增资发行新股的方案，交股东大会讨论。股东A会通过决议，决定发行10万股新股，每股面值1（）0

元人民币，为吸引投资者以95元每股的价格出售，拟筹集资金950万元人民币。股东大会作出发行新股

决议后，公司即在报纸上刊登了发行新股的公告，专门成立新股销售部向社会公开发行股票。

问题：甲公司发行股票的行为是否符合我国《公司法》的规定？

答案：甲公司将面值100元的股票，以95元每股的价格折价发行，违反了我国《公司法》规定的股票不

得以低于票面金额价格发行的规定。甲公司决定公开发行新股，未报请国务院授权部门或者省级人民政府

以及国务院证券管理部门批港，违反了我国《公司法》的规定。并且甲公司自行成立新股销售部向社会公

开销售股票，违反了我国《公司法》关于公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，

签订承销协议的规定。

4、中国某艺人（甲方）与韩国某艺术传播公司（乙方）签订《演艺经理人合同》。合同规定甲方委托乙方

作为其所有演艺事业的独家及全权经理人及代理人，合同地区为韩国；乙方应对甲方进行宣传、培训并寻

找演艺机会。

合同签订后，乙方积极为甲方寻找到一些演出机会。甲方在合同期内演出过一些电视剧、电影，并参

与了一些电视文艺节目，甲方演出收入和广告收入有所增加，在韩国具有一定知名度。但是，乙方在履约

过程中从未及时向甲方寄送结算书，最近还在媒体公开泄露甲方的隐私。

问：甲方是否可以以乙方重大违约为由提前解除合同？

答案：根据代理的相关法律规定，代理人应勤勉地履行其代理职责，不得泄露他在代理业务中所获得的保

密情报，并须向本人申报账目。

本案中，乙方在履约过程中从未及时向甲方寄送结算书，使甲方无法知道自己的账目情况，没有履行

代理人须向本人申报账目的义务,并且乙方最近在媒体公开泄露甲方的隐私，违背了代理人的保密义务。

因比，甲方可以以乙方重大违约为由提前解除合同。

5、甲长期担任A公司的业务主管，在A公司有很大的代理权限。甲在被解雇-•个月后，继续假冒A公司

的名义从老客户B公司处骗得货物，并逃之夭夭。B公司要求A公司付款，A公司则以甲假冒公司名义为

山拒绝付款。B公司坚持认为在与甲做生意期间，他并不知甲已被A公司解雇，并且也未收到关于A公司

已解雇甲的任何通知，故B公司是不知情的善意第三人，A公司仍应对甲的无权代理行为负责。

问：A公司是否要为甲的无权代理行为负责？

答案：关于委托人撤回了代理人的代理权后，委托人与代理人之间代理关系的消灭是否对第三人生效的问

题，英美法系和大陆法系的许多国家法律普遍认为，如果第三人知情，第三人就不能要求委托人对代理人

的行为负责；如果第三人不知情，委托人则应负责，以保护善意第三人的利益。

在本案中，由于B公司对A公司与中之间在交易前己终止代理关系并不知情，故有权要求A公司对中

的无权代理行为负责。

6、2016年8月，某市4家企业队发起成立一家从事高新技术开发的大新股份有限公司，资在总额为400

万元，4家发起企业认购125万元（每股1元）,其余部分向社会公开募股。2016年10月，发起人中的3

家企业以现金认购了70万元的股份，另一家企业则以其非专利技术入股，作价180万元。2016年11月，

社会认股人缴纳股款200万元，发起人以大新股份有限公司的名义申请银行抵押贷款75万元，从而募足

了股款。2016年12月，在A市证券监督管理机构的主持下，召开了大新股份有限公司的创立大会，做出

建立股份有限公司的决定。

请问：依据我国《公司法》，大新股份公司有限公司的成立有哪些不合法之处？

答案：大新股份有限公司（简称大新公司）的成立不合法之处主要表现在：

⑴《公司法》规定股份公司注册资本的最低限额为500万元，而大新公司只有NOO万元。

⑵发起人实际认购的125万元，不足募集设立时发起人应认购不低于总数的35%的规定c

⑶发起人以工业产权、非专利技术出资超过了《公司法》规定的20舟的限额。

（4）已发行股份的股款应由发起人认购完成，而大新公司以抵押贷款筹足。

⑸创立大会应由发起人而非证券监管机构召集主持。

六、论述题（本大题共4小题，每小题20分，共80分）

1、请详细论述股份有限公司的设立。

答案：股份有限公司因其向社会公开募集资本而设立，具有规模大、股东多的特点，故其设立条件要求严

格，程序复杂。其设立程序一般要经过发起人筹办、发起人制定章程及认购股份和缴纳出资、设立、注册

登记等步骤。

⑴发起人符合法定人数

发起人是股份有限公司的积极筹办人。各国法律对发起人的最低人数均有具体规定，如英国、法国、

口本规定为7人，德国规定为5人，美国规定为3人。多数国家对发起人的资格都未作硬性规定，一般规

定自然人、法人、本国人或外国人、在当地居住的或不在当地居住的人都可作为发起人。但有的国家只允

许本国人担任发起人或要求有过半数以上的发起人在该国居住两年以上。一般认为，如果公司成立，发起

人即转为公司股东。各国法律对发起人的权利和义务都作了详纽规定，发起人的筹办任务大致有：对设立

公司进行可行性研究、认购股份、起草公司章程、筹集资金、办理公司申请手续、召集创立大会及选举公

司机构等。

(2)公司章程

公司章程是公司设立和活动的行为规范，是规定公司的宗旨、资本、组织和活动原则、经营管理等重

大事项的法律文件。公司章程由发起人起草，提交创立大会修改和通过。关于公司章程的形式，大陆法系

采用单一文件形式，但必须经过公证；英美法系规定由两个文件组成，即组织大纲和内部细贝J。组织大纲

是公司对外关系的法律文件，内部细则是处理公司内部机构设置、权利义务、业务执行的法律文件。公司

章程的修改必须经过股东大会决定，并经投票表决形成决议。修改后应向注册登记机关申请变更登记并向

社会公告。

⑶认购股份和募集股份

①发起设立

发起设立，是指由发起人认购公司全部应发行的股份，并认足股款而设立公司的方式，认购公司全部

应发行的股份只在发起人中进行,股款一般以现金缴付，但也可以工业产权、非专利技术或土地使用权作

价交付。除现金外，其他入股形式均要进行资产评估。各国都有对估价的规定，其评估金额只能占注册资

本的一定比例。

②募集设立

募集设立，是指发起人只认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公众募集而设立公司的方式。

它与发起设立的区别在于向发起人以外的社会公众募股。各国对发起人认购部分与向公众募股部分的比例

都作了限制规定。如我国《公司法》规定，募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司总股本的35陶

募集设立的程序为：首先是由发起人制定招股章程；其次是报主管机关审核：第三步是公告招募与认

股，由认股人填写认股书，写明认股人的认股总数、地址，签章；最后是召开创立大会，它必须是在股份

的股款缴足后召开，讨论有关公司设立.的重大事项。

(4)设立登记

公司成立的法定程序是设立登记。发起设立的，发起人缴足全部出资后，选举产生董事会和监事会，

由董事会向登记机关申请设立登记；募集设立的，应在创立大会后的一定期限内，由创立大会选出的董事

会句登记机关申请设立登记。各国法律对申请应报送的文件都作了具体规定。经审核批准后，登记机关给

予登记注册，发给营业执照，公司营业执照签发日即为公司的成立日期。公司自此取得法人资格，成为独

立的民事主体。

2、请详细论述票据追索权的含义和分类，以及行使追索权的要件。

答案：（1）票据追索权的含义

票据追索权，又称偿还请求权，是指持票人在提示承兑或提示付款而未获承兑或未获付款时，依法向

其前手请求偿还票据金额及其他金额的权利。当汇票遭到拒付时，为了保护持票人的利益，各国法律规定

了持票人向前手背书人以及汇票的出票人请求偿还汇票款项的权利。如我国《票据法》第61条第1款规

定：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票债务人行使追索权。享有追索权的包

括持票人（即追索权人）、因清偿而取得票据权利的人（即再追索权人），如背书人、保证人等。

持票人可以请求被追索人支付遭拒付的汇票金额、法定利息、取得有关拒绝证明和发出通知的费用。

因票据债务人间负连带清偿责任，被追索人清偿后就取得代位追索权。再追索权人除请求已向追索人支付

的总金额外，还可另加法定利息和通知费用。

⑵票据追索权的分类

以行使追索权的时间为标港，追索权可分为期前追索权和到期追索权。期前追索权，是指在汇票到期

日到来之前，因发生到期付款的可能性显著减少的情况，而得进行追索的权利。到期追索权，是指在票据

到期时，持票人因不获付款而得进行追索的权利。

以行使追索权的人为标准，可分为最初追索权和再追索权。最初追索权，是指遭拒绝付款或遭拒绝承

兑或有其他法定原因的持票人行使的追索权。再追索权，是指被追索人在履行了自己的追索义务向追索人

偿还追索金额后，得向其前手追索义务人进行追索的权利。

⑶行使追索权的要件

①票据遭到拒付。就期前追索权而言，票据遭到拒付是指汇票到期日前，汇票被拒绝承兑、承兑人

或付款人死亡或逃匿、承兑人或付款人被依法宣告破产或因违法被责令停止业务活动。就到期追索权而言，

票据遭到拒付是指持票人在汇票到期时不获付款，包括汇票付款人、承兑人拒绝支付，或客观无法实现支

付或提示，如在进行提示付款时，汇票上所记载的付款场所不存在的情况。

②持票人在法定期限内进行提示。无论提示承兑还是提示付款，持票人必须在法律规定的期间依有

效的票据进行提示。只有这样才能发生提示的效力，在被拒绝时方可发生追索权。

③取得有关拒付证明。持票人行使追索权必须按期作成拒绝证明等，否则丧失追索权。拒绝证明是

证明付款人拒付的文件，它是由付款地的公证处或法院、银行公会等有权作出此种证书的机构所作成的。

《日内瓦公约》规定，汇票遭到拒付时都必须作成拒绝证书，《英国票据法》仅对国外汇票作出此项要求。

拒绝证书包括拒绝证明、退票理由书、有关机关出具的合法证明、有关司法文书和行政主管部门的处罚决

定等。

④必须在遭拒付后法定期限内将拒付事实通知其前手，也可同时通知其他汇票债务人，请求其中一

人或数人或全部债务人偿付汇票金额。持票人应当自收到被拒绝承兑或被拒绝付款的有关证明之日起3H

内，将被拒绝事由书面通知其前手，其前手应当自收到通知之日起3日内书面通知其再前手，持票人也可

以司时向各票据债务人发出书面通知。持票人未按规定期限进行通知的，仍可行使追索权，但是因延期通

知给其前手或者出票人造成损失的，应负赔偿责任，赔偿金额以票据金额为限。

3、请详细论述仲裁协议的主要自容。

答案：无论是合同中订立的仲裁条款还是争议发生前后达成的提交仲裁的I办议书，都是争议发生后提请仲

裁的先决条件，因此应尽量订立得明确、具体、完整，一般来说，其内容都应包括提请仲裁的事项、仲裁

地点、仲裁机构、仲裁程序以及仲裁裁决的效力，有的还包括仲裁员人数及指定方法、仲裁适用的法律、

仲裁费用的承担以及仲裁使用的语言等。

⑴仲裁地点

仲裁协议中，仲裁地点是一个关键内容。在商订仲裁条款时，各方当事人一般都力争在本国仲裁。这

一方血是由于当事人对自己国家的法律和仲裁规则比较了解和信任，对国外的仲裁制度往往不大了解，难

免女生疑虑。另一方面，仲裁地