北交所募集资金管理办法

北交所募集资金管理办法一、总则（一）目的与依据本办法依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件，结合本公司实际情况制定，旨在规范公司北交所募集资金的存放、使用、变更及监督等行为，保护投资者的合法权益。（二）适用范围本办法适用于公司通过北交所首次公开发行股票、再融资（包括但不限于向不特定合格投资者公开发行股票、向特定对象发行股票等方式）募集资金的管理。公司控股子公司使用募集资金，亦适用本办法。（三）基本原则1.专户存储原则：募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，不得挪作他用。2.审慎使用原则：募集资金的使用应符合公司发展战略，遵循审慎投资原则，提高资金使用效益，防范投资风险。3.如实披露原则：公司应真实、准确、完整、及时地披露募集资金的使用情况，确保信息披露的透明度，接受监管机构和投资者的监督。二、募集资金专户存储（一）专户设立要求1.公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：-公司应当将募集资金集中存放于专户；-募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；-公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；-商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；-保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；-保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；-公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；-商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与监督专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。2.公司应在全部协议签订后及时报北交所备案并公告协议主要内容。3.公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署四方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。（二）专户变更与管理1.募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。2.公司如因募投项目变更等原因需要变更募集资金专户的，应当在履行相关审议程序后及时与保荐机构、新的存放募集资金的商业银行重新签订三方监管协议，并按照规定及时报北交所备案并公告。3.公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，只能通过募集资金专户进行。三、募集资金使用（一）使用要求1.按规定用途使用：公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。2.项目实施主体变更：公司募投项目由公司自身实施的，不得以任何方式将募投项目交由控股股东、实际控制人及其关联方代为实施。募投项目确需第三方参与实施的，应当对第三方的资信状况、履约能力进行充分调查，并签订合作协议明确双方责任、权利与义务。3.时间进度要求：公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司应严格按照募投项目计划的时间进度推进项目实施，募投项目出现延迟的，公司应及时披露延迟原因及预计完成时间等情况。（二）使用审批流程1.公司募集资金的使用实行预算管理制度，募投项目的具体实施部门应根据项目投资预算编制年度资金使用计划，报公司财务部门审核。2.财务部门根据年度资金使用计划，结合募投项目实际进展情况，编制月度资金使用预算，提交公司总经理办公会审议。3.总经理办公会审议通过月度资金使用预算后，报董事会审批。重大资金支出（单笔支出金额超过募集资金净额10%等情形，具体金额标准由董事会根据公司实际情况确定）还需提交股东大会审议。4.经审批后的月度资金使用预算，由财务部门负责执行。在资金支付时，应严格按照公司财务管理制度进行审核，确保资金支付符合规定用途和审批程序。（三）闲置募集资金的使用1.暂时补充流动资金-公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。-闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。-公司应当在募集资金到账后6个月内，不得将募集资金用于暂时补充流动资金。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。2.现金管理-公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月，且必须符合安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。-使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：-本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；-闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；-投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；-独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。-公司应在每个会计年度结束后全面核查闲置募集资金的存放与使用情况，并在年度报告中披露相关信息。四、募集资金投资项目变更（一）变更情形与定义1.重大变更：公司募投项目发生变更，拟变更后的募投项目投资总额占募集资金净额50%以上的，视为重大变更。2.一般变更：除重大变更情形外的其他募投项目变更，视为一般变更。3.变更内容：包括募投项目的终止、置换、节余、变更实施地点等情形。（二）变更审批程序1.重大变更-募投项目发生重大变更的，公司应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时公告。公告内容应当包括变更的具体原因、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析、项目的风险提示、新项目的投资计划、变更募投项目对公司的影响以及独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见等。-公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。2.一般变更-募投项目发生一般变更的，应当经董事会审议通过，并及时公告，公告内容应当包括变更的具体原因、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析、项目的风险提示、新项目的投资计划以及独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见等。-公司变更募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明变更情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。（三）变更后的项目管理1.募投项目变更后，公司应当按照变更后的项目投资计划，重新制定资金使用计划和项目实施进度安排，确保项目顺利推进。2.对于变更后的募投项目，公司应加强对项目实施过程的监督和管理，定期进行项目进展情况的检查和评估，及时发现和解决项目实施过程中出现的问题。五、募集资金管理与监督（一）公司内部监督1.董事会监督：董事会负责对募集资金的管理和使用进行监督，定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金的使用符合本办法的规定。董事会审计委员会应当对募集资金管理情况进行定期检查，向董事会报告检查结果。2.监事会监督：监事会应当对募集资金的存放、使用、变更及管理情况进行监督，并对董事会和管理层履行募集资金管理职责的情况进行监督。监事会在检查募集资金使用情况时，有权要求公司相关部门提供募集资金使用的详细资料，并对相关情况进行调查核实。3.内部审计监督：公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金投资项目的进展情况进行跟踪审计。内部审计部门应将审计结果及时报告董事会，并抄送监事会。对于审计中发现的问题，应要求相关部门及时整改。（二）保荐机构监督1.保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及北交所相关规定，对公司募集资金的管理和使用情况进行持续督导。2.保荐机构应当定期对公司募集资金使用情况进行现场核查，每半年度对公司募集资金的存放与使用情况出具专项核查报告，并在公司披露半年度报告和年度报告时一并披露。3.如发现公司募集资金管理存在违规情形，保荐机构应当及时督促公司予以纠正，并向北交所报告。（三）信息披露监督1.公司应按照相关法律法规和北交所的规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的使用情况，包括募集资金存放情况、使用情况、项目进展情况、变更情况等。2.公司应当在定期报告中披露募集资金具体使用情况、募集资金投资项目进展情况以及闲置募集资金的存放和使用情况等内容。对于募集资金投资项目出现异常情况的，公司应当及时披露相关信息及原因。3.公司披露的募集资金相关信息应当与实际情况相符，不得虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发现信息披露存在错误或不准确的情况，公司应当及时更正并重新披露。六、募集资金节余及超募资金的使用（一）募集资金节余的使用1.募投项目结项后节余资金（包括利息收入）-募投项目结项后，节余资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、独立董事发表明确同意的独立意见，并由保荐机构发表核查意见后，方可使用。-募投项目结项后，节余资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额10%的，公司应当经董事会、股东大会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，并由保荐机构发表核查意见后，方可使用。2.募投项目全部完成后节余资金-募投项目全部完成后，节余资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、独立董事发表明确同意意见，并由保荐机构发表核查意见后，用于其他募投项目或补充流动资金。-募投项目全部完成后，节余资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额10%的，公司应当经董事会、股东大会审议通过，独立董事发表明确同意意见，并由保荐机构发表核查意见后，用于其他募投项目或补充流动资金。如用于补充流动资金，应当符合如下要求：-用于主营业务；-不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；-单次补充流动资金时间不得超过12个月；-已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。（二）超募资金的使用1.公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括超募资金的金额、计划投入项目的名称、计划投入金额、涉及的项目基本情况和可行性分析等内容。2.独立董事和保荐机构应当对超募资金使用计划的合理性和必要性发表明确同意意见，并与公司的相关公告同时披露。3.公司使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董事会、股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见，并在公告中明确披露使用超募资金的必要性和真实用途。公司使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，金额不得超过超募资金总额的30%，