优先股发行试点管理办法

优先股发行试点管理办法一、总则（一）目的与依据为规范优先股发行试点行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。本办法旨在适应资本市场发展需求，推动企业多元化融资，优化上市公司股权结构，促进资本市场健康稳定发展。（二）适用范围本办法适用于在中国境内上市公司（以下简称“公司”）发行优先股，以及非上市公众公司非公开发行优先股。（三）基本原则优先股发行应当遵循公平、公正、公开原则，同股同权，同股同价。公司及相关中介机构应当诚实守信，勤勉尽责，履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整。二、优先股的定义与特征（一）定义本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。（二）特征1.利润分配优先权优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定股息之前，不得向普通股股东分配利润。2.剩余财产分配优先权公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东优先于普通股股东取得公司剩余财产。3.表决权限制优先股股东一般不参与公司决策，没有选举权和被选举权。但是，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，并就以下事项与普通股股东分类表决：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。三、优先股发行条件（一）上市公司发行优先股的条件1.一般规定公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。2.具体条件已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。公司章程中应当明确优先股股息率及其确定原则、股息发放的条件、支付方式等。上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。3.其他规定上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。（二）非上市公众公司非公开发行优先股的条件1.一般规定发行人为非上市公众公司。公司治理机制健全，合法规范经营。依法履行信息披露义务。2.具体条件发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人。发行对象中普通股股东人数不超过二百人，且募集资金使用符合《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定。公司最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司章程中应当明确优先股股息率及其确定原则、股息发放的条件、支付方式等。非公开发行优先股的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。四、优先股发行程序（一）董事会决议1.公司董事会应当依法就本次优先股发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.董事会决议应当包括以下内容：本次发行优先股的种类、数量、面值、发行价格、募集资金用途、发行对象等基本情况。本次发行优先股对公司股权结构的影响。本次发行优先股的必要性和可行性。本次发行优先股的风险提示。本次发行优先股的定价依据及定价方式。本次发行优先股的承销方式。本次发行优先股的决议有效期。对董事会办理本次发行具体事宜的授权。其他需要明确的事项。（二）股东大会决议1.股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：本次发行优先股的种类和数量。发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。票面金额、发行价格或定价原则。募集资金用途。决议的有效期。对董事会办理本次发行具体事宜的授权。其他需要明确的事项。2.除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。（三）保荐与承销1.上市公司发行优先股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。2.优先股发行可以采取公开或非公开方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。3.上市公司非公开发行优先股的，发行对象均属于原前十大股东的，可以由上市公司自行销售；发行对象不属于原前十大股东的，应当采用代销方式，承销期限不得超过九十日。（四）信息披露1.公司应当按照中国证监会的有关规定，编制并披露优先股发行预案、发行情况报告书、定期报告等信息。2.发行预案应当包括以下内容：本次发行优先股的基本情况，包括发行目的、发行规模、发行方式、发行对象等。本次发行优先股对公司股权结构的影响。本次发行优先股的必要性和可行性。本次发行优先股的风险提示。本次发行优先股的定价依据及定价方式。本次发行优先股的承销方式。本次发行优先股的募集资金用途。本次发行优先股的决议有效期。对董事会办理本次发行具体事宜的授权。其他需要明确的事项。3.发行情况报告书应当包括以下内容：本次发行优先股的基本情况，包括发行数量、发行价格、募集资金总额等。本次发行优先股的发行对象情况，包括发行对象名称、认购数量、认购金额等。本次发行优先股的承销情况，包括承销方式、承销金额、承销费用等。本次发行优先股的募集资金使用情况，包括募集资金实际使用金额、使用方向、使用进度等。本次发行优先股对公司财务状况和经营成果的影响。本次发行优先股的后续安排，包括优先股股息支付、回购、转换等。其他需要说明的事项。五、优先股交易转让及登记结算（一）交易转让1.优先股可以在证券交易所上市交易或在全国中小企业股份转让系统转让。2.优先股交易或转让的具体规则，由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。3.优先股股东可以按照公司章程的规定或股东大会的决议，将其持有的优先股转让给本公司普通股股东。（二）登记结算1.中国证券登记结算有限责任公司应当按照本办法及相关业务规则的规定，办理优先股的登记、存管、结算等业务。2.公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，提供有关优先股股东的相关信息。六、优先股股息支付与回购（一）股息支付1.优先股股息率应当在公司章程中明确约定，可以采用固定股息率或浮动股息率。2.公司应当按照公司章程的规定，按时足额向优先股股东支付股息。3.公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息的，差额部分应当累积到下一会计年度。（二）回购1.公司可以在公司章程中规定优先股回购的条件、价格和程序等。2.公司回购优先股应当符合《公司法》等相关法律法规的规定，并经股东大会决议通过。3.公司回购优先股后，应当按照规定注销或转换为普通股等方式处理