浙江省关联交易管理办法

浙江省关联交易管理办法一、总则（一）目的与依据为规范浙江省内企业的关联交易行为，保护企业及相关利益者的合法权益，维护市场秩序，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及行业通行标准，结合本省实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于浙江省行政区域内依法设立的各类企业及其分支机构，包括但不限于有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等，涉及与关联方之间进行的各类关联交易活动。（三）基本原则1.合规性原则企业的关联交易应当遵守国家法律法规和本办法的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。2.公平公正原则关联交易双方应遵循公平、公正的市场交易规则，确保交易价格合理、交易条件公平，不得利用关联关系谋取不当利益。3.信息披露原则企业应当按照本办法的要求，真实、准确、完整、及时地披露关联交易信息，保障交易相关方的知情权。4.实质重于形式原则判断关联交易应当遵循实质重于形式的原则，综合考虑交易各方之间的实际关系和交易的经济实质，而不仅仅以法律形式为依据。二、关联方认定（一）直接关联方1.企业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。2.企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属。近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。（二）间接关联方通过与直接关联方的关联关系而间接形成关联关系的其他企业或个人。例如，A企业控制B企业，B企业控制C企业，那么C企业通过B企业与A企业构成间接关联关系。（三）潜在关联方在一定条件下可能成为关联方的企业或个人。例如，与企业存在重大业务往来、交易金额较大且对企业经营决策有重要影响的供应商、客户等，若其与企业的关系发生变化，可能构成关联方关系。三、关联交易类型（一）购销商品、提供或接受劳务1.企业与关联方之间的原材料采购、产品销售交易。例如，关联方之间的原材料供应合同，确保企业生产所需原材料的稳定供应；或者关联方之间的产品销售合同，实现产品的市场流通。2.提供或接受劳务，如关联方之间的加工、维修、运输、仓储等劳务服务交易。（二）资产转让、受让1.企业向关联方转让或受让固定资产、无形资产等。例如，企业将闲置的生产设备转让给关联方，或者从关联方处受让一项专利技术，以提升自身的技术实力。2.股权交易，包括企业与关联方之间的股权收购、转让等行为。例如，企业收购关联方持有的其他企业股权，以扩大自身业务规模或优化股权结构。（三）资金拆借企业与关联方之间的资金借贷行为。关联方之间可能存在资金余缺的情况，通过资金拆借实现资金的合理调配，但需注意防范资金风险和确保资金使用的合规性。（四）担保企业为关联方提供债务担保，或者关联方为企业提供债务担保。担保行为可能会给企业带来潜在的财务风险，因此需要严格按照相关规定进行审批和管理。（五）租赁企业与关联方之间的租赁业务，包括房屋租赁、设备租赁等。例如，企业租赁关联方的办公场地，或者将自有设备出租给关联方使用。（六）其他除上述类型外，企业与关联方之间发生的其他交易行为，如委托经营、合作开发、许可使用等。四、关联交易定价（一）定价原则关联交易定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类产品或服务的市场价格、成本加成、协议定价等方式确定合理的交易价格。（二）定价方法1.市场价格法以市场上同类产品或服务的公开交易价格为依据确定关联交易价格。企业应当关注市场动态，收集相关市场价格信息，确保关联交易价格与市场价格相符。2.成本加成法以关联交易涉及的产品或服务的成本为基础，加上合理的利润确定交易价格。成本应当包括直接成本和间接成本，利润加成比例应当合理，符合行业惯例。3.协议定价法由交易双方根据公平、公正的原则协商确定交易价格。协议定价应当明确定价依据、价格调整机制等内容，并在关联交易发生前报企业内部审批机构备案。（三）定价调整1.在关联交易执行过程中，如市场价格发生重大变化、成本变动等原因导致原定价不合理的，交易双方应当及时协商调整交易价格，并按照规定程序进行审批和备案。2.企业应当建立关联交易价格跟踪机制，定期对关联交易价格进行评估和分析，确保交易价格的合理性和公允性。五、关联交易审批（一）审批机构企业应当设立专门的关联交易审批机构，负责对关联交易进行审查和决策。审批机构成员应当包括企业的董事、监事、高级管理人员等，确保审批过程的独立性和公正性。（二）审批程序1.关联交易发生前，交易双方应当向企业提交关联交易申请，详细说明交易的内容、目的、交易对方情况、交易价格及定价依据等信息。2.企业内部相关部门对关联交易申请进行初审，重点审查交易的合规性、必要性、合理性等，并提出初审意见。3.初审通过后，关联交易申请提交至审批机构进行审议。审批机构应当对关联交易进行全面审查，充分听取各方意见，对交易的风险和收益进行评估，并做出审批决定。4.对于重大关联交易，应当提交企业股东会、股东大会或董事会进行审议和决策。重大关联交易的标准由企业根据自身实际情况在公司章程中予以明确规定。（三）审批记录与档案管理企业应当建立关联交易审批记录制度，详细记录关联交易的申请、初审、审批过程及结果等信息。同时，对关联交易相关的文件、资料等进行归档管理，以备查阅和审计。六、关联交易信息披露（一）披露原则企业应当按照真实、准确、完整、及时的原则，依法披露关联交易信息，不得隐瞒或虚假披露。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易双方的名称、关联关系、交易内容、交易金额、交易价格及定价依据等。2.关联交易的目的及对企业财务状况和经营成果的影响。3.关联交易的审批情况，包括审批机构、审批时间、审批结果等。4.其他与关联交易相关的重要信息。（三）披露方式1.企业应当在年度报告、中期报告等定期报告中披露关联交易信息，确保投资者和其他利益相关者能够及时了解企业的关联交易情况。2.对于重大关联交易，企业应当在交易发生后及时发布临时公告，披露关联交易的详细情况。3.企业还应当在其官方网站上设立关联交易信息专栏，集中披露关联交易相关信息，方便公众查阅。七、监督与处罚（一）内部监督1.企业应当建立健全内部监督机制，加强对关联交易的日常监督和检查。内部审计部门应当定期对关联交易进行审计，检查交易的合规性、定价的合理性、审批程序的执行情况等，并出具审计报告。2.企业监事会应当对关联交易进行监督，对发现的问题及时提出整改意见，并监督整改措施的落实情况。（二）外部监督1.政府有关部门依法对企业的关联交易进行监督检查，如财政、税务、工商、证券监管等部门。企业应当积极配合政府有关部门的监督检查工作，如实提供相关资料和信息。2.社会公众有权对企业的关联交易行为进行监督，如发现企业存在违规关联交易行为，可以向政府有关部门举报。（三）处罚措施1.对于违反本办法规定的企业，政府有关部门将依法责令其改正，并视情节轻重给予警告、罚款等处罚。2.企业因违规关联交易行为给其他利益相关者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。3.对于企业的董事、监事、高级管理人员等直接负责的主管人员和其他直