关联交易合同管理办法

关联交易合同管理办法一、总则（一）目的为了加强公司关联交易合同管理，规范关联交易行为，防范关联交易风险，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司及所属各部门、子公司与关联方之间发生的各类关联交易合同的管理。（三）定义1.关联方：指与公司存在关联关系的自然人、法人或其他组织。关联关系的认定按照国家相关法律法规及公司规定执行，包括但不限于直接或间接控制公司的法人或其他组织；由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；直接或间接地同为第三条第（一）项或第（二）项所述的法人的董事、监事、高级管理人员，以及与公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员等。2.关联交易：指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及本办法及相关法律法规认定的其他关联交易。（四）基本原则1.合法合规原则：关联交易合同的签订、履行必须遵守国家法律法规、公司章程及本办法的规定，不得损害公司及股东的合法权益。2.平等自愿原则：关联交易双方应在平等、自愿的基础上协商一致签订合同，任何一方不得将自己的意志强加给对方。3.公平公正原则：关联交易的定价应遵循公平、公正的原则，不得偏离市场独立第三方的价格或收费标准，确保交易价格合理公允，不损害公司利益。4.信息披露原则：按照法律法规及公司信息披露制度的要求，及时、准确、完整地披露关联交易的相关信息，保证公司股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。二、关联交易合同的审批程序（一）交易发起1.公司各部门、子公司在开展关联交易前，应填写《关联交易申请表》，详细说明关联交易的内容、交易对方、交易价格、交易目的、预计交易金额及对公司的影响等情况，并提交相关证明材料。2.《关联交易申请表》经部门负责人或子公司负责人审核签字后，报公司财务部门、法务部门进行初审。（二）财务初审1.财务部门对关联交易的财务状况进行审核，重点审查交易的必要性、定价的合理性、对公司财务状况和经营成果的影响等。2.财务部门应根据审核情况出具书面意见，明确是否同意该关联交易，并说明理由。（三）法务初审1.法务部门对关联交易合同的合法性、合规性进行审查，重点审查合同条款是否符合法律法规及公司章程的规定，是否存在法律风险等。2.法务部门应根据审查情况出具法律意见书，对合同的合法性、合规性发表明确意见。（四）管理层审批1.经财务部门、法务部门初审通过的关联交易申请，提交公司管理层进行审批。2.公司管理层应综合考虑关联交易的必要性、合理性、合规性以及对公司的影响等因素，做出审批决定。对于重大关联交易，需提交公司董事会或股东大会审议通过。（五）董事会或股东大会审议（重大关联交易）1.对于达到公司规定的重大关联交易标准的事项，由公司董事会办公室按照相关规定组织召开董事会或股东大会进行审议。2.关联董事或股东应回避表决，其他董事或股东应根据审议情况进行表决。董事会或股东大会应形成决议，明确是否同意该关联交易。（六）合同签订1.经审批通过的关联交易，由公司授权代表与关联方签订书面合同。合同应明确双方的权利和义务、交易内容、交易价格、付款方式、履行期限、违约责任等条款。2.合同签订前，应确保合同条款符合审批意见及相关法律法规的要求，并经法务部门再次审核确认。三、关联交易合同的定价管理（一）定价原则关联交易合同的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格或收费标准，确保交易价格合理公允。（二）定价方式1.市场价格：对于存在活跃市场的商品或服务，应以市场价格作为定价依据。市场价格可参考同类产品或服务在公开市场上的成交价格、行业指导价等。2.成本加成：对于无法获取市场价格的商品或服务，可采用成本加成的方式定价。成本加成的比例应合理，不得高于同行业可比交易的加成水平。3.协议定价：在符合公平、公正原则的前提下，经公司管理层批准，关联交易双方可通过协商确定交易价格，但协商价格不得偏离市场独立第三方的价格或收费标准。（三）定价审核1.公司财务部门应参与关联交易定价的审核工作，对定价的合理性进行审查。2.对于重大关联交易的定价，应提交公司管理层或董事会进行审议，确保定价符合公司利益和市场公平原则。四、关联交易合同的履行与监督（一）合同履行1.关联交易合同签订后，交易双方应按照合同约定全面履行各自的义务，确保合同的顺利履行。2.公司各部门、子公司应负责跟踪关联交易合同的履行情况，及时协调解决合同履行过程中出现的问题。（二）监督检查1.公司审计部门应对关联交易合同的履行情况进行定期或不定期的监督检查，重点检查合同的执行情况、交易价格的执行情况、款项收付情况等。2.审计部门应及时发现和纠正合同履行过程中存在的问题，并向公司管理层报告。对于发现的违规行为，应按照公司相关规定进行处理。（三）信息反馈1.公司各部门、子公司应定期向公司财务部门和法务部门反馈关联交易合同的履行情况，包括合同执行进度、款项收付情况、出现的问题及解决措施等。2.财务部门和法务部门应根据反馈情况，及时掌握关联交易的动态，为公司决策提供依据。五、关联交易合同的变更与解除（一）变更条件1.在关联交易合同履行过程中，因不可抗力、政策调整、市场变化等原因需要变更合同条款的，交易双方应协商一致，并签订书面补充协议。2.变更后的合同条款不得违反法律法规及公司章程的规定，不得损害公司及股东的合法权益。（二）变更程序1.合同变更事项由交易发起部门或子公司填写《关联交易合同变更申请表》，详细说明变更的原因、内容、对合同履行的影响等情况，并提交相关证明材料。2.《关联交易合同变更申请表》经部门负责人或子公司负责人审核签字后，报公司财务部门、法务部门进行初审。3.财务部门、法务部门初审通过后，提交公司管理层进行审批。对于重大合同变更事项，需提交公司董事会或股东大会审议通过。4.经审批通过后，交易双方签订书面补充协议，作为原合同的组成部分。（三）解除条件1.在关联交易合同履行过程中，出现下列情形之一的，交易双方可以协商解除合同：因不可抗力致使合同无法继续履行的；一方严重违反合同约定，致使合同目的无法实现的；经双方协商一致同意解除合同的；法律法规规定的其他情形。2.解除合同应签订书面协议，明确双方的权利和义务、解除合同的原因、合同解除后的善后事宜等。（四）解除程序1.合同解除事项由交易发起部门或子公司填写《关联交易合同解除申请表》，详细说明解除合同的原因、对公司的影响等情况，并提交相关证明材料。2.《关联交易合同解除申请表》经部门负责人或子公司负责人审核签字后，报公司财务部门、法务部门进行初审。3.财务部门、法务部门初审通过后，提交公司管理层进行审批。对于重大合同解除事项，需提交公司董事会或股东大会审议通过。4.经审批通过后，交易双方签订书面解除协议。六、关联交易合同的档案管理（一）档案收集1.关联交易合同签订后，合同承办部门应及时将合同文本及相关审批文件、证明材料等收集整理，移交公司档案管理部门。2.档案管理部门应对接收的档案进行核对、登记，确保档案资料的完整性和准确性。（二）档案整理1.档案管理部门应按照档案管理的相关规定，对关联交易合同档案进行分类整理、编号装订，建立档案目录。2.档案应包括合同文本、审批文件、证明材料、补充协议、变更记录、解除协议等相关资料。（三）档案保管1.关联交易合同档案应妥善保管，存放于安全、防火、防潮、防虫的档案库房内。2.档案管理部门应定期对档案进行检查、维护，确保档案的安全和完整。（四）档案查阅1.公司内部人员因工作需要查阅关联交易合同档案的，应填写《档案查阅申请表》