保荐业务底稿管理办法

保荐业务底稿管理办法一、总则（一）目的为了规范保荐业务底稿的管理，提高保荐业务质量，保护投资者合法权益，根据相关法律法规和行业标准，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于本公司从事保荐业务过程中形成的工作底稿的管理。（三）基本原则保荐业务底稿的管理应当遵循真实、准确、完整、及时、规范的原则，确保底稿能够反映保荐业务的全过程，为保荐机构履行职责提供依据。二、底稿的内容与要求（一）保荐业务工作底稿的构成保荐业务工作底稿主要包括保荐机构尽职调查文件、保荐机构内部审核文件、保荐机构向中国证监会、证券交易所提交的文件、保荐机构对发行人及其他相关主体的辅导文件、保荐机构对发行人的持续督导文件等。（二）底稿内容的具体要求1.尽职调查文件发行人基本情况调查：包括发行人的历史沿革、股权结构、治理结构、主营业务、财务状况等方面的调查记录。行业与市场分析：对发行人所处行业的市场规模、竞争格局、发展趋势等进行分析的相关资料。业务与技术调查：了解发行人的业务模式、技术水平、核心竞争力等情况的文件。同业竞争与关联交易调查：核查发行人是否存在同业竞争和关联交易及其合规性的相关记录。高管人员调查：对发行人高级管理人员的任职资格、工作经历、诚信情况等进行调查的文件。财务与会计调查：对发行人财务报表的真实性、准确性、完整性进行核查的相关资料，包括审计报告、财务报表附注、重要财务指标分析等。募集资金运用调查：调查发行人募集资金的使用计划、投向、效益等情况的文件。风险因素调查：识别发行人面临的各种风险因素，并分析其对发行人经营和财务状况的影响的相关记录。2.内部审核文件项目立项文件：包括项目立项申请、立项评估报告等，记录项目立项的过程和依据。尽职调查工作底稿审核意见：对尽职调查工作底稿的审核记录，包括审核人员、审核内容、审核结论等。内核会议记录：详细记录内核会议的召开情况，包括参会人员、讨论内容、表决结果等。内核意见落实情况：记录内核意见的落实情况，包括整改措施、整改结果等。3.向中国证监会、证券交易所提交的文件保荐代表人专项授权书：明确保荐代表人的职责和权限。保荐工作报告：总结保荐业务的开展情况，包括尽职调查、内部审核、保荐工作的主要过程和结论等。发行保荐书：推荐发行人证券发行上市的正式文件，包括对发行人的基本情况、发行情况、保荐机构的推荐意见等内容。上市保荐书：在发行人证券上市时提交的保荐文件，包括对发行人上市后的持续督导计划等内容。反馈意见回复：对中国证监会、证券交易所反馈意见的回复文件，记录回复的内容和依据。4.辅导文件辅导协议：保荐机构与发行人签订的辅导协议，明确辅导的目标、内容、方式、时间安排等。辅导计划：详细的辅导工作计划，包括辅导人员安排、辅导内容、辅导时间进度等。辅导工作记录：记录辅导过程中的各项工作，包括辅导会议记录、与发行人及相关人员的沟通情况等。辅导总结报告：对辅导工作的总结，包括辅导效果评估、存在问题及改进措施等。5.持续督导文件持续督导协议：保荐机构与发行人签订的持续督导协议，明确持续督导的期限、内容、方式等。定期报告：保荐机构对发行人定期报告的审核意见，包括对财务报表、重大事项等的审核情况。临时报告：对发行人临时公告事项的核查意见，记录核查的过程和结论。现场检查记录：保荐机构对发行人进行现场检查的记录，包括检查时间、检查内容、发现问题及整改情况等。持续督导总结报告：在持续督导期结束后，对持续督导工作的总结报告，包括督导工作的开展情况、发行人规范运作情况、存在问题及建议等。（三）底稿的格式与载体1.格式要求保荐业务工作底稿应当采用纸质或者电子介质形式。底稿内容应当字迹清晰、格式规范、内容完整，能够准确反映保荐业务的实际情况。对于重要文件和资料，应当同时提供原件和复印件，并在复印件上注明“与原件一致”字样，由提供人签字确认。2.载体要求纸质底稿应当分类装订成册，加具封面、目录和页码，并在封面注明保荐机构名称、项目名称、项目编号、底稿所属期间、保管期限等信息。电子底稿应当存储在保荐机构指定的存储介质上，并进行备份。电子底稿应当按照纸质底稿的分类方式进行分类存储，同时建立索引目录，便于查询和使用。三、底稿的编制与审核（一）编制责任保荐业务工作底稿由保荐业务团队负责编制。保荐业务团队应当指定专人负责底稿的收集、整理、编制和归档工作，确保底稿的真实性、准确性、完整性和及时性。（二）编制要求1.全面性保荐业务工作底稿应当全面记录保荐业务的全过程，包括尽职调查、内部审核、保荐文件的制作与提交、辅导、持续督导等各个环节的工作内容和成果。2.真实性底稿内容应当真实反映保荐业务的实际情况，不得伪造、篡改或者隐瞒重要事实。保荐业务团队应当对底稿内容的真实性负责，并在底稿上签字确认。3.准确性底稿中的数据、资料、信息等应当准确无误，引用的数据应当有可靠的来源，分析和结论应当合理。4.完整性底稿应当涵盖保荐业务的各个方面，不得遗漏重要信息。对于重要事项，应当详细记录其背景、过程、结果等情况。5.及时性保荐业务工作底稿应当在相关工作完成后及时编制，确保底稿与实际工作进度同步。（三）审核流程1.初审保荐业务团队编制完成工作底稿后，应当进行内部初审。初审人员应当对底稿的内容、格式、编制质量等进行全面审核，提出初审意见。2.内核审核初审通过后的工作底稿应当提交内核部门进行审核。内核部门应当按照内核工作程序和标准，对底稿进行严格审核，提出内核意见。3.反馈与整改保荐业务团队应当根据初审意见和内核意见，对工作底稿进行修改和完善。对于内核意见中提出的问题，应当认真分析原因，制定整改措施，并在规定的时间内完成整改。整改完成后，应当将整改情况反馈给内核部门。4.最终审核内核部门对整改后的工作底稿进行最终审核，确认符合要求后，在底稿上签字盖章。四、底稿的归档与保管（一）归档责任保荐业务工作底稿由保荐机构负责归档。保荐机构应当指定专门的档案管理部门或者人员，负责底稿的归档和保管工作。（二）归档要求1.归档时间保荐业务工作底稿应当在保荐业务完成后及时归档。对于持续督导期内的工作底稿，应当在每年年度结束后及时归档。2.归档内容归档的工作底稿应当包括纸质底稿和电子底稿，以及相关的审核意见、整改记录等资料。3.归档方式纸质底稿应当按照分类装订成册的方式进行归档，同时建立纸质档案目录。电子底稿应当按照分类存储的方式进行归档，同时建立电子档案索引目录。纸质档案和电子档案应当相互对应，便于查询和使用。（三）保管期限保荐业务工作底稿的保管期限应当符合相关法律法规和行业标准的要求。一般情况下，保荐业务工作底稿的保管期限不得少于十年。对于涉及重大事项或者存在争议的项目，保管期限应当适当延长。（四）保管要求1.安全保管保荐机构应当采取必要的措施，确保工作底稿的安全保管，防止底稿丢失、损毁、篡改等情况发生。2.查阅与借阅保荐机构应当建立工作底稿查阅与借阅制度，明确查阅和借阅的条件、程序、审批权限等。未经保荐机构书面同意，任何人不得擅自查阅、借阅工作底稿。3.保密措施保荐机构应当对工作底稿中的信息严格保密，防止信息泄露。对于涉及发行人商业秘密、敏感信息等内容的底稿，应当采取加密存储、专人保管等措施，确保信息安全。五、底稿的查阅与使用（一）查阅主体1.内部查阅保荐机构内部工作人员因工作需要查阅保荐业务工作底稿的，应当按照规定的程序进行申请和审批。2.外部查阅中国证监会及其派出机构、证券交易所等监管部门因履行监管职责需要查阅保荐业务工作底稿的，保荐机构应当予以配合，按照要求提供相关底稿。其他外部机构或者个人因特殊原因需要查阅保荐业务工作底稿的，应当经保荐机构书面同意，并按照规定的程序进行查阅。（二）查阅程序1.申请查阅人应当向保荐机构提出查阅申请，说明查阅的目的、内容、范围等情况，并填写查阅申请表。2.审批保荐机构应当对查阅申请进行审核，根据查阅人的身份和查阅目的等情况，决定是否批准查阅申请。对于涉及重要信息或者敏感内容的查阅申请，应当报经保荐机构负责人审批。3.查阅经批准后，查阅人应当在保荐机构指定的场所查阅工作底稿，并按照规定的方式进行查阅。查阅人不得擅自复制、摘录、传播工作底稿中的内容。（三）使用限制1.用途限制查阅人查阅保荐业务工作底稿应当仅限于申请查阅的目的，不得将查阅的底稿用于其他任何用途。2.保密义务查阅人应当对查阅过程中知悉的保荐机构商业秘密、发行人敏感信息等内容予以保密，不得泄露给任何第三方。六、监督与检查（一）内部监督保荐机构应当建立健全保荐业务底稿管理制度的内部监督机制，定期对底稿的编制、审核、归档、保管等情况进行检查，发现问题及时整改。（二）外部检查中国证监会及其派出机构、证券交易所等监管部门有权对保荐机构保荐业务工作底稿的管理情况进行检查。保荐