企业实务丨股权架构设计方案（参考版）

企业实务丨股权架构设计方案（参考版）股权架构设计方案一、总则法律依据本方案严格依据《中华人民共和国公司法》（2024

修正）、《中华人民共和国合伙企业法》（2006

修订）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020

修正）、《中华人民共和国外商投资法》及实施条例、《民法典》等相关法律法规制定。对于特殊类型企业，如国有企业，还需符合《企业国有资产交易监督管理办法》；科创板企业需遵循《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等特别规定。适用范围适用于有限责任公司、股份有限公司、国有企业混合所有制改革、家族企业传承、高新技术企业股权激励计划、跨境并购等多种场景下的股权设置、股东权利行使、股权转让、股权融资、股权退出及股权争议解决等相关活动。动态调整机制本方案每年度由董事会牵头评估一次，根据企业发展阶段（种子期

/

成长期

/

成熟期

/Pre-IPO）、融资轮次、主营业务变更等情况启动修订程序，修订需经全体股东所持表决权2/3

以上通过。定义条款「核心资产」：指公司专利（发明专利≥3

项）、商标（驰名商标或行业TOP3）、核心技术团队（近3

年主导过2

个以上成功项目）。「重大交易」：单笔金额超公司最近一期经审计净资产

15%

的交易，或12

个月内累计超净资产30%

的关联交易。效力优先级本方案＞公司章程＞股东协议＞法律法规强制性规定（但不得违反《民法典》第

153

条关于违反强制性规定的无效情形）。二、股权类型与比例设计（一）股权形态细分注册股实缴要求：发起设立时首批实缴不低于认缴额

20%，且货币出资不低于30%（《公司法》第26

条）。出资瑕疵处理：以非货币资产出资评估不实的，差额部分由该股东补足，其他发起人承担连带责任（《公司法司法解释（三）》第

9

条）。期权池比例设置：预留

10%-15%

股权作为期权池，由创始人代持或设立有限合伙企业持有，代持协议需明确「行权时无条件配合工商变更」条款。行权价格：成熟期每满

1

年行权25%，行权价为「授予日公司净资产×1.2

倍」，离职未行权部分由公司按原价回购。限制性股权解锁条件：设置「服务期

+

业绩指标」双重限制，服务期不满

3

年离职的，已获股权按「原值

+

银行同期贷款利率」回购；业绩未达标（如净利润未达承诺

80%）的，当年解锁部分作废。（二）股权比例与控制权设计67%

以上（绝对控制权）法律依据：《公司法》第

43

条，针对修改公司章程等重大事项需代表2/3

以上表决权的股东通过。特殊约定：若为科技企业，核心创始人持股超

67%

时，可在章程中约定“技术路线调整需经其单独书面同意”，但不得违反《反垄断法》第22

条关于滥用市场支配地位的禁止性规定。51%-67%（相对控制权）细化权利：对公司年度财务预算、重大资产处置（单笔金额超净资产

10%）、高管任免（总经理及以上）拥有决议权。家族企业特殊安排：可设置“一致行动人协议”，当家族成员合计持股达51%

时，约定表决权统一行使，协议需经公证处公证。34%-51%（一票否决权）否决范围明确：限定于“公司合并分立、核心资产转让、对外担保超净资产30%”

三类事项，避免滥用导致公司僵局（参考《公司法司法解释（二）》第1

条关于公司僵局的认定标准）。10%-34%（重要参与权）派生诉讼权：依据《公司法》第

151

条，持股

1%

以上且连续持股180

日的股东可提起股东代表诉讼。临时提案权：股份公司中持股

3%

以上股东可提出临时提案（《公司法》第102

条）。10%

以下（基础权利）知情权范围：可查阅会计账簿（含原始凭证），但需书面说明“合理目的”，公司拒绝需在15

日内书面答复并附理由（《公司法司法解释（四）》第8

条）。（三）控制权特殊设计委托投票权协议条款：明确「不可撤销委托期限（最长

3

年）、委托事项（仅限董事会选举/

年度预算审批）、解除条件（受托人违反忠实义务）」，需经公证处存证。AB

股设计权利差异：A

股1

股1

权，B

股1

股10

权（仅限创始人团队持有），但B

股总数不得超过总股本1/3，且B

股股东不得单独决定「利润分配方案」（平衡中小股东利益）。三、股东权利义务（一）股东权利分红权分配顺序：法定公积金（税后利润

10%，累计达注册资本

50%

可不再提取）→任意公积金（由股东会决定提取比例）→优先股分红（固定

8%）→普通股按实缴比例分配。特殊情形处理：当年亏损但累计有盈余的，可分配利润

=

累计盈余

-

弥补当年亏损

-

法定公积金，且分配金额不得超可分配利润

90%（预留发展资金）。表决权股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。委托代理：股东可委托代理人行使表决权，委托书需载明“授权范围（如特定事项单独表决）”，且代理人不得为公司董事、监事、高管（避免利益冲突）。知情权知情权范围：可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可查阅会计账簿（含原始凭证），但需书面说明“合理目的”。查阅程序：股东需提前

15

日提交书面申请，说明查阅目的及范围（会计账簿、银行流水、合同台账等）。公司需在

5

日内安排查阅，允许股东委托

1-2

名会计师

/

律师协助，但需签署保密协议。次数限制：单个股东每季度查阅次数不超过

2

次，年度累计查阅时间不超过

5

个工作日，避免干扰公司正常经营。转让权：股东有权依照法律和本方案及公司章程的规定转让其持有的股权。优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（二）股东义务出资义务股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。瑕疵出资追责：股东以房产出资未办理过户的，公司或其他股东可要求其在

30

日内补正，逾期按日支付未出资额

0.05%

的违约金（参考《公司法司法解释（三）》第

10

条）。加速到期条款：当公司进入破产程序或主要财产被查封时，未届出资期限的股东需提前履行出资义务。不得滥用股东权利：股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。竞业禁止：核心股东（持股

10%

以上）在职期间及离职后

2

年内，不得在同行业企业担任董事、高管或持有

5%

以上股权，违反者需赔偿公司因此造成的直接损失及可预期利润。遵守公司章程：股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。四、股权转让（一）转让条件内部转让通知义务：股东向其他股东转让股权时，需书面通知“转让数量、价格、支付方式”，其他股东在

10

日内未提出异议视为同意。外部转让同意权行使：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（人头数过半）。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。书面答复需明确“同意转让”

或

“行使优先购买权”，模糊表述视为不同意。（二）优先购买权实操规则同等条件界定：包含“转让价格、支付期限（现金支付不得超过30

日）、付款方式（禁止以非货币资产抵偿）、附加条件（如提供担保）”

四大要素，缺一不可。行使期限：其他股东需在收到通知后

20

日内决定是否行使，逾期未主张的视为放弃，且不得通过诉讼主张优先购买权（《公司法司法解释（四）》第

21

条）。（三）特殊情形处理国有股权转让前置程序：需经国资监管机构批准（持股超

50%

的转让）或备案（持股50%

以下），并在产权交易中心公开挂牌，挂牌时间不少于20

个工作日，底价不得低于评估价90%。股权质押特别约定质押限制：控股股东质押股权不得超其持股数

50%，且需提前

15

日书面通知其他股东，质押融资用途需用于公司主营业务（禁止用于证券投资）。股权代持转让显名股东擅自转让股权的，隐名股东可主张转让无效，但受让方构成“善意取得”（不知情、支付合理对价、已登记）的除外，此时隐名股东可向显名股东追偿（《公司法司法解释（三）》第25

条）。离婚析产股权继承需提供“继承权公证书”，继承人若为外籍人士，需符合外商投资产业指导目录的限制类领域规定（如禁止外资持有教育机构股权）。（四）税务处理嵌入个人股东转让个税计算：应纳税额

=（转让收入-

原值-

合理费用）×20%，原值需提供“出资银行流水+

验资报告”

证明，合理费用含印花税（0.05%）、评估费（按评估金额0.1%-0.5%

计）。企业股东转让企业所得税：转让所得并入应纳税所得额，税率25%，符合条件的小型微利企业可适用20%

税率（需提供税务机关备案证明）。（五）转让程序转让方与受让方协商一致，签订股权转让协议。转让方书面通知其他股东股权转让事项，征求同意。其他股东过半数同意转让的，方可进行转让；其他股东行使优先购买权的，在同等条件下优先受让。办理股权变更登记手续，包括修改公司章程、股东名册等，并向公司登记机关办理变更登记。五、股权融资（一）反稀释保护完全棘轮条款若公司后续融资估值低于前轮，前轮投资者股权自动调整为“新估值对应的比例”，创始人股权按相同比例稀释（例：前轮1000

万估值投200

万占20%，后轮800

万估值投160

万，前轮投资者股权调整为200/800=25%）。加权平均条款计算公式：调整后股权比例

=

原股权比例×（原融资额+

新融资额）÷（原融资额+

新融资额×

原估值/

新估值），避免完全棘轮对创始人过度稀释。（二）对赌协议合规版业绩目标：约定“公司未来3

年净利润年均增长率不低于20%”，未达标时创始人需按“（承诺利润-

实际利润）×10

倍”

回购部分股权，但回购价格不得超过投资本金+

年化8%

利息（符合九民纪要第5

条规定）。（三）尽职调查清单必备文件：近

3

年审计报告（含附注）、重大合同（金额超500

万）、知识产权登记簿、员工社保缴纳证明、未决诉讼清单（需律师出具法律意见书）。（四）领投跟投机制领投方权利：占投资总额

50%

以上的领投方可提名1

名董事，享有“优先认购下一轮融资”

权利，跟投方需签署“跟投协议”

接受领投方决策指引。六、股权退出（一）股权转让退出股东可按照本方案第四条规定的股权转让条件和程序转让其股权，实现退出。（二）公司回购退出触发情形公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；股东因重大疾病丧失民事行为能力的，可请求公司按“最近一期净资产

×

持股比例”

回购股权，回购款分

3

年支付。价格计算协商不成的，按“回购请求权行使日的公司净资产

×

持股比例”

确定，净资产以最近一期经审计数据为准（距请求日不超

6

个月）。支付期限分3

期支付，首期不低于总额30%（自判决生效日起10

日内），剩余款项按LPR+1%

计息，逾期按日0.05%

支付违约金。（三）公司清算退出清算分配顺序：清算费用（含清算组报酬，按清算财产

0.5%-1%

计）→职工工资/

社保→税款→有担保债权→普通债权→优先股股东（按本金+

年化6%）→普通股股东（按出资比例）。（四）继承与赠与股权继承需提供“继承权公证书”，继承人若为外籍人士，需符合外商投资产业指导目录的限制类领域规定（如禁止外资持有教育机构股权）。七、争议解决协商解决股东之间因股权问题发生争议的，应当首先通过协商解决。诉讼管辖约定由“公司住所地法院管辖”，但涉及股权确认纠纷的，可约定由“合同签订地仲裁委员会仲裁”（需明确仲裁事项及规则）。举证责任分配股东主张分红权：需证明“公司有可分配利润

+

股东会已作出分配决议”。公司主张股东出资瑕疵：需提供“验资报告

+

银行进账单

+

评估机构说明”。诉讼保全条款股权冻结：原告需提供“等额担保”（可采用保单保函），冻结期限不得超

1

年（可续保），冻结期间不得办理转让

/

质押登记。证据规则股东主张知情权被侵害的，需提供“书面申请回执”

及

“公司拒绝证明”；公司主张股东滥用权利的，需