商业关联交易管理办法

商业关联交易管理办法一、总则（一）目的本管理办法旨在规范公司商业关联交易行为，确保交易的公平、公正、公开，保护公司及全体股东的合法权益，维护公司正常的生产经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本办法适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类商业关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则公司及关联方在进行商业关联交易时，应诚实守信，严格履行合同约定，不得损害对方及其他利益相关者的合法权益。2.公平公正原则商业关联交易应遵循公平公正的原则，交易价格应公允合理，不得利用关联关系谋取不当利益，确保交易对公司和全体股东公平。3.合规合法原则所有商业关联交易必须遵守国家法律法规、规范性文件以及公司的相关规定，确保交易行为合法合规。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；4.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的界定1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或接受劳务；14.委托或受托销售；15.在关联方财务公司存贷款；16.与关联方共同投资；17.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。2.董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.公司应在董事会决议后及时披露一般关联交易的相关信息，公告内容应包括交易概述、交易对方情况、交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、该交易对公司的影响等。（二）重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。2.股东大会在审议关联交易时，关联股东应当回避表决。关联股东是指具有本办法规定的关联方资格且持有公司股份的股东。该股东大会会议由过半数的非关联股东出席即可举行，股东大会会议所作决议须经非关联股东所持表决权的过半数通过。出席股东大会的非关联股东人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.公司应在股东大会决议后及时披露重大关联交易的相关信息，公告内容除一般关联交易公告应包含的内容外，还应包括独立董事的事前认可情况、独立董事的意见、保荐机构的核查意见（如适用）等。（三）特别重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1亿元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易，视为特别重大关联交易。2.对于特别重大关联交易，公司除按照上述重大关联交易的决策程序进行审议外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。同时，公司应当在公告中披露中介机构的名称、评估或审计的方法、评估或审计的结果等信息。3.独立董事应当对特别重大关联交易发表独立意见，并聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，独立财务顾问应当对该关联交易发表核查意见。公司应在公告中披露独立董事的意见、独立财务顾问的核查意见等信息。（四）关联交易决策程序的其他规定1.公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易，应按照累计计算的原则适用本办法规定的决策程序。已按照本办法规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。2.公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。3.公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利和义务，协议内容应符合法律法规和公司规定的要求。协议签订后，应及时报公司董事会或股东大会备案。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同行业可比交易价格，确保交易价格公允合理，不得损害公司和全体股东的利益。（二）定价方式1.市场价格对于有活跃市场的商品或服务，应以市场价格作为定价依据。市场价格是指在相同或类似条件下，该商品或服务在公开市场上的交易价格。2.成本加成对于没有活跃市场的商品或服务，可采用成本加成的方式定价。成本加成是指在该商品或服务的成本基础上，加上合理的利润确定交易价格。成本应包括直接成本和间接成本，利润应根据行业平均利润率等因素合理确定。3.协议定价对于关联交易双方协商一致的特殊情况，可采用协议定价的方式。协议定价应在充分考虑市场价格、成本等因素的基础上，确保交易价格公允合理，并在协议中明确定价依据和方法。（三）定价政策的披露公司应在定期报告中详细披露关联交易的定价政策及定价依据，包括定价方式、市场价格的获取渠道、成本加成的计算方法、协议定价的具体情况等，以便投资者和其他利益相关者了解关联交易的定价合理性。五、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制制度1.公司应建立健全关联交易内部控制制度，明确各部门在关联交易管理中的职责分工，规范关联交易的审批流程、信息披露等环节，确保关联交易管理工作的有效开展。2.公司财务部门应负责对关联交易的财务数据进行核算和监督，确保关联交易的财务处理符合会计准则和公司财务制度的要求。3.公司审计部门应定期对关联交易内部控制制度的执行情况进行审计监督，检查关联交易的决策程序是否合规、定价是否公允、信息披露是否及时准确等，发现问题及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况。（二）信息披露1.公司应按照法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易的相关信息。信息披露内容应包括关联交易的基本情况、交易对方情况、交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、该交易对公司的影响等。2.公司应在定期报告中对报告期内发生的关联交易进行汇总披露，包括关联交易的类别、交易金额、交易对象等信息。对于重大关联交易，还应详细披露交易的决策过程、独立董事的意见、保荐机构的核查意见（如适用）等。3.公司应在临时报告中及时披露重大关联交易的进展情况、变更情况等信息，确保投资者和其他利益相关者能够及时了解关联交易的动态。（三）监督与问责1.公司监事会应对关联交易内部控制制度的执行情况进行监督，检查关联交易是否符合法律法规、公司章程和本办法的规