期货公司上市管理办法

期货公司上市管理办法总则制定目的为了规范期货公司上市行为，加强对期货公司上市活动的监督管理，保护投资者的合法权益，促进期货市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《期货交易管理条例》等法律法规，制定本办法。适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内设立的期货公司申请首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）的活动。基本原则期货公司上市应当遵循公开、公平、公正的原则，诚实守信，依法合规，真实、准确、完整地披露信息，保障投资者的知情权和参与权。监管职责中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对期货公司上市活动进行监督管理。中国证监会派出机构依照本办法和中国证监会的授权，对辖区内期货公司上市活动进行监督管理。期货公司上市条件主体资格1.期货公司应当是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.期货公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.期货公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。4.期货公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。规范运作1.期货公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.期货公司的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.期货公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4.期货公司的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。5.期货公司有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。财务与会计1.期货公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2.期货公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。3.期货公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了期货公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4.期货公司最近三年财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为。5.期货公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。6.期货公司的财务指标符合下列要求：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；发行前股本总额不少于人民币三千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十；最近一期末不存在未弥补亏损。募集资金运用1.募集资金原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与期货公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。上市程序申请与受理1.期货公司申请上市，应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。2.中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。未按规定的要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。3.受理申请文件后，中国证监会在二十个工作日内对申请文件进行初审，征求相关部门意见，并向期货公司反馈审核意见。审核与核准1.中国证监会发行审核委员会（以下简称“发审委”）依法对期货公司的上市申请进行审核。发审委审核申请文件时，可要求期货公司的保荐代表人及其他相关人员对期货公司的有关问题进行说明、解释和答复。2.发审委对期货公司的上市申请进行表决，提出审核意见。中国证监会根据发审委的审核意见，对期货公司的上市申请作出核准或者不予核准的决定。3.中国证监会作出核准决定的，出具核准文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。发行与上市1.经中国证监会核准的期货公司，应当在股票发行前与保荐人、证券交易所签订保荐协议、上市协议。2.期货公司应当按照中国证监会指定的方式披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。3.期货公司发行股票，应当由证券公司承销。承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。4.期货公司股票发行完毕后，应当及时向证券交易所申请上市交易。证券交易所应当自接到申请之日起六个月内，安排期货公司股票上市交易。信息披露一般规定1.期货公司应当按照中国证监会的有关规定，编制和披露招股说明书、上市公告书等信息披露文件，保证信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.期货公司应当在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书（申报稿）不是期货公司发行股票的正式文件，不得含有价格信息，期货公司不得据此发行股票。3.期货公司应当在发行前将招股说明书全文刊登在中国证监会指定的网站上，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。4.期货公司应当在股票上市前五日公告上市公告书、公司章程、上市保荐书、法律意见书、会计师事务所出具的验资报告等文件。定期报告1.期货公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监会和证券交易所报送年度报告，并在中国证监会指定的网站上披露年度报告全文。2.期货公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度报告，并在中国证监会指定的网站上披露半年度报告全文。3.期货公司应当在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告，并在中国证监会指定的网站上披露季度报告全文。4.期货公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。临时报告1.期货公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，期货公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并在中国证监会指定的网站上披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。2.前款所称重大事件包括：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。监管措施与法律责任监管措施1.中国证监会可以对期货公司上市活动进行现场检查，并要求期货公司提供与上市活动有关的文件、资料和现场情况说明。2.中国证监会可以对期货公司的保荐人、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构进行调查，要求其提供与期货公司上市活动有关的文件、资料，并就所提供的文件、资料的真实性、准确性、完整性作出解释和说明。3.期货公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐人、证券服务机构及其相关人员违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，依法给予行政处罚。法律责任1.期货公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐人、证券服务机构及其相关人员违反本办法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。2.期货公司在上市过程中，违反信息披露规定，报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《中华人民共和国证券法》第一百九十三条的规定处罚。3.保荐人出具有虚