关联交易管理办法哦

关联交易管理办法哦一、总则（一）制定目的为了加强公司关联交易管理，规范公司关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司及公司控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易的管理。（三）基本原则1.诚实信用原则公司及关联方在进行关联交易时，应遵循诚实信用的原则，如实披露关联交易的相关信息，不得隐瞒或虚假陈述。2.公平公正原则关联交易应符合公平、公正的要求，交易价格应公允合理，不得损害公司和其他股东的利益。3.合规合法原则关联交易必须遵守国家有关法律法规和公司《章程》的规定，确保交易行为的合法性。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。3.直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员，参照前款规定执行。4.公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或自然人。（二）关联交易的认定1.公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；中国证监会、证券交易所认定的其他交易。2.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议并及时披露。3.公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。三、关联交易的决策程序（一）董事会决策程序1.公司拟进行关联交易时，应首先由相关业务部门向董事会秘书提交关联交易事项的书面报告，报告应包括但不限于以下内容：关联交易的基本情况，包括交易对方、交易标的、交易内容、交易价格及定价依据等；关联交易对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果等方面的影响；关联交易的必要性和可行性分析；独立董事的事前认可情况（如有）。2.董事会秘书收到报告后，应及时提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。3.董事会审议关联交易事项时，必须有三分之二以上非关联董事出席会议，该关联交易事项由非关联董事以过半数通过。4.董事会审议通过的关联交易事项，应及时披露。（二）股东大会决策程序1.对于应当提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应在审议通过后及时提交股东大会审议。2.股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。3.股东大会审议关联交易事项时，必须有半数以上非关联股东出席会议，该关联交易事项由非关联股东以过半数通过。4.股东大会审议通过的关联交易事项，应及时披露。（三）独立董事意见1.公司独立董事应在董事会审议关联交易事项前，对该关联交易事项进行事前认可，并发表明确意见。2.独立董事应在董事会审议关联交易事项时，对该关联交易事项的合法性、公允性、必要性等发表独立意见。独立董事的意见应及时披露。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格确定交易价格。（二）定价方式1.市场价格对于有活跃市场的商品或服务，应以市场价格作为定价依据。市场价格是指在公开市场上同类商品或服务的交易价格。2.成本加成对于没有活跃市场的商品或服务，可以采用成本加成的方式定价。成本加成是指在成本的基础上加上合理的利润确定交易价格。成本包括直接成本和间接成本，利润应根据行业平均利润率等因素确定。3.协议定价对于特殊情况下的关联交易，如涉及公司核心技术、商业秘密等，可以采用协议定价的方式。协议定价应在充分考虑市场价格、成本等因素的基础上，由交易双方协商确定，并确保交易价格的公允合理。（三）定价依据的披露公司应在定期报告中披露报告期内发生的关联交易的定价政策及定价依据，包括交易价格与市场价格的差异情况及原因等。五、关联交易的披露（一）披露原则公司应按照相关法律法规和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易标的、交易内容、交易价格及定价依据、交易金额、交易方式等。2.关联交易对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果等方面的影响。3.关联交易的必要性和可行性分析。4.独立董事的意见（如有）。5.中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。（三）披露时间1.对于需要提交董事会审议的关联交易事项，公司应在董事会会议召开前及时披露。2.对于需要提交股东大会审议的关联交易事项，公司应在股东大会会议召开前及时披露。3.对于日常关联交易，公司应在定期报告中披露报告期内发生的关联交易的相关情况。六、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制制度1.公司应建立健全关联交易内部控制制度，明确各部门在关联交易管理中的职责分工，规范关联交易的决策程序、定价政策、披露要求等。2.公司应加强对关联交易的日常管理，定期对关联交易进行统计和分析，及时发现和解决关联交易管理中存在的问题。（二）内部审计监督1.公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的决策程序是否合规、交易价格是否公允、信息披露是否及时准确等。2.内部审计部门应在审计结束后及时出具审计报告，并将审计结果向董事会报告。（三）独立董事监督1.公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易事项进行严格审查，发表独立意见，维护公司和全体股东的利益。2.独立董事有权要求公司提供与关联交易有关的文件、资料等，必要时可以聘请中介机构对关联交易进行调查。（四）监事会监督1.公司监事会应依法对关联交易进行监督，检查关联交易的决策程序是否合规、交易价格是否公允、信息披露是否及时准确等。2.监事会应在监督检查结束后及时出具监督检查报告，并将监督检查结果向股东大会报告。七、责任追究（一）违规责任1.公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本办法规定，擅自进行关联交易或在关联交易中损害公司利益的，应承担相应的赔偿责任。2.公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，未履行回避表决义务或未及时披露关联交易信息的，公司将视情节轻重给予警告、罚款等处分；给公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（