可转债管理办法修订

可转债管理办法修订一、总则（一）修订目的随着资本市场的不断发展和创新，可转债作为一种兼具股债特性的金融工具，在市场中的应用日益广泛。为了进一步规范可转债的发行、交易和管理，保护投资者合法权益，维护市场秩序，促进可转债市场健康稳定发展，特对可转债管理办法进行修订。（二）适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内公开发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行、上市、交易、转股、赎回、回售等相关活动及其监督管理。（三）基本原则1.合法合规原则：可转债的发行、交易和管理活动必须严格遵守国家法律法规和相关监管要求。2.公平公正公开原则：保障所有投资者在可转债市场中享有平等的权利和机会，信息披露应真实、准确、完整、及时，确保市场公平透明。3.风险控制原则：注重对可转债市场风险的识别、评估和控制，防范系统性风险，维护市场稳定。二、发行管理（一）发行条件1.主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司或者有限责任公司，具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好。2.财务状况最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。3.募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（二）发行程序1.董事会决议发行人董事会应当依法就本次可转债发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.股东大会决议股东大会就发行可转债事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.保荐与承销发行人应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。可转债的发行应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。承销团由主承销和参与承销的证券公司组成。4.申报与核准发行人按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。（三）发行条款1.票面利率可转债的票面利率由发行人根据市场情况和自身信用状况等因素确定，但应当符合国家有关规定。2.期限可转债的期限最短为一年，最长为六年。3.转股价格转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。4.转股期限可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由发行人根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。5.赎回条款发行人可以根据可转债募集说明书约定的条件，行使赎回权。赎回条件应当明确、合理、公平，不得损害投资者利益。6.回售条款可转债持有人有权在回售条件触发时，按照募集说明书约定的价格将可转债卖给发行人。回售条件应当明确、合理、公平，不得损害投资者利益。三、上市交易管理（一）上市条件1.符合发行条件可转债已按照本办法的规定公开发行。2.期限要求可转债的期限已满足本办法规定的最短期限要求。3.实际发行额可转债实际发行额不少于人民币五千万元。4.其他条件中国证监会规定的其他条件。（二）上市申请与核准发行人应当在可转债发行结束后，向证券交易所提出上市申请。证券交易所应当自受理申请之日起二十个交易日内作出是否同意上市的决定。（三）交易规则1.交易场所可转债在证券交易所上市交易。2.交易方式可转债的交易方式与股票交易方式相同，实行T+1交易制度。3.涨跌幅限制可转债的涨跌幅限制为前一交易日收盘价的百分之十。4.交易信息披露证券交易所应当及时公布可转债的交易行情、成交量、成交价等交易信息。四、转股管理（一）转股程序1.转股申报可转债持有人在转股期限内可以通过证券交易所交易系统进行转股申报。2.转股确认证券交易所对转股申报进行确认，并将转股结果发送给发行人。3.股份登记发行人应当在转股确认后的三个工作日内，向证券登记结算机构申请办理股份登记手续，将转股后的股份登记到投资者名下。（二）转股价格调整1.调整情形当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格应进行调整。2.调整公式转股价格调整的计算公式为：送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；派发现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派发现金股利，P1为调整后转股价。（三）转股比例与数量1.转股比例可转债持有人申请转股的数量必须是债券面额的整数倍。转股比例为可转债面值除以转股价格。2.转股数量转股数量=可转债面值/转股价格×转股比例。五、赎回与回售管理（一）赎回管理1.赎回条件发行人应当在可转债募集说明书中约定赎回条件，当出现约定的赎回条件时，发行人有权行使赎回权。2.赎回程序发行人决定行使赎回权时，应当在赎回日前至少五个交易日发布赎回公告，并在赎回日前至少三个交易日通知可转债持有人。可转债持有人应当在赎回通知规定的期限内办理赎回手续。3.赎回价格赎回价格一般按照可转债面值加当期应计利息确定。（二）回售管理1.回售条件可转债持有人应当在可转债募集说明书中约定回售条件，当出现约定的回售条件时，可转债持有人有权行使回售权。2.回售程序可转债持有人决定行使回售权时，应当在回售日前至少五个交易日发布回售公告，并在回售日前至少三个交易日通知发行人。发行人应当在回售通知规定的期限内办理回售手续。3.回售价格回售价格一般按照可转债面值加当期应计利息确定。六、信息披露管理（一）披露原则发行人及相关信息披露义务人应当按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，依法披露可转债发行、上市、交易、转股、赎回、回售等相关信息。（二）披露内容与要求1.募集说明书发行人应当编制可转债募集说明书，详细披露可转债的基本信息、发行条款、发行人基本情况、财务状况、募集资金用途、风险因素等内容。募集说明书应当经具有证券从业资格的会计师事务所审计，并由律师事务所出具法律意见书。2.定期报告发行人应当在每个会计年度结束之日起四个月内，披露年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，披露中期报告。年度报告和中期报告应当包括发行人基本情况、财务报告、可转债相关情况等内容。3.临时报告发行人应当及时披露可转债发行、上市、交易、转股、赎回、回售等重大事项的临时报告。临时报告应当包括事件的起因、经过、影响及解决方案等内容。（三）信息披露渠道发行人及相关信息披露义务人应当通过中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露可转债相关信息。七、投资者保护（一）风险揭示发行人应当在可转债募集说明书中充分揭示可转债的投资风险，包括市场风险、信用风险、利率风险、转股风险等，并向投资者作出特别提示。（二）权益保护措施1.提供咨询服务发行人及相关中介机构应当为投资者提供可转债相关的咨询服务，解答投资者的疑问。2.设立投诉渠道发行人应当设立专门的投诉渠道，接受投资者的投诉和举报，并及时处理和反馈。3.加强投资者教育发行人及相关中介机构应当加强对投资者的教育，提高投资者的风险意识和投资能力。八、监督管理（一）监管机构职责中国证监会依法对可转债的发行、上市、交易、转股、赎回、回售等活动进行监督管理。证券交易所应当对可转债的交易行为进行实时监控，发现异常情况及时采取措