可转债发行管理办法

可转债发行管理办法一、总则（一）目的与依据本办法旨在规范可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司在境内发行可转债的相关活动，包括可转债的申请、核准、发行、上市交易等各个环节。（三）基本原则1.合法合规原则：可转债的发行必须严格遵守国家法律法规和行业标准，确保发行活动的合法性、合规性。2.公平公正公开原则：发行过程应遵循公平、公正、公开的原则，保障所有投资者享有平等的权利，及时、准确、完整地披露相关信息。3.风险可控原则：充分评估可转债发行及存续期间可能面临的各种风险，采取有效措施进行风险控制和管理，确保公司及投资者的利益不受损害。二、发行条件（一）主体资格1.公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。2.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。3.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（二）盈利能力1.最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。2.业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。3.现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。（三）财务状况1.最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。2.资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。3.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）募集资金运用1.募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。2.募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。3.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。4.投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。5.建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、发行程序（一）董事会决议1.公司董事会应当依法就本次可转债发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.董事会决议应当包括以下内容：本次发行的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。（二）股东大会决议1.股东大会就发行可转债事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2.股东大会决议应当包括下列事项：本次发行的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；债券利率；债券期限；担保事项；回售条款；还本付息的期限和方式；转股期；转股价格的确定和调整原则；转股价格向下修正条款；其他必须明确的事项。（三）保荐与承销1.公司应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。2.可转债的发行由主承销商组织承销团承销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。3.承销方式可采用余额包销或代销等方式，具体承销方式由发行人与主承销商协商确定。（四）申报与核准1.公司按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。2.中国证监会依照法定条件对公司的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。（五）发行与上市1.公司在获得中国证监会核准后，按照核准文件的要求和有关规定发行可转债，并在规定的期限内完成发行工作。2.可转债发行结束后，发行人应当及时向证券交易所申请上市，经证券交易所审核同意后，在证券交易所上市交易。四、可转债条款（一）债券期限可转债的期限最短为一年，最长为六年。具体期限由公司根据自身情况和市场需求在发行时确定。（二）票面利率可转债的票面利率由公司根据市场情况、债券期限、信用等级等因素确定，但不得低于同期银行存款利率水平。（三）转股价格1.转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。2.前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的，将可转债转换为每股股份所支付的价格。3.公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P1为调整后转股价。（四）转股期限可转债自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，但发行条款另有约定的除外。（五）回售条款1.公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。2.当本次发行的可转债未满足回售条件时，若公司改变募集资金用途，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（六）赎回条款1.在可转债转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。2.当本次发行的可转债未满足赎回条件时，若公司改变募集资金用途，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。五、信息披露（一）发行前信息披露1.公司应当在发行前按照中国证监会的有关规定，编制并披露募集说明书。募集说明书应当包括下列内容：公司基本情况；本次发行的基本情况；风险因素；募集资金运用；财务会计信息；本次发行的有关当事人；备查文件。2.公司应当在发行前将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，并将募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊上。（二）发行期间信息披露1.公司应当在发行期间及时披露发行进展情况，包括发行公告、中签率公告、上市公告等。2.公司应当在发行期间按照中国证监会的有关规定，及时披露与可转债发行相关的重大事项，如募集资金到账情况、转股价格调整情况等。（三）存续期间信息披露1.公司应当在可转债存续期间，按照中国证监会的有关规定，定期披露年度报告、中期报告等。年度报告和中期报告应当包括下列内容：公司基本情况；财务会计报告；可转债转股情况；债券本息支付情况；担保情况；重大事项；备查文件。2.公司应当在可转债存续期间，按照中国证监会的有关规定，及时披露与可转债相关的重大事项，如回售、赎回、转股价格调整等。六、投资者保护（一）风险提示1.公司应当在募集说明书中充分揭示可转债的投资风险，包括但不限于利率风险、信用风险、转股风险、提前赎回风险、回售风险等。2.公司应当在募集说明书中向投资者明确说明可转债的投资价值和风险特征，提醒投资者充分了解可转债的投资风险，并根据自身的风险承受能力和投资目标作出投资决策。（二）权益保护措施1.公司应当建立健全投资者权益保护制度，加强对投资者的服务和管理，及时、准确地答复投资者的咨询和投诉。2.公司应当按照中国证监会的有关规定，及时、准确地披露与可转债相关的信息，保障投资者的知情权。3.公司应当在可转债存续期间，按照中国证监会的有关规定，定期披露可转债的转股情况、债券本息支付情况等，保障投资者的监督权。七、监督管理与法律责任（一）监督管理1.中国证监会依法对公司可转债的发行、上市交易等活动进行监督管理。2.证券交易所对公司可转债的上市交易进行自律管理。（二）法律责任1.公司及相关人员违反本办法规定，中国证监会将依法采取责令改正、警告、罚款等措