中小板上市管理办法

中小板上市管理办法一、总则（一）目的与宗旨本管理办法旨在规范中小企业在中小板的上市行为，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，提高资源配置效率，推动中小企业做大做强，实现可持续发展。（二）适用范围本办法适用于在中国境内依法设立且符合一定条件的中小企业申请在中小板首次公开发行股票并上市的相关活动。（三）基本原则1.依法合规原则企业上市活动必须严格遵守国家法律法规和证券监管机构的各项规定，确保上市过程合法、合规、公开、公正。2.诚实守信原则上市企业及其相关主体应诚实守信，如实披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，维护资本市场诚信秩序。3.公平公正原则证券监管机构、交易所等应公平对待所有上市申请企业，严格按照既定标准和程序进行审核，保障各方合法权益，营造公平竞争的市场环境。二、上市条件（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）规范运行1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4.发行人的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。5.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（三）财务状况1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。3.发行前股本总额不少于人民币3000万元。4.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。5.最近一期末不存在未弥补亏损。（四）股本结构1.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2.发行后股本总额不少于人民币5000万元。3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。（五）募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、上市程序（一）上市申请与受理1.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量；发行对象；价格区间或者定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。3.发行人按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。4.中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。（二）审核与反馈1.中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。2.发行审核委员会根据有关规定，对发行人的发行申请进行审核，提出审核意见。3.中国证监会根据发行审核委员会的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或者不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。4.在审核过程中，中国证监会可以根据需要反馈意见，发行人及保荐人应当进行回复。回复意见应当由保荐人出具，并由发行人及其全体董事、监事、高级管理人员签字。（三）路演与询价1.发行人及其保荐人通过现场推介、网络直播等方式向投资者进行路演，介绍公司情况、发展前景、募集资金投向等，解答投资者疑问。2.发行人及其保荐人向询价对象进行询价，确定发行价格区间。询价对象是指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及其他经中国证监会认可的机构投资者。3.发行人及其保荐人根据询价结果确定发行价格，并向中国证监会报备。（四）定价与配售1.发行人与主承销商协商确定发行价格，并向参与网下配售的询价对象配售股票，向参与网上发行的投资者配售股票。2.网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的50%，且发行人和主承销商应向询价对象配售股票。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不少于3个月。3.网上发行的具体方式、申购办法和程序等，按照证券交易所的有关规定执行。（五）股份登记与上市1.发行人在发行结束后，向证券登记结算机构申请办理股份登记，证券登记结算机构根据发行人提供的申请文件，办理股份登记手续。2.发行人在股份登记完成后，向证券交易所申请上市，证券交易所对发行人的上市申请进行审核，审核通过后安排股票上市交易。四、信息披露（一）基本要求1.发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。2.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。3.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。（二）主要内容1.招股说明书封面应当载明“发行人首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。2.招股说明书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。3.招股说明书正文应当包括下列内容：重大事项提示；本次发行概况；风险因素；发行人基本情况；业务和技术；同业竞争与关联交易；董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；公司治理；财务会计信息；管理层讨论与分析；募集资金运用；股利分配政策；其他重要事项；董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明；备查文件。（三）披露方式与时间1.发行人应当将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。2.发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。3.发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。五、保荐与承销（一）保荐制度1.发行人申请公开发行股票并上市，应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当按照中国证监会的有关规定，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。2.保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人对发行人信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅，发现问题的，应当督促发行人改正。3.保荐人应当在推荐文件中说明保荐机构与发行人的关联关系及保荐代表人的专业胜任能力。保荐人推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查、审慎核查，出具保荐意见，并对其所出具的保荐意见负责。（二）承销制度1.发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。2.发行人申请公开发行股票的，应当由主承销商保荐并向中国证监会申报。主承销商应当与发行人签订承销协议。承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。3.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。4.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。六、监督管理与法律责任（一）监督管理1.证券监管机构依法对发行人、保荐人、承销商等相关主体的上市活动进行监督管理，对违法违规行为进行查处。2.证券交易所对上市公司的信息披露、交易行为等进行实时监控，发现异常情况及时采取措施，并向证券监管机构报告。3.发行人、保荐人、承销商等相关主体应当配合证券监管机构和证券交易所的监督管理工作，及时提供有关资料和信息。（二）法律责任1.发行人、