沪深退市管理办法

沪深退市管理办法一、总则（一）目的与宗旨沪深退市管理办法的制定旨在维护证券市场的正常秩序，保护投资者的合法权益，促进上市公司质量的提升，推动资本市场的健康稳定发展。通过明确退市标准和程序，确保不符合持续经营条件的公司及时退出市场，实现资源的优化配置，提高市场的整体效率和透明度。（二）适用范围本办法适用于在上海证券交易所和深圳证券交易所主板、中小板、创业板上市的股份有限公司。涵盖了各类行业的上市公司，包括但不限于制造业、金融服务业、信息技术业、消费业等，确保对所有上市公司的退市行为进行规范和监管。（三）基本原则1.公平原则在退市过程中，对所有上市公司一视同仁，不偏袒任何一方，确保各市场主体在相同的规则下参与市场竞争和退市程序，保障市场的公平性。2.公正原则严格依据法律法规和既定的退市标准进行审核和决策，不受任何外部不当因素的干扰，保证退市决定的公正性，维护市场的公信力。3.公开原则退市相关信息及时、准确、完整地向市场公开披露，包括退市风险警示、退市决定、退市整理期等环节的信息，使投资者能够充分了解退市过程，保障投资者的知情权。二、退市标准（一）财务类指标1.净利润指标连续亏损是常见的退市风险警示指标之一。如果上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将被实施退市风险警示；若连续三个会计年度净利润均为负值，公司股票将被暂停上市；连续四年净利润为负，则公司股票将面临终止上市。例如，公司A在20XX年、20XX+1年净利润均为负数，那么在20XX+1年年报披露后，公司股票将被实施退市风险警示；若20XX+2年净利润仍为负，公司股票将被暂停上市；若20XX+3年净利润依旧为负，公司股票将终止上市。2.净资产指标当上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值时，公司股票将被实施退市风险警示；若连续两个会计年度期末净资产均为负值，公司股票将被暂停上市；连续三个会计年度期末净资产为负，则公司股票将终止上市。比如公司B在20XX年年末净资产为负数，20XX年年报披露后，公司股票将被实施退市风险警示；若20XX+1年年末净资产仍为负，公司股票将被暂停上市；若20XX+2年年末净资产还是为负，公司股票将终止上市。3.营业收入指标上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元，且连续两个会计年度营业收入低于1000万元，公司股票将被实施退市风险警示；若连续三个会计年度营业收入均低于1000万元，公司股票将被暂停上市；连续四个会计年度营业收入低于1000万元，则公司股票将终止上市。假设公司C在20XX年、20XX+1年营业收入均低于1000万元，20XX+1年年报披露后，公司股票将被实施退市风险警示；若20XX+2年营业收入仍未达到1000万元，公司股票将被暂停上市；若20XX+3年营业收入依旧低于1000万元，公司股票将终止上市。（二）审计意见类指标1.无法表示意见或否定意见如果上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被实施退市风险警示；若连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市；连续三个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，则公司股票将终止上市。例如公司D在20XX年财务会计报告被注册会计师出具否定意见，20XX年年报披露后，公司股票将被实施退市风险警示；若20XX+1年财务会计报告仍被出具否定意见，公司股票将被暂停上市；若20XX+2年财务会计报告还是被出具否定意见，公司股票将终止上市。2.保留意见且涉及事项重大当上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具保留意见，且保留意见所涉及事项对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响，公司股票将被实施退市风险警示；若连续两个会计年度的财务会计报告被出具保留意见且涉及事项重大，公司股票将被暂停上市；连续三个会计年度的财务会计报告被出具保留意见且涉及事项重大，则公司股票将终止上市。比如公司E在20XX年财务会计报告被注册会计师出具保留意见且涉及重大事项，20XX年年报披露后，公司股票将被实施退市风险警示；若20XX+1年财务会计报告仍被出具保留意见且涉及重大事项，公司股票将被暂停上市；若20XX+2年财务会计报告还是被出具保留意见且涉及重大事项，公司股票将终止上市。（三）市场交易类指标1.股价低于面值上市公司股票连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票将被实施退市风险警示；若连续二十个交易日收盘价仍低于面值，公司股票将被暂停上市；连续二十个交易日收盘价依旧低于面值，则公司股票将终止上市。例如公司F的股票在20XX年连续二十个交易日收盘价低于面值，20XX年年末公司股票将被实施退市风险警示；若20XX+1年仍有连续二十个交易日收盘价低于面值，公司股票将被暂停上市；若20XX+2年还是连续二十个交易日收盘价低于面值，公司股票将终止上市。2.市值及股东人数指标对于不同板块的上市公司，有不同的市值及股东人数要求。如创业板上市公司连续二十个交易日的每日股票市值均低于3亿元，且股东人数低于2000人，公司股票将被实施退市风险警示；若连续二十个交易日市值和股东人数仍不满足要求，公司股票将被暂停上市；连续二十个交易日市值和股东人数依旧不符合条件，则公司股票将终止上市。主板和中小板上市公司也有相应类似的严格规定，以确保市场的合理结构和资源配置。（四）重大违法类指标1.欺诈发行上市公司存在欺诈发行行为，即公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国证监会将依法作出责令发行人回购证券的决定，公司股票将被终止上市。例如公司G被查实存在欺诈发行行为，中国证监会将责令其回购证券，公司股票将立即终止上市。2.重大信息披露违法上市公司披露的年度报告、中期报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据违法情节的严重程度，公司股票将面临不同程度的退市处理。若情节严重，公司股票将被终止上市。比如公司H在年度报告中存在重大信息披露违法，经监管部门认定情节严重后，公司股票将被终止上市。3.其他重大违法行为上市公司涉及其他重大违法行为，如违反证券市场监管法规情节恶劣等，公司股票也将被终止上市。具体情形由监管部门根据相关法律法规和实际情况进行认定和处理。三、退市程序（一）退市风险警示1.触发情形当上市公司出现上述财务类、审计意见类、市场交易类等退市风险警示指标时，交易所将对公司股票实施退市风险警示。例如公司I连续两个会计年度净利润为负，交易所将在公司披露相关年度报告后，对其股票实施退市风险警示，股票简称前冠以“ST”字样。2.公告与披露公司应当在触及退市风险警示情形的次一交易日开市前披露实施退市风险警示的公告，公告内容包括退市风险警示的原因、公司采取的措施及相关风险提示等。公告需在指定媒体上发布，并在公司官网同步披露，确保投资者及时获取信息。3.投资者保护在退市风险警示期间，交易所将加强对公司信息披露的监管，要求公司及时、准确、完整地披露相关信息。同时，为保护投资者权益，交易所会对公司股票的交易进行特别提示，提醒投资者注意投资风险。例如设置涨跌幅限制为5%，以防止股价过度波动给投资者带来过大损失。（二）暂停上市1.进一步触发情形若上市公司在被实施退市风险警示后，未能在规定期限内改善经营状况，消除退市风险警示情形，且继续触及相关退市标准，公司股票将被暂停上市。如公司J在被实施退市风险警示后，第三个会计年度净利润仍为负，公司股票将被暂停上市。2.暂停上市决定交易所根据上市公司的实际情况，在规定时间内作出暂停上市的决定。决定作出后，将及时通知公司，并向市场公告。暂停上市期间，公司股票停止交易，但公司仍需履行信息披露义务，定期发布公司的经营状况、财务状况等相关信息。3.暂停上市期间的要求公司在暂停上市期间，应当积极采取措施改善经营，争取恢复上市条件。如进行资产重组、改善财务状况、加强内部管理等。同时，公司需按照规定定期披露进展情况，接受监管部门和投资者的监督。（三）终止上市1.最终触发情形上市公司在暂停上市后，若未能在规定的期限内达到恢复上市条件，或者在恢复上市后又出现新的退市情形，公司股票将被终止上市。例如公司K在暂停上市后的首个年度报告显示，其财务状况仍未改善，无法满足恢复上市条件，公司股票将被终止上市。2.终止上市决定交易所依据相关规定和公司实际情况，作出终止上市的决定。决定作出后，将发布公告通知公司和投资者。公司股票自终止上市决定公告之日起，进入退市整理期。3.退市整理期退市整理期为三十个交易日。在退市整理期内，公司股票可以进行交易，但涨跌幅限制为10%。交易所将对退市整理期的交易进行严格监管，确保交易的公平、公正、公开。退市整理期届满后，公司股票将被摘牌，终止上市。四、退市整理期安排（一）交易规则1.涨跌幅限制如前所述，退市整理期内公司股票涨跌幅限制为10%。这一限制旨在防止股价过度波动，保护投资者的利益，同时也维护市场的稳定秩序。例如公司L的股票在退市整理期内，首个交易日股价上涨10%，则股价涨停；若首个交易日股价下跌10%，则股价跌停。2.交易时间退市整理期的交易时间与正常交易日相同，遵循证券交易所的交易时间安排。投资者可以在规定的交易时间内进行买卖交易，参与退市整理期股票的交易活动。3.申报规则投资者在退市整理期内进行股票交易时，需按照证券交易所的申报规则进行申报。申报价格应当符合涨跌幅限制的规定，申报数量应当符合交易规则的要求。例如申报买入股票时，申报价格不得高于前收盘价的110%，申报卖出股票时，申报价格不得低于前收盘价的90%。（二）信息披露1.定期公告公司在退市整理期内，应当按照规定定期披露公司的经营状况、财务状况、重大事项等信息。如每周发布一次公司的经营情况简报，每月发布一次财务报表等，确保投资者能够及时了解公司的最新动态。2.重大事项公告若公司在退市整理期内发生重大事项，如重大资产重组、重大诉讼、重大债务违约等，公司应当及时发布重大事项公告，详细披露事项的情况、对公司的影响及相关应对措施等，保障投资者的知情权。3.退市风险提示公司在退市整理期内，需持续发布退市风险提示公告，提醒投资者注意公司股票即将终止上市的风险，以及投资可能面临的损失。公告内容应当明确、醒目，让投资者充分认识到投资风险。五、退市后的去向（一）进入全国中小企业股份转让系统对于一些符合条件的退市公司，可以申请进入全国中小企业股份转让系统（新三板）进行股份转让。新三板为退市公司提供了一个新的股份转让平台，有助于公司继续规范运作，保持股份的流动性，为投资者提供一定的退出渠道。例如公司M在退市后，经过申请和审核，符合新三板的挂牌条件，进入新三板进行股份转让，投资者可以在新三板市场上继续交易公司的股份。（二）进入区域性股权交易市场部分退市公司可以选择进入区域性股权交易市场进行股份转让。区域性股权交易市场主要服务于当地的中小企业，为退市公司提供了更贴近本地投资者的交易平台，促进股份的流通和企业的发展。如公司N在退市后，选择进入所在地区的区域性股权交易市场，在该市场上进行股份转让，满足当地投资者的投资需求。（三）依法破产清算若退市公司无法通过上述途径继续存续，将依法进行破产清算。破产清算程序将按照相关法律法规的规定进行，对公司的资产进行清理、评估和处置，以偿还债务，保护债权人的合法权益。例如公司O在退市后，由于经营不善，资不抵债，无法通过其他方式继续经营，最终进入破产清算程序，按照法定程序对公司资产进行处置，偿还债务。六、监管与处罚（一）交易所监管措施1.信息披露监管交易所对上市公司的信息披露进行严格监管，确保公司及时、准确、完整地披露退市相关信息。若发现公司信息披露存在违规行为，交易所将采取相应的监管措施，如责令改正、公开谴责等。例如公司P在退市风险警示期间，未按时披露年度报告，交易所责令其限期改正，并对公司及相关责任人进行公开谴责。2.交易行为监管对退市整理期内公司股票的交易行为进行监管，防止内幕交易、操纵市场等违法违规行为的发生。若发现有违规交易行为，交易所将依法采取限制交易、没收违法所得、罚款等处罚措施。比如公司Q的股票在退市整理期内，被发现存在操纵股价行为，交易所对相关责任人进行限制交易，并没收违法所得，处以罚款。（二）中国证监会处罚措施1.行政处罚中国证监会对上市公司及相关责任人在退市过程中的违法违规行为依法进行行政处罚。处罚措施包括警告、罚款、吊销证券从业资格等。例如公司R被查实存在欺诈发行行为，中国证监会对公司处以巨额罚款，并对公司董事长、财务总监等相关责任人吊销证券从业资格，给予警告处分。2.市场禁入对于严重违法违规的上市公司及相关责任人，中国证监会