境外合规管理办法

境外合规管理办法一、总则（一）目的为加强公司在境外业务活动中的合规管理，有效防控合规风险，保障公司境外业务稳健运营，维护公司合法权益，根据国家相关法律法规及行业标准，结合公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司及所属各部门、各境外分支机构、子公司以及全体员工在境外开展的各类业务活动，包括但不限于投资、贸易、工程承包、技术合作、劳务输出等。（三）基本原则1.合法合规原则严格遵守中国法律法规以及业务所在国家（地区）的法律法规、监管要求和国际通行规则，确保公司境外业务活动合法合规。2.风险防控原则强化合规风险识别、评估和应对，建立健全风险预警机制，有效防范和化解境外业务中的合规风险。3.全面覆盖原则将合规管理贯穿于公司境外业务活动的全过程，涵盖所有业务领域、各层级人员和各个环节。4.动态调整原则根据法律法规、监管政策变化以及公司境外业务发展实际情况，及时调整和完善合规管理措施，确保合规管理的有效性和适应性。（四）定义与解释1.境外业务：指公司在中华人民共和国境外开展的各类业务活动，包括但不限于设立境外机构、投资项目、贸易往来、工程承包、技术合作、劳务输出等。2.合规风险：指公司境外业务活动因未能遵循法律法规、监管要求、行业标准和公司内部规章制度而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。3.合规管理：指公司通过建立健全合规管理体系，制定和执行合规政策、程序和措施，对境外业务活动进行合规审查、风险监测、违规处置等，以确保公司境外业务活动合法合规的全过程管理活动。二、合规管理体系建设（一）组织架构1.设立合规管理委员会成立以公司董事长为主任，总经理为副主任，各相关部门负责人为成员的合规管理委员会。合规管理委员会作为公司境外合规管理的最高决策机构，负责审议决定公司境外合规管理的重大事项，包括合规政策、合规管理体系建设规划、重大合规风险应对策略等。2.明确合规管理部门职责设立独立的合规管理部门，配备专业的合规管理人员。合规管理部门负责统筹协调公司境外合规管理工作，制定和完善合规管理制度、流程和标准，开展合规审查、风险监测、培训宣传、违规调查等工作，为公司境外业务活动提供合规支持和保障。3.落实各部门合规管理责任各业务部门作为境外业务活动的直接责任主体，负责本部门业务活动的合规管理，将合规要求融入业务流程，开展日常合规自查自纠，及时报告和处置合规风险。财务、审计、法务等职能部门按照各自职责，协同做好境外合规管理工作，提供财务、审计、法律等方面的专业支持。（二）制度建设1.制定合规政策公司制定明确的合规政策，阐述公司境外合规管理的宗旨、目标、原则和基本要求，作为公司境外业务活动的合规准则和行动纲领。合规政策应经合规管理委员会审议通过，并向全体员工发布。2.完善合规管理制度根据合规政策，制定涵盖境外业务各领域、各环节的合规管理制度，包括但不限于境外投资管理制度、境外贸易合规制度、境外工程承包合规制度、境外人员管理合规制度等。明确各项业务活动的合规操作流程、审批程序、风险防控措施等，确保公司境外业务活动有章可循。3.建立合规管理流程建立健全合规审查、风险监测、违规处置等合规管理流程。合规审查应贯穿境外业务活动的全过程，包括项目立项、尽职调查、合同签订、业务执行、项目验收等环节，确保业务活动符合法律法规和公司内部规章制度要求。风险监测应定期对境外业务活动进行合规风险排查，及时发现和预警潜在的合规风险。违规处置应建立健全违规行为举报机制，对发现的违规行为及时进行调查处理，采取有效措施纠正违规行为，追究相关人员责任，并总结经验教训，完善合规管理措施。（三）运行机制1.合规审查机制建立常态化的合规审查机制，对境外业务活动涉及的重大事项、重要合同、重大决策等进行合规审查。合规审查应包括合法性审查、合规性审查和风险评估等内容，确保业务活动符合法律法规和公司内部规章制度要求，不存在重大合规风险。合规审查意见应作为业务决策的重要依据，未经合规审查或合规审查不通过的事项不得提交决策。2.风险监测机制建立健全合规风险监测体系，定期对境外业务活动进行合规风险排查。通过收集、分析、评估相关信息，及时发现和预警潜在的合规风险。风险监测应重点关注法律法规变化、监管政策调整、业务所在国家（地区）政治经济形势变化、公司内部管理漏洞等因素对境外业务活动合规性的影响。对监测发现的合规风险，应及时采取有效措施进行处置，降低风险影响。3.培训宣传机制加强合规培训宣传工作，提高全体员工的合规意识和业务能力。制定年度合规培训计划，针对不同岗位、不同层级人员开展有针对性的合规培训。培训内容应包括法律法规、监管要求、公司合规政策和制度、典型案例分析等。同时，通过内部刊物、宣传栏、网络平台等多种渠道，广泛宣传合规文化，营造良好的合规氛围。4.沟通协调机制建立健全公司内部各部门之间、公司与外部监管机构、合作伙伴之间的沟通协调机制。加强内部沟通协作，形成合规管理合力。及时了解外部监管动态和行业合规要求，积极与监管机构沟通交流，主动接受监管指导。加强与合作伙伴的合规沟通，在合作协议中明确双方的合规责任和义务，共同防范合规风险。三、境外业务活动合规管理（一）境外投资合规管理1.投资决策合规审查在境外投资项目立项前，应进行全面的尽职调查和合规审查，包括对投资目标企业的法律、财务、运营等方面的尽职调查，以及对投资项目涉及的法律法规、监管政策、行业标准等合规性审查。投资决策应充分考虑合规风险，确保投资项目符合公司战略规划和合规要求。2.投资协议合规审核在签订境外投资协议前，应对协议条款进行严格的合规审核，确保协议内容符合法律法规和公司内部规章制度要求，明确双方的权利义务和合规责任。重点审核投资方式、股权结构、资金来源、收益分配、退出机制等条款，防范投资过程中的合规风险。3.投资后续合规管理境外投资项目实施过程中，应加强对投资项目的跟踪管理，定期进行合规检查，确保投资项目按照投资协议和相关法律法规要求执行。及时掌握投资项目所在国家（地区）的政治经济形势、法律法规变化等情况，评估对投资项目合规性的影响，并采取相应的应对措施。（二）境外贸易合规管理1.贸易合同合规审查在签订境外贸易合同前，应对合同条款进行严格的合规审查，确保合同内容符合国际贸易惯例、业务所在国家（地区）的法律法规和公司内部规章制度要求。重点审核货物进出口管制、贸易制裁、知识产权保护、税收政策等条款，防范贸易过程中的合规风险。2.贸易业务操作合规管理在境外贸易业务操作过程中，应严格遵守相关法律法规和业务流程，确保贸易活动合法合规。加强对进出口货物的报关、报检、运输、仓储等环节的管理，确保货物进出口手续齐全、合规。妥善保管贸易业务相关单证和文件，以备监管机构检查。3.贸易制裁合规应对密切关注国际制裁动态，及时了解业务所在国家（地区）涉及的贸易制裁措施。加强对贸易业务的合规审查，确保公司贸易活动不涉及违反贸易制裁规定的行为。如发现可能涉及贸易制裁的情况，应立即停止相关业务操作，并及时向公司合规管理部门报告，采取有效措施应对贸易制裁风险。（三）境外工程承包合规管理1.项目投标合规审查在参与境外工程承包项目投标前，应对项目招标文件进行全面的合规审查，确保投标文件内容符合项目所在国家（地区）的法律法规、监管要求和招标文件规定。重点审核项目资质要求、技术标准、合同条款、劳工保护、环境保护等条款，防范投标过程中的合规风险。2.项目实施合规管理境外工程承包项目实施过程中，应严格遵守项目所在国家（地区）的法律法规、工程建设标准和合同约定，确保项目建设合法合规。加强对工程质量、安全、进度、成本等方面的管理，确保项目顺利实施。妥善处理项目实施过程中的劳工纠纷、环境保护等问题，避免引发合规风险。3.项目验收合规审核在境外工程承包项目验收前，应对项目完成情况进行全面的合规审核，确保项目符合法律法规和合同要求。重点审核项目建设内容、质量标准、环保要求、劳工权益保障等方面的执行情况，确保项目验收合规。（四）境外人员管理合规管理1.人员派遣合规审查在向境外派遣人员前，应对派遣人员的资格条件、工作任务、薪酬待遇、工作期限等进行合规审查，确保派遣人员符合业务所在国家（地区）的法律法规和公司内部规章制度要求。办理相关人员的出国（境）手续和工作许可等文件，确保人员派遣合法合规。2.境外人员培训与管理加强对境外人员的培训与管理，提高境外人员的合规意识和业务能力。组织境外人员学习业务所在国家（地区）的法律法规、文化习俗、宗教信仰等知识，确保境外人员遵守当地法律法规和公司规章制度。建立健全境外人员考核评价机制，对境外人员的工作表现和合规情况进行定期考核评价。3.境外人员权益保护切实保障境外人员的合法权益，按照业务所在国家（地区）的法律法规和合同约定，及时足额支付境外人员的薪酬待遇，提供必要的劳动保护和社会保障。妥善处理境外人员的劳动纠纷和其他权益问题，维护公司良好形象。四、合规风险应对（一）风险识别与评估1.建立风险识别机制通过定期开展合规风险排查、收集分析内外部信息、关注法律法规和监管政策变化等方式，及时识别公司境外业务活动中的合规风险。风险识别应涵盖公司境外业务的各个领域、各个环节，包括但不限于投资、贸易、工程承包、人员管理等方面。2.开展风险评估工作对识别出的合规风险进行评估，分析风险发生的可能性、影响程度和风险等级。风险评估应采用科学合理的方法和工具，结合公司实际情况进行定性和定量分析。根据风险评估结果，确定风险应对的优先顺序和策略。（二）风险应对措施1.制定风险应对策略针对不同等级的合规风险，制定相应的风险应对策略。对于低风险事件，可采取风险监控和持续观察的措施；对于中等风险事件，应制定具体的应对措施，降低风险发生的可能性或减轻风险影响程度；对于高风险事件，应立即采取紧急应对措施，避免风险扩大，并及时向公司高层报告。2.实施风险应对措施根据风险应对策略，组织相关部门和人员实施风险应对措施。风险应对措施应具有针对性和可操作性，包括但不限于调整业务流程、完善管理制度、加强内部培训、寻求外部专业支持等。在实施风险应对措施过程中，应密切关注措施的执行效果，及时进行调整和优化。3.风险应对效果评估对风险应对措施的实施效果进行评估，总结经验教训。评估内容包括风险是否得到有效控制、合规管理体系是否得到完善、相关人员的合规意识是否得到提高等。根据风险应对效果评估结果，进一步完善风险应对策略和措施，不断提高公司境外合规管理水平。（三）违规处置1.建立违规举报机制公司建立健全违规举报机制，鼓励员工和利益相关方对公司境外业务活动中的违规行为进行举报。设立专门的举报渠道，明确举报方式、举报流程和举报奖励措施，保护举报人合法权益。2.开展违规调查对收到的违规举报信息进行及时调查核实。成立专门的违规调查组，制定调查方案，明确调查程序和方法。调查过程中应收集充分的证据，确保调查结果客观公正。3.违规责任追究根据违规调查结果，对违规行为责任主体进行严肃追究。违规责任追究应根据违规行为的性质、情节和后果，按照公司内部规章制度和相关法律法规要求，采取相应的处罚措施，包括但不限于警告、罚款、降职、撤职、解除劳动合同等。同时，应责令违规责任主体采取措施纠正违规行为，消除不良影响。4.总结反思与整改对违规事件进行总结反思，分析违规原因，查找合规管理漏洞。针对存在的问题，制定切实可行的整改措施，完善合规管理体系和制度流程，防止类似违规事件再次发生。五、监督与考核（一）内部监督1.合规管理部门监督检查合规管理部门定期对公司境外业务活动进行合规监督检查，检查内容包括合规管理制度执行情况、业务活动合规性、风险防控措施落实情况等。通过现场检查、文件审查、访谈等方式，及时发现和纠正存在的合规问题。2.内部审计监督内部审计部门定期对公司境外业务活动进行审计，重点审查境外业务活动的合规性、财务收支真实性、内部控制有效性等方面。对审计发现的问题提出审计意见和建议，督促相关部门进行整改。3.纪检监察监督纪检监察部门对公司境外业务活动中的违规违纪行为进行监督检查，严肃查处违法违纪案件。加强对境外人员的廉洁自律教育，防范腐败风险。（二）外部监督1.接受监管机构监督积极主动接受中国政府相关监管机构以及业务所在国家（地区）监管机构的监督检查，及时了解监管要求和政策变化，配合监管机构开展工作。按照监管机构要求，定期报送境外业务活动合规报告等相关资料。2.聘请外部专业机构根据需要，聘请外部律师事务所、会计师事务所、咨询公司等专业机构，对公司境外业务活动进行专项合规审查、审计或咨询服务。借助外部专业力量，提高公司境外合规管理水平。（三）考核评价1.建立合规考核