央企董事管理办法

央企董事管理办法一、总则（一）目的与依据为进一步加强中央企业董事队伍建设，规范董事管理行为，提高董事履职能力，保障企业科学决策和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规以及国有资产监管的有关规定，结合中央企业实际，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司、国有独资企业、国有资本控股公司（以下统称中央企业）的董事管理。（三）基本原则1.依法依规原则：董事管理严格遵循国家法律法规和国有资产监管规定，确保董事履职合法合规。2.德才兼备原则：选拔任用董事注重品德修养和专业能力，选拔德才兼备的优秀人才担任董事职务。3.分类管理原则：根据不同类型中央企业的特点和功能定位，实施分类分层的董事管理模式。4.激励约束并重原则：建立健全董事激励机制和约束机制，充分调动董事的积极性和主动性，促使其认真履行职责。（四）职责分工1.国资委职责国资委负责制定中央企业董事管理的政策制度，指导和监督中央企业董事队伍建设工作，按照干部管理权限对中央企业董事进行任免、考核、评价等管理工作。2.中央企业职责中央企业负责本企业董事队伍建设的具体组织实施工作，制定本企业董事管理的实施细则，按照规定程序选拔、任用、管理董事，对董事履职情况进行监督和评价，并向国资委报告董事队伍建设情况。二、董事的任职条件与资格（一）基本条件1.具有良好的政治素质：坚决贯彻执行党的路线方针政策，具有较强的政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，在思想上、政治上、行动上同党中央保持高度一致。2.具备履行职责所需的专业知识和工作经验：熟悉国家宏观经济政策、产业政策和相关法律法规，具有企业经营管理、财务、金融、法律等方面的专业知识和丰富的工作经验，能够胜任董事工作。3.具有较强的决策判断能力、风险管理能力和沟通协调能力：能够独立思考、科学决策，有效识别、评估和应对企业面临的各种风险，善于协调企业内部各方面关系，维护企业利益。4.具有良好的职业道德和个人品德：诚实守信，勤勉尽责，廉洁奉公，保守企业商业秘密和国家机密，自觉维护企业和股东的合法权益。（二）任职资格1.具有中华人民共和国国籍。2.具备大学本科以上学历或者具有相当水平的专业知识和技能。3.一般应当具有[X]年以上企业工作经历或者[X]年以上相关专业工作经历。4.未受过刑事处罚或者未因经济违法违规行为被吊销执业资格。5.法律法规规定的其他条件。（三）兼职限制中央企业董事原则上不得在其他企业兼职。确因工作需要兼职的，应当按照规定履行审批程序，并不得领取兼职报酬。三、董事的选拔与任用（一）选拔方式1.组织选拔：国资委根据企业领导班子建设需要，按照干部管理权限，通过公开选拔、竞争上岗、组织推荐等方式选拔董事人选。2.市场化选聘：中央企业可以通过市场化方式选聘外部董事，拓宽董事来源渠道，优化董事队伍结构。市场化选聘外部董事应当按照公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、委托推荐等方式进行。（二）任用程序1.提名：国资委或中央企业按照规定程序提名董事人选。提名时应当充分考虑董事的任职条件和资格，广泛听取各方面意见。2.考察：对提名的董事人选进行考察，全面了解其政治素质、工作能力、履职经历、廉洁自律等情况。考察可以采取个别谈话、民主测评、实地走访、查阅资料等方式进行。3.任职资格审查：对考察合格的董事人选进行任职资格审查，审查其是否符合本办法规定的任职条件和资格。4.任免：国资委或中央企业根据考察和任职资格审查情况，按照干部管理权限作出董事任免决定。任免决定应当以书面形式通知被任免人员，并在一定范围内公布。（三）任期与任期管理1.任期：中央企业董事每届任期[X]年，任期届满可以连任。2.任期管理：建立董事任期目标责任制，明确董事在任期内的工作目标和职责。国资委或中央企业应当对董事任期内的履职情况进行跟踪考核，及时发现和解决问题。四、董事的职责与义务（一）职责1.参与企业重大决策：对企业发展战略、投资决策、财务预算、利润分配、薪酬方案等重大事项进行审议并发表独立意见，为企业科学决策提供支持。2.监督企业经营管理：监督企业贯彻执行国家法律法规和国有资产监管规定的情况，监督企业董事会决议的执行情况，监督企业高级管理人员的履职情况，维护企业和股东的合法权益。3.促进企业规范运作：推动企业完善法人治理结构，建立健全内部管理制度，加强内部控制和风险管理，提高企业管理水平和运营效率。4.承担社会责任：关注企业的社会效益，推动企业积极履行社会责任，促进企业与社会的和谐发展。（二）义务1.遵守法律法规和公司章程：董事应当遵守国家法律法规和企业公司章程，忠实履行职责，维护企业和股东的合法权益。2.保守企业秘密：董事应当严格保守企业商业秘密和国家机密，不得泄露企业机密信息，不得利用企业机密信息谋取私利。3.出席董事会会议：董事应当按时出席董事会会议，认真审议会议议题，积极发表意见和建议，对董事会决议承担责任。4.接受培训与考核：董事应当积极参加国资委或中央企业组织的培训，不断提高自身素质和履职能力。董事应当接受国资委或中央企业的考核评价，如实报告履职情况。五、董事的履职保障（一）知情权保障1.企业信息提供：中央企业应当及时、准确、完整地向董事提供企业经营管理信息，包括企业财务状况、经营业绩、重大决策、重大事项等，确保董事能够全面了解企业情况，为决策提供依据。2.调研与考察支持：中央企业应当支持董事开展调研与考察活动，为董事了解行业动态、市场情况、先进经验等提供便利条件。（二）工作条件保障1.办公设施配备：中央企业应当为董事提供必要的办公设施和工作条件，确保董事能够正常开展工作。2.会议组织与服务：中央企业应当做好董事会会议的组织与服务工作，提前通知会议议题，提供充分的会议资料，保障会议顺利进行。（三）履职待遇保障1.薪酬待遇：中央企业应当按照国家有关规定和企业实际情况，合理确定董事的薪酬待遇，建立健全与董事履职评价结果挂钩的薪酬分配机制。2.其他待遇：中央企业应当按照国家有关规定和企业实际情况，为董事提供必要的履职待遇，如交通、通讯、住宿等方面的待遇。六、董事的考核与评价（一）考核评价主体1.国资委考核评价：国资委负责对中央企业董事进行考核评价，考核评价结果作为董事任免、奖惩、薪酬调整等的重要依据。2.企业内部考核评价：中央企业负责对本企业董事进行考核评价，考核评价结果作为董事薪酬调整、续聘解聘等的重要依据。（二）考核评价内容1.履职能力：主要考核董事的决策判断能力、风险管理能力、沟通协调能力、战略规划能力等。2.履职行为：主要考核董事出席董事会会议情况、发表意见情况、参与决策情况、监督检查情况等。3.履职效果：主要考核董事对企业发展战略、经营业绩、规范运作等方面的贡献。（三）考核评价方式1.年度考核：每年对董事进行一次年度考核，考核内容包括董事年度履职情况总结、自我评价、企业内部评价等。2.任期考核：董事任期届满时，对其进行任期考核，考核内容包括董事任期履职情况总结、自我评价、国资委或企业内部评价等。3.专项考核：根据工作需要，对董事在特定事项或特定阶段的履职情况进行专项考核。（四）考核评价结果运用1.反馈与沟通：考核评价结果应当及时反馈给董事本人，国资委或中央企业应当与董事进行沟通，肯定成绩，指出不足，提出改进建议。2.奖惩与任免：考核评价结果作为董事奖惩、任免的重要依据。对考核评价优秀的董事给予表彰和奖励，对考核评价不称职的董事进行诫勉谈话、降职、免职等处理。3.薪酬调整：考核评价结果与董事薪酬调整挂钩，根据考核评价结果调整董事薪酬水平。七、董事的激励与约束（一）激励机制1.薪酬激励：建立健全与董事履职评价结果挂钩的薪酬分配机制，根据董事的工作业绩、贡献大小等因素，合理确定董事薪酬水平，充分调动董事的积极性和主动性。2.荣誉激励：对履职优秀的董事给予表彰和奖励，授予荣誉称号，增强董事的荣誉感和责任感。3.发展激励：为董事提供广阔的发展空间和晋升机会，鼓励董事不断提升自身素质和履职能力，为企业发展做出更大贡献。（二）约束机制1.履职约束：加强对董事履职行为的监督检查，建立健全董事履职记录制度，对董事的履职情况进行全程跟踪和记录。对违反法律法规、公司章程和履职规范的董事，依法依规追究责任。2.薪酬约束：建立董事薪酬与企业业绩、风险控制等挂钩的约束机制，对企业业绩下滑、出现重大风险等情况的董事，相应降低薪酬水平。3.责任追究：对董事在履职过程中因故意或重大过失给企业造成损失的，依法依规追究其赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。八、董事的培训与发展（一）培训体系1.国资委培训：国资委负责组织开展中央企业董事培训工作，制定培训计划，确定培训内容，邀请专家学者、知名企业家等进行授课，不断提高董事的政治素质、业务能力和履职水平。2.企业内部培训：中央企业应当结合本企业实际情况，制定本企业董事培训计划，组织开展内部培训活动，为董事提供针对性强、实用性高的培训课程。3.外部培训：鼓励中央企业董事参加国内外知名高校、培训机构举办的培训课程，拓宽视野，学习先进管理经验和理念。（二）培训内容1.政策法规培训：加强对国家法律法规、国有资产监管政策等方面的培训，提高董事的法律意识和政策水平。2.企业管理培训：开展企业战略规划、财务管理、人力资源管理、市场营销等方面的培训，提升董事的企业管理能力。3.行业动态培训：及时了解行业发展趋势、市场