锦江集团收购卢浮酒店案例分析

1锦江集团收购卢浮酒店简介1.1案例简介2014年11月12日，锦江集团为了拓展欧洲市场，与美国喜达屋集团喜达屋旗下的欧洲第二大连锁酒店卢浮酒店的股权转让一事形成统一观点。谈判完成后，锦江集团决定让旗下的锦江股份收购卢浮酒店，并在锦江股份履行完法定程序后，就和喜达屋签订了《股份购买协议》。在此之后锦江股份发布公告，为了拓张锦江的国际化道路，准备用百亿资金进行收购。2015年1月30日，锦江股东大会通过了此次并购案。在此之后，锦江集团在全球52个国家布局了超过2800家酒店，并且在全球酒店行业中排名第八位。卢浮酒店简介：卢浮酒店集团成立于1976年，它的股权完全是属于喜达屋旗下的私募基金所持有，是法国乃至欧洲的第二大连锁酒店集团。截止2014年6月，卢浮酒店集团在全球46个国家拥有和特许经营1115家酒店，6个酒店品牌覆盖1-5星级，在全球都属于领先地位，特别在欧洲有很大的影响力。1.2锦江集团成功收购卢浮酒店的策略1.1.1收购前的战略合作——品牌合作2011年，锦江和卢浮旗下的酒店就已经开始进行了品牌接洽。主要方式是在约定的条件下，双方各自把自己的品牌通过特许经营的方式在协议的约定期限内供对方使用。这种特许经营的方式，有效的对双方的经营方式进行了控制，使各自的品牌不会被恶化。在这个协议内，锦江之星相继计入法国、普罗旺斯等国家的各个城市，而锦江之星也将卢浮品牌介绍到了中国。通过这中战略联盟的方式，双方品牌各在在中法两国的主要城市建立了自己的知名度。通过合作加强了合作双方的彼此信任，也为后来的收购打造了一个强有力的基础。1.1.2直接进入股权谈判在喜达屋退出之后，锦江集团当时面临着众多的竞争者。并且由于国际并购的复杂性，临时加入的锦江如果通过常规的竞价投标过程，那么胜算将会很低。为了增加胜算和减少可能出现的意外，锦江决定与喜达屋直绕过签订备忘录、意向书、尽职调查、再签订合同等等传统的常用的国际流程，而是直接进入实质性的股权谈判。接进入实质性的股权谈判。这种做法当然会带来一定的风险，如果直接启动股权谈判，双方对项目的了解程度较低会使资产交割时的风险将会大大增加。因此，锦江克服这种风险的做法是：第一，在股权转让合同谈判的同时，双方都向对方开放数据库，数据库中主要的资料和数据包括的是资产、财务、所有者权益、品牌、运营和渠道建设等等。由于企业的全球化运营，分布在全球不同的酒店收到各国不同的法律法规的影响，因此就需要引进国际专业的中介来对这些数据库进行尽职调查。其次，为了规避对方资产不实、财务状况作假、隐瞒一些潜在的问题等其它的违约风险，确保收购的安全性和顺利进行。锦江和喜达屋在合约内增加了高达十亿美元的违约金和保证性托底条款，由此促进并购的顺利完成。这两项措施带来的另一好处就是使锦江集团获得了时间上的优势，因为它可以获得各级监管部门的快速批复。1.1.3资金来源锦江为了收购卢浮酒店做了充足的资金准备，其来源主要分为两部分。第一，锦江集团出售了旗下的锦沧文华大酒店和银行宾馆：然后锦江股份与当年增发股票引进资金，通过这两种做法，给锦江提供了约50亿元的资金。这样，锦江以出售自身的固定资产换取资金，促进了自身的轻资产化，加快了资金的流转速度，也盘活了资产的存量。第二，则是锦江用类似费罗庭贷款的形式，用自锦江自身筹集的50亿元资金做担保存入境内银行，然后再在境外担保贷款将近102亿元人民币的欧元。这样安排可以通过自身在国内的50亿元存款利息来降低国外的贷款利息，把总的贷款利息降低在2%左右。这样做的好处是可以获得境外收购的资金，还可以有限的规避汇率、政治等风险、降低资金风险。还可以通过商业银行内存外贷的方式放大了财务杠杆。1.1.4依赖函这是国内企业也是国内企业首次在海外并购的使用方式。依赖函的作用是相当于一种合同，是一种有约束力的法律条款。按照依赖内容的不同，依赖函的种类是有差异的，常见的有推荐、金融、调查等等。它的主要作用是使使用依赖函的一方的利益可以得到保障。在锦江并购卢浮酒店中，由于锦江股份是A股上市公司，按照我国证监会要求，上市公司并购案中必须要有国内法律中介机构提供的独立的财务书面报告的法律意见书，其目的就是如果以后出现问题，法律中介机构也需要承担一部分的责任，由此对上市公司并购施加监控。由于锦江和喜达屋直接进入了实质性的股权谈判，跳过了国内法律中介机构对此次并购的尽职调查，因此由国外的法律中介机构向国内的法律中介机构出具依赖函，目的就是让国内的法律中介机构承认国外的法律中介机构的尽调报告，由此省去了国内法律中介机构的尽职调查工作，这也相当于建立了一种全新的法律关系。国内的法律中介机构收到依赖函就向国内的监管部分表示，完全信赖国外的法律中介机构出示的禁止尽职报告，自己机构愿意承担依赖函带来的责任和风险以及将来可能出现的问题。2锦江集团收购成功的原因2.1锦江有明确的国际化战略指导在北美的布局之后，锦江集团为了实现自己的战略、壮大自身，加大了对欧洲市场的拓展。锦江集团早在2011年就用自己旗下的锦江之星与卢浮酒店旗下的经济型酒店开始在品牌战略上开始合作。按照战略合作计划，法国是锦江集团进入欧洲的前哨，一共有15家锦江之星在法国各大城市建立。于此相对应给予卢浮酒店的回报就是锦江之星在自己的连锁酒店内为卢浮的品牌做出推广宣传，为其扩大品牌影响力，提高企业知名度。这就是锦江集团的国际品牌战略。在这样明确的国际化战略指导之下，锦江集团取得了卢浮酒店的青睐，而且也推动了中国和法国酒店业和旅游业的发展。2.2准确把握收购方式和低成本的融资构架鉴于锦江集团本来就是与卢浮酒店有着良好的品牌合作关系，而且发展战略也比较匹配，因此锦江集团认为达成并购并非难事。但是竞争者众多，于是锦江集团决定采用依赖函的新形势并且与喜达屋资本直接就股权转让展开谈判。这一做法成功避开了前文所说的传统流程，是在海外并购上法律流程的一次重大突破，也充分利用现代商业社会的契约原则。这种收购方式是锦江集团成功收购卢浮酒店的重要因素。此外，在资金方面，锦江出售的自身旗下的两家酒店以80倍PE倍数出售，获得45亿元人民币，而卢浮酒店集团约13亿欧元的对价，PE倍数为12倍。这样充分使资金流动起来，换取锦江的国际化进程，以市场换取轻资产化的收购融资结构也是锦江收购的成功所在。2.3精心设计的国际交易构架锦江收购卢浮的交易构架主要有三方面：第一，方便交易。第二，降低交易成本。在不违反我国法律政策的前提下，锦江集团利用国外某些低税率（卢森堡）的地区，先把资金通过自己旗下的资本管理公司汇入到香港的子公司，然后再在卢森堡设立公司，最后将香港公司的资金汇入到卢森堡公司。这样可以降低税收成本。第三，降低法律风险。我国法律规定，上市公司海外资产并购需要大量审批，锦江酒店是在香港上市的，所以它的交易还需要香港和内地监管部门通过才能实施。由于国内外的法律环境错综复杂，所以锦江采用了依赖函的形式，获得了具有法律效力的国外法律中介机构的尽职报告。锦江集团的这一系列做法使棘手的法律问题得以解决。而这样的交易构架也是锦江集团收购成功的重要原因。3锦江集团成功收购卢浮酒店带来的启示3.1规避境外投资风险前文所知，酒店业在进行海外投资并购时可以参照锦江并购的做法使用依赖函的形式，由国外法律中介机构出具尽职调查报告书，国内法律中介机构背书。这样不仅仅可以降低海外并购的风险，还可以通过证监会的审查，加快并购的进程。其次，锦江以费罗庭做法进行内存外贷筹集资金的做法可以降低境外投资的风险，也可以促进自身的轻资产化。3.2重视品牌战略在国内，锦江的一大缺陷是没有进行很好的品牌区分和规划，不论是锦江集团的五星级酒店“锦江酒店“，还是经济型的酒店“锦江之星”，锦江集团对外统称都是锦江。这种统一模糊的称呼对档次区分要求高的酒店业来说是很难有长远的发展的。但是卢浮酒店的做法是完全不同的，由于在酒店业经营多年，卢浮在经营经济型酒店和中高档酒店有着丰富的经验和较高的市场地位。卢浮集团旗下拥有四大系列，总共包含了七大品牌。在欧美特别在欧洲市场上具有较高的品牌知名度。除此之外，卢浮的每一个品牌档次区分是十分明显的，这样做的好处是更容易赢得客户的忠诚度，在客户选择酒店中能更容易让客户想到，类似于获得了第一竞争者优势。所以服务型企业在进行海外并购时应该注意到并购那些有利于自己品牌发展的企业，引进管理能力，提高自身的品牌。3.3中国元素与异域元素相结合由于近年来我国居民出境游的次数和数量大大增加，境外酒店的“中式服务”的需求也在上升，这是大多数国内本土酒店进行海外拓展的主要原因。多数国人出境旅游，在和我国餐饮文化有较大差距的欧美地区、非洲、拉美等地，由于饮食文化方面的差异，国内游客在前一两天经历了异域饮食的新奇之后，就开始想念国内的常见饮食了。因此，锦江集团在对欧洲市场进行拓展时，就希望在自己的酒店中加入许多“中国元素”，这样可以使在境外的游客也可以享受到家乡的温暖。在法国巴黎一家锦江之