业绩承诺下的公司盈余管理研究

业绩承诺下的天下秀科技有限公司盈余管理研究摘要：从盈余管理角度出发，以我国上市公司为样本，采用事件研究法和财务指标法分析了企业在业绩承诺前后的盈余管理手段以及公司治理机制对企业盈余管理水平的作用效果。运用案例分析法，对天下秀借壳上市的业绩承诺问题进行了深入的研究，并对其在业绩承诺期间的盈余管理动因及其影响进行了详细分析。同时，为了进一步了解业绩承诺对企业盈余管理水平的影响，还利用事件研究法检验了公司盈余管理前后市场反应是否发生显着变化。研究表明，在业绩承诺的时间范围内，企业通过盈余管理手段来达成其业绩目标，主要受到内部和外部动因的影响。此外，盈余管理对企业实现业绩目标、规避高额业绩补偿、满足资本市场期望以及企业再融资背书等方面产生显著影响。关键词：业绩承诺；盈余管理；盈余行为ResearchonEarningsManagementofTianxiaxiuunderPerformanceCommitmentAbstract:Fromtheangleofearningsmanagement,takingourlistedcompaniesassamples,thispaperanalyzestheearningsmanagementmeansbeforeandafterperformancecommitmentandtheeffectofcorporategovernancemechanismonearningsmanagementlevelbyusingeventstudymethodandfinancialindexmethod.Usingthemethodofcaseanalysis,thispapermakesanin-depthdiscussionontheperformancecommitmentduringtheperformanceReversetakeover,andmakesadetailedanalysisonthemotivationofearningsmanagementanditsimpactduringtheperformancecommitmentperiod.Atthesametime,tofurtherunderstandtheimpactofperformancecommitmentonthelevelofearningsmanagement,wealsousetheeventstudymethodtotestwhetherthereisasignificantchangeinthemarketreactionbeforeandafterearningsmanagement.Theresearchshowsthat,inthetimeframeofperformancecommitment,earningsmanagementisthemeansbywhichenterprisesachievetheirperformancegoals,whichismainlyinfluencedbyinternalandexternalfactors.Inaddition,earningsmanagementhasasignificantimpactontheachievementofperformanceobjectives,theavoidanceofhighperformancecompensation,thesatisfactionofcapitalmarketexpectationsandtheendorsementofcorporaterefinancing.Keywords:Performancecommitments;Earningsmanagement;Surplusbehavior目录TOC\o"1-3"\h\u1绪论 31.1研究背景 31.2研究目的及意义 31.3研究现状 41.4研究内容及方法 52相关概念界定与理论基础 72.1概念界定 72.2理论基础 83案例介绍 103.1案例双方介绍 103.2借壳上市过程简介 103.3业绩承诺情况 113.4天下秀盈余管理手段分析 134天下秀业绩承诺期间盈余管理的动因及影响分析 154.1业绩承诺期间天下秀盈余管理的动因 154.2业绩承诺期间天下秀盈余管理的影响分析 165研究结论和案例启示 195.1研究结论 195.2完善借壳上市业绩承诺的建议 19致谢 23参考文献 241绪论1.1研究背景在全球各大企业经历成长和发展的过程中，并购重组一直是企业加速扩张、占有市场及壮大自身队伍的常见手段。在我国资本市场发展中，并购浪潮也一直伴随着很多企业的兴起更迭，有效的并购可以达到1加1大于2的良好效果，使企业实现长远的战略发展；但是，近年来，我国资本市场在并购重组案例中频繁出现一些业绩变脸、巨额商誉减值等问题，导致并购双方在整合上的预期效果并不理想，且对企业的长期发展产生不利的结果，难以达到并购重组原本的效果。但是，在重组并购的过程中，业绩承诺并不是万能的解决方案。并购企业往往会通过种种手段来提高业绩承诺兑现率，以达到降低交易双方支付溢价或减少并购费用的目的，进而损害目标公司股东的利益。在最近的几年中，“高估值、高溢价、高业绩承诺”的并购情况屡见不鲜，企业在并购过程中为了规避经营风险、降低信息不对称可能造成的损失等，通常会选择签订业绩承诺及补偿条款，用来平衡标的资产过高的估值及定价；但是，在实际情况中，标的资产的估计价值受到了未来多种因素的影响，存在很大的不确定性，因此实际上业绩承诺的存在也为重组之后的整合埋下了隐患。1.2研究目的及意义1.2.1研究目的近几年，随着全球经济一体化进程的不断深化，中国市场也展现出了巨大的活力。这种竞争环境促使企业加速了其生产和运营模式的转型和升级。因此，“上市”成为了众多企业的选择路径，不仅有助于提升品牌知名度，还能通过资本市场筹集更多资金，进一步促进资本市场资源的高效整合，从而推动企业更快速、更有效地发展。本项研究运用了案例分析的手法，对天下秀因在业绩承诺以及其他方面所实施的盈余管理策略进行了深入的探究。通过分析，发现天下秀存在着过度承诺和不真实盈余管理两种盈余管理策略，并从内部治理结构和外部监管两个方面提出了完善我国上市公司盈余管理策略的建议。我们致力于协助中小投资者在投资活动中评估企业在承诺期间是否进行了盈余管理，以防止目标公司的财务数据出现偏差，进而更有效地运用业绩承诺机制来维护中小投资者的合法权益。1.2.2研究意义在我国，关于借壳上市的研究主要聚焦于借壳的动因和其绩效，而关于借壳上市的盈余管理实例研究则相对较少。本文选取天下秀借壳上市作为案例分析对象，对其盈余管理行为进行分析。尽管盈余管理的研究主要聚焦于IPO上市公司，但基于业绩承诺的借壳上市盈余管理案例研究相对较少。目前，这些案例研究主要涉及生物医药、影视、互联网和房地产等行业，而针对文化企业的借壳上市盈余管理案例研究则相对较少。因此，本文旨在通过对天下秀的借壳上市盈余管理研究，结合理论与实际案例，深入探讨企业是否通过盈余管理实现业绩承诺的目标，并为企业在实施盈余管理方面提供有价值的建议，从而为优化借壳上市制度和完善业绩承诺制度提供参考依据。1.3研究现状1.3.1国外研究现状LiXintao（2021)的研究中写道，当目标企业未能实现预期业绩承诺时，为了规避风险，往往会过分关注短期收益，忽视长期发展，从而导致业绩造假、盈利质量下降出于规避监管的目的。Soliman（2020）在对埃及上市公司的调查中发现，大部分公司都会利用会计报表的粉饰来实现延缓缴税。1.3.2国内研究现状沈华玉等（2019）从博弈论的角度出发，认为交易双方签不签订业绩承诺，是两者之间博弈的结果，这显然是建立在信息不对称的基础上的，如果本身不确定标的公司是否能够实现业绩目标，那么业绩承诺就是对自己是有益的，万一对方没有达标，还可以有保证有各种补偿来弥补损失。其次，设置业绩承诺对并购业绩而言可以起到激励的作用。邱爽（2020）以苏大维格公司收购华日升为例，分析其对目标公司的激励效果，结果表明，双向补偿的激励作用比单向补偿效应更显著。李石新等（2021）找到了新纶科技采用盈余管理的做法，主要包括虚构贸易业务、隐瞒关联方交易和隐藏对外担保。董梦瑶(2019)认为,如果上市公司承诺的业绩达不到期望的水平，那么被并购企业就有可能利用盈余管理来粉饰业绩。用来降低补偿金额或者避免补偿。张海晴与宋建波（2020）将业绩承诺与盈余管理有机地融合在一起，运用实证方法，考察了以业绩补偿协议为代表的“借壳”行为对公司实际盈余管理行为的影响，并得出结论：签署业绩补偿协议能够提高公司的实际盈余管理水平。1.3.3文献述评文章在梳理国内外有关上市公司治理结构的基础上,不难看出,国外关于上市公司业绩承诺和盈余管理的研究要比我国早几十年。我国的研究是基于国外的研究,起步比较晚。特别是在绩效承诺问题上,国外关于公司业绩承诺问题的先驱,在信号传输理论上首次提出了关于绩效承诺的研究。目前国内外研究在业绩承诺和盈余管理方面均有涉及。由于业绩承诺是基于我国特殊的制度背景,借鉴国外对赌协议发展而来,国外相关研究大多集中于对赌协议,关于对赌协议的理论、动机和效果等方面的研究，国内的研究主要集中在其动因和效应两个方面。包括正面效应如业绩承诺的激励效应、协同效应等,亦包括负面效应如风险加重和可能引发盈余管理行为等。借壳上市作为上市方式选择之一,具有成本低、效率高、上市快的特点。据现有的文献来看,将业绩承诺和盈余管理两两结合研究的文献并不算多,且已有研究大多立于实证角度,选择特定案例目标进行系统分析的尚在少数。已有研究发现借壳上市中的业绩承诺与盈余管理水平正相关,借壳上市附加业绩承诺的公司很可能迫于盈利压力进行盈余管理,可以说三者间的相互关系已然较为明晰,但进一步将案例内嵌进分析体系的文献相对比较缺乏。本文选取具体案例,基于业绩承诺视角对借壳上市企业的盈余管理动因、手段及影响进行探究,期望能为后续拟借壳上市的企业、政府有关部门及外部监管机构提出相应的参考建议。其次,业绩承诺的实际应用效果与业绩指标、补偿方式、承诺期限这些业绩承诺条款的合理性息息相关。对业绩承诺期限进行适当的延长,丰富业绩承诺相关的业绩指标等措施,能够很大程度地保护承诺期后并购方与中小股东的利益。1.4研究内容及方法1.4.1研究内容本文研究内容主要分为六个部分。第一部分为绪论,首先介绍论文的研究背景、研究目的及意义、研究现状和研究内容及方法、对现有文献进行梳理学习,并对研究观点和方法做总结归纳。第二部分对本文所涉及到的业绩承诺与盈余管理进行了界定，并对其进行了理论分析。为本文的研究提供了理论支持。第三部分首先是论文选取的案例双方的基本信息,借壳上市的过程简介,业绩承诺情况,及盈余管理手段分析。第四部分为天下秀业绩承诺期期间的盈余管理动机与影响分析，从公司业绩承诺期的动因入手，对业绩承诺期内的影响因素进行分析，最后对其进行总结。第五部分针对业绩承诺下天下秀盈余管理提出的研究结论和案例启示。根据天下秀案例分析得出结论并基于天下秀案例启发提出针对性建议。1.4.2研究方法（1）文献分析法研究方法主要集中在各类文献资料上。本文认为，业绩承诺是一种有效地激励员工行为的制度安排。本研究对国内外关于业绩承诺的研究资料进行了深入的查找和整合，旨在构建本研究的完整理论框架。其主要优势是分析的成本相对较低，且工作效益显著；这可以为后续的工作分析提供必要的基础数据和信息。案例分析法案例研究部分选取天下秀重大资产重组案例进行深入研究，对天下秀履行业绩承诺的过程进行全方位分析，着重对其在业绩承诺过程中可能出现的各种风险和应采取的措施进行讨论。同时，该方法是以动态的角度出发，更适用于对单一案例进行深入探讨。事件研究法论文通过使用事件研究法，观察天下秀首次预告业绩承诺可能无法完成后的股票市场反应，分析该事件对天下秀短期绩效的影响程度。比较分析法本文对天下秀财务状况的分析主要采用该研究方法，通过查阅各金融数据库、统计年鉴及公司公告中的相关数据，将天下秀的经营状况与同行业企业进行对比，同时对天下秀相关年度的报表数据进行纵向对比，分析企业业绩承诺压力的来源、财务造假的手段和动因等。2相关概念界定与理论基础2.1概念界定2.1.1业绩承诺的界定业绩承诺是从国外的对赌协议中衍生而来的,我国《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称《九民纪要》)于2019年11月8日发布,第一次在司法领域界定了对赌协议,为司法实践提供了重要参考。《九民纪要》中明确指出,“实践中俗称的‘对赌协议’又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”业绩承诺在借壳上市这种特殊的并购重组过程中的应用在我国已有十数年的历史,已然十分广泛,但是承诺期后企业业绩“暴雷”事件屡见不鲜,可见业绩承诺制度还存在着值得进一步完善的空间。业绩承诺是股改背景下的产物,之后被广泛应用于并购重组中,并且在维护交易公平、保护中小投资者利益方面发挥了重要作用。通常业绩承诺是指在资产重组时,发起方与上市公司之间对资金注入之后的企业未来期间的经济利润做出预测。并对实际完成数额和承诺数额之间的差值,以股票补偿或现金补偿的方式做出补偿的约定。业绩承诺具体内涵分为下述三个方面：（1）业绩预测在签约时作出承诺的一方，应就其投资的资产在今后的发展中能够达到的经营绩效作出预期，并签署相应的业绩承诺协议。在这份协议中，具体的预测内容可以被划分为：业务收入、经营利润、净利润率、每股收益等。目前，在我国的资本市场上，对业绩的预测主要包括扣非归母净利润和归母净利润两部分。（2）信息披露签订业绩承诺协议的企业，除了每年发布的年度报告以外，还要根据相关法律规定以及市场的需求，在业绩承诺协议期间内，还必须对第三方审计机构出具的承诺是否已经完成的情况进行公开，让市场上的投资者能够对此作出判断。（3）损失补偿若企业实际经营业绩少于承诺业绩,则承诺方需对两者之间的差额做出补偿,通常补偿方式为股票方式或现金方式。[1]毛宁.上市公司业绩承诺期间的盈余管理行为及后果研究[D].苏州大学,2022.[1]毛宁.上市公司业绩承诺期间的盈余管理行为及后果研究[D].苏州大学,2022.2.1.2盈余管理的界定 盈余管理的具体内涵如下。第一，公司是盈余管理的主要对象，公司的所有者和管理者是公司的直接决策者，尽管董事会、控股股东和经理在实施盈余管理方面有着不同的目标，但是他们都影响到公司向外部的信息披露，而操纵盈余信息可以同时影响到公司的相关利益方。第二，利润管理的客体是上市公司所披露的会计利润。学者雪珀在他的研究中认为，盈余管理不仅包含了公司对会计利润的操纵，还包含了对财务报表内其它信息的披露控制，但是，操纵该等其它信息没有普遍意义，产生的经济后果也很小，如果把这种信息的控制也归入到盈余管理的范畴中，则会对盈余管理的性质产生一定的影响。第三，盈余管理是在公认会计准则允许的范畴内，将会计方法与非会计方法相结合，对企业的会计利润进行相应的调节。最后，公司进行盈余管理，其最终目标是期望公司的经济效益最大化，即经营者与股东的收益最大化。总之，在符合相关法律规定与会计标准的情况下，通过向公众披露的会计信息来操纵会计利润，从而达到利润最大化的目的。真实盈余管理指的是企业在其日常运营过程中，通过调整其业务行为来优化盈余，从而使其经营表现满足既定的目标，并进一步对企业的利润产生影响。其动因主要在于获取额外收益和规避监管。与联方交易、费用控制、产量增加、非现金资产的处理以及非经常性损益的利用相关的具体措施，都会对实际的现金流产生直接的影响。本文从企业会计准则和会计制度对真实盈余管理的规定入手，分析了我国上市公司真实盈余管理存在的主要问题及产生原因。在整个业务流程中，真实盈余管理都是不可或缺的一环。公司有能力通过交易的时间来进行管理，而无需向外界公开这一信息。为了识别盈余管理，我们可以采用财务报告的分析方法，对报告中的数据和附注进行深入研究，识别出报表中的不正常部分。此外，我们还可以使用模型来验证盈余管理的存在。审计报告的分析方法和动因分析方法也是经常被结合使用的鉴别技术。在我国上市公司中，盈余管理现象较为普遍，并且具有一定程度的隐蔽性。通常而言，上市公司进行盈余管理的主要驱动因素涵盖了保壳、融资以及管理层追求个人利益的动因。盈余管理在我国资本市场上普遍存在，并且随着证券市场发展的不断成熟，盈余管理行为也会越来越隐蔽化。2.2理论基础2.2.1业绩承诺的理论基础业绩承诺是指在重大并购重组交易中，为了确保交易的顺利进行，交易双方达成的一项协议。具体来说，被投资公司的原股东会对标的公司在未来一段时间内的经营表现向投资者（即上市公司的并购方）做出承诺。如果在承诺期满后，标的公司的实际经营表现没有达到承诺的标准，那么承诺股东将向收购方进行相应的补偿。关于股权分置改革的业绩承诺，最初是由证监会提出的，并与我国特有的市场结构相结合，创新性地在国内市场中实施了这一协议。业绩补偿承诺作为一种特殊的会计处理方式被引入我国资本市场，主要是因为其能够有效缓解企业与投资者之间的利益矛盾，同时也能为企业在并购活动中提供一定的资金保障和信息支持。在股权分置改革完结之后，2008年发布的《重组办法》正式将业绩补偿的承诺纳入了并购重组交易的法律框架。[[][]王瑶,侯德帅.并购重组业绩承诺与盈余价值相关性[J].财会通讯,2022(22):86-91注册会计师必须审核所承诺的盈利目标。若在双方同意的时间里没有实现其期望的绩效指标，则要按照利润补偿协议对其进行补偿。在我国，业绩承诺的实施已经有超过十年的历史，并且应用范围相当广泛。然而，在承诺期结束后，企业业绩出现“暴雷”的情况并不罕见，这表明业绩承诺制度仍有进一步优化和完善空间。在业绩承诺期内，业绩承诺的签署和实现是上市公司向市场发出的最直接的信息。如果上市公司能够准确地实现自己的业绩承诺，那么它就能给社会发出一个正面的信号，让它的股价上升，从而增加它的外部融资。然而，当公司未能实现业绩承诺时，就会对资本市场发出负面的信息，从而对公司的价值产生负面影响。2.2.2盈余管理的理论基础盈余管理指的是公司的管理团队故意操控盈余，以掩盖或美化公司的实际经济表现。随着对公司治理问题研究的深入，越来越多学者认为管理者可以在一定程度上控制盈余的平滑性并进行过度反应，从而减少盈余操纵行为。然而，这种做法可能导致企业未来的盈余减少，并且过于激进的会计政策选择有可能吸引监管当局的关注。这些方法主要是为了满足监管者的短期动因而设计出的，旨在使公司获得更多利润，从而达到监管目的。这一策略的明显优势在于监管机构很难察觉，但其不足之处在于它会干扰公司的常规经营决策，并对公司的未来运营带来巨大的不利影响。还有一种方法是利用线下项目来进行盈余管理，其中线下项目（也称为非经常性项目）指的是损益表中营业利润以下的部分，即营业外收入和营业外支出。线下的项目操作主要是通过对企业盈利与亏损的调节来调整企业的净利润。关于盈余管理的研究方法，操纵性应计利润法被视为西方研究这类议题的主导方法。3案例介绍3.1案例双方介绍天下秀是一家以红人新经济为核心的新媒体营销公司，同时也是国内红人数据平台的一员。自成立以来，天下秀致力于为用户创造价值并分享经验，以“人人都能成为网红”为目标，打造了一个全新的商业模式。天下秀致力于红人新经济的发展，为红人（即内容创业公司）、红人经纪公司（MCN）、知名品牌和中小商家提供全方位的服务。其核心理念是通过技术推动，构建去中心化的创新基础设施和大数据平台，利用大数据技术将红人与企业紧密联系，满足客户的市场需求和同人关系特点，助力红人实现流量的变现，同时也助力企业提升其经营效果。慧球于1993年在广西创立，2001年在上海证券交易所上市。然而，到了2008年，它遭遇了严峻的经营困境，面临资金不足、债务难以偿还，甚至可能面临退市的风险，但通过资产整合，它成功地保住了自己的地位。公司先后两次进行股权重组，分别为“宝洁”控股与“三九集团”控股。在经历了数次控制权的调整之后，该公司在被借壳之前的主要业务也在不断地变化，范围从生产和销售医药产品、房地产开发、软件信息服务扩展到智慧城市和物业管理业务。在公司经营中发挥了重要作用，为企业带来巨大的经济效益和社会效益。然而，近年来其经营情况持续下滑，单凭其自身能力很难改变这一不利局面。3.2借壳上市过程简介天下秀借壳慧球上市的预案最早发布于2018年12月，2019年9月获得证监会核准并发布相关交易报告书修订稿。表3-1天下秀借壳上市过程时间事项2018年11月天下秀协议购入壳公司原控股股东瑞莱嘉誉持有的壳公司股份（买壳）2018年12月壳公司公布吸收合并暨关联交易预案2019年1月买壳交易过户登记完成，上市公司实际控制人变为一致行动人新浪集团和李檬2019年3月天下秀部分股东按持股比例増资45,000万元，完成转让对价支付2019年4月壳公司以3元/股的价格向天下秀全体股东发行股份吸收合并天下秀2019年10月上市公司原有亏损业务剥离2019年12月原天下秀注销法人资格，由上市公司承接，持有的上市公司股票一并注销2020年2月上市公司名称变更2020年4月上市股票复牌并取消风险警示，证券名字变更数据来源：据巨潮资讯网相关数据整理新浪集团和李檬是第一和第二大股东，按照一致行动协议，实际控制人李檬的地位仍然不变，壳公司的原剩余股东持有天下秀20.75%的股份。3.3业绩承诺情况根据《盈利预测补偿协议》，天下秀原股东保证，在2019-2021年度，上市公司标的资产在合并报表中实现的扣非后净利润不少于24500元，33500元，43500万元。如在业绩承诺期间，当期期末累计实现的净利润低于该期间累计承诺的净利润，业绩承诺股东必须按照其通过本次交易获得的上市公司股份的比例优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，股份补偿的总额达到上市公司发行股份总数的90%后如果还需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至应补偿的全部金额。2020年，公司经审计后归属于母公司股东的净利润为37324.31万元，超额完成了当年业绩承诺总额的111.42%。2019年度，公司经审计后归属于母公司股东的净利润为25393.69万元，超额完成了当年的业绩目标，占当年业绩承诺额的103.65%。表3-22019-2021年度天下秀业绩承诺完成情况年份2019年2020年2021年当期业绩承诺目标（万元）24500335043500当期扣非后归母净利润（万元）25393.6937324.3142048.84当期业绩承诺完成率103.65%111.42%96.66%当期累计业绩承诺目标（万元）2450058000101500当期累计扣非后归母净利润（万元）25393.6962718.00104766.84累计超出业绩承诺额（万元）893.694718.003266.84累计业绩承诺完成率103.65%108.13%103.22%数据来源：据国泰安数据库相关数据整理表3-32018-2019年天下秀营业情况对比情况（单位：万元）年份2019年2018年本期比上年同期增减（%）营业收入19773112095863.47归属于上市公司股东的净利润258601578863.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润252541567861.08经营活动产生的现金流量净额-13746-4761-188.72表3-42018-2019年末天下秀总资产对比情况（单位：万元）年份2019年末2018年末本期比上年同期增减（%）归属于上市公司股东的净资产963458338015.55总资产19535710427887.4天下秀2019年的营业收入为19.77亿元，较上年增加了63.47%；营业成本为14.35亿元，较上年增加72.79%。在报告期内，公司对上市公司股东的净利润为2.59亿元，较上年增加63.79%，扣除非经常性损益后的净利润2.53亿元。完成2019年度业绩承诺。表3-52019年天下秀营利情况（单位：万元）年份2019年本期比上年同期增减（%）净利润25919.6164.17营业收入197730.8363.47利润总额31020.7562.752019年度归属于上市公司股东的净利润为：25919.61万元，与上年同期相比变动幅度：64.17%。业绩变动原因说明2019年度公司经营业绩保持增长态势，主要得益于公司深耕新媒体营销主业，保持在粉丝经济、商业大数据领域的领先优势，瞄准多个应用场景设计差异化产品，旨在成为社交商业时代新型基础设施建设的标杆企业。天下秀2019年完成营业收入197730.83万元，同比增长63.47%；利润总额31020.75万元，同比增长62.75%；公司完成对上市公司股东之净利润25919.61万元，同比增长64.17%；截止2019年底，归属于上市公司股东的所有者权益97353.22万元，资总资产规模195531.55万元，同比增长87.51%。主要来源于公司自身经营利润的积累。表3-62020年天下秀营利情况（单位：万元）年份2020年本期比上年同期增减（%）净利润29465.1213.94营业收入306040.0454.78利润总额31028.3213.942020年归属于公司股东的净利润为29465.12万元，同比增长13.94%。业绩变化的原因如下：报告期内公司完成营业总收入306040.04万元，同比增长54.78%；营业利润40853.08万元，同比增长31.65%。利润总额31028.32万元，同比增长13.94%；归属于公司股东的净利润为29465.12万元，同比增长13.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37505.27万元，同比增长48.51%。表3-72021年天下秀营利情况（单位：万元）年份2021年本期比上年同期增减（%）净利润33600.0012.31营业收入451200.0032.17利润总额35600.0012.842021年度归属于上市公司股东的净利润为：33600.00万元，与上年同期相比变动幅度：12.31%。业绩变动原因说明：报告期内，公司实现营业总收入451200万元，比上年增加32.17%；利润总额35600万元，比上年上涨12.84%；上述财务指标变动主要原因：一是得益于红人经济的迅速发展，本年度的业务规模有所扩大，与去年相比，本年度的营业收入大幅提升；二是本期与著名平台和品牌的合作次数增加，合作金额有所提高；三是在此期间，通过平台业务进行升级、优化，增加SAAS辅助工具，实现了业务的升级和优化，扩大了企业的经营范围。期末，公司总资产为421858.82万元，较期初增长112.23%，其中包括：归属于上市公司股东的股东权益330110.72万元，较期初增长242.63%；资本总额为1807747642股，比期初增长7.58%；股东权益为1.83元，较期初增长218.50%。以上数据的变化主要是由于公司在2020年9月上市的非公开发行股票而实现的。从那之后，天下秀的发展却是急转直下。公司2022年营业收入为41.29亿元，较上年减少8.48%。在进入2023年后，天下秀的发展状况仍然没有得到很大改善。根据最新的财报，公司在2023年的营业收入为31.7亿元，较上年增长了2.04%；关于2023年的业绩下降，天下秀的解释是，由于市场环境的变化，媒体的采购成本有所上升，而去年，由于逐步收购了子公司的股权，以及出售了一些非主业子公司的股权，导致了较大的投资收益。3.4天下秀盈余管理手段分析3.4.1放宽信用政策增加销售表3-8天下秀2019-2023年应收账款与营业收入情况年度2019年2020年2021年2022年2023年应收账款（亿元）6.8214.9924.1025.7523.92应收账款增长率（%）50.00119.7760.776.84-7.11营业收入（亿元）19.77330.6045.1141.2842.02营业收入增长率（%）38.8054.7847.42-8.481.77应收账款占比（%）34.5049.0053.4162.3656.92企业为增加营业收入，通常会选择适当地放宽信用政策，采用赊销的方式扩大销售。一股情况下，企业在进行赊销时，会根据以往的交易情况综合考虑对方的规模大小和信誉程度，确保应收账款的质量，但有时企业出于短期内扩大销售的目的，不论是否合理，都会选择过于宽松的信用政策，以增加当期的经营利润。如（表3-8）所示，天下秀2019-2023年应收账款的数额占营业收入的比例较大，且呈逐年递增趋势。2020年，

天下秀应收账款增长率达到119.77%，与之相对的是其营业收入增长但营业收入增长率下降，甚至出现了负增长。可见，天下秀存在利用大规模的应收账款增加当期营业收入，进而增加利润的可能性。3.4.2会计政策与会计变更表3-9坏账准备计提净额与净利润（单位：万元）年份坏账准备计提净额净利润2019年49,720.18-214,334.912020年3,933.76-71,784.022021年6,259.126,146.692022年-3,304.531,172.562023年-37.26-22,193.56数据来源：国泰安数据库相关数据整理从（表3-9）可以看出，天下秀除了2022年和2023年转回部分的坏账准备以外，其他三个年份都计提了坏账准备且计提的坏账准备存在着较大的波动幅度，尤其是2019年计提了49720.18万元的坏账准备，据其报表显示本期从应收账款与其他应收款中大量计提了坏账准备，其计提理由说明均为“预计可收回金额与账面价值差额”或“无法收回”的笼统说法，随后的2020年与2021年也计提了坏账准备，但金额与2019年相差甚远。根据后面其公布的2019年度计提资产减值准备公告中，详细列出了按个别认定法计提坏账准备的主要情况，实际按个别认定法补提额为33665.81万元，看似合乎情理。作为一个精明的管理者，可以选择通过减少或转回计提进行明目张胆的盈余管理，也可以选择利用反向思维增加计提转移视线，然而更青睐后者，一是能为以后年度的盈利做准备，二是能减少外界对本公司是否通过坏账准备项目进行盈余管理的猜疑。通过观察和对比天下秀所披露的报表，我们可以发现2022年收回了有关包头市恒祥网络经销有限责任公司的1561.63万元和萍乡市永朝贸易有限公司的841.58万元，合计共2403.21万元，而在2021年所披露的坏账计提中也包括了这两个公司，且其均为无法收回按100%比例计提的坏账。由此看来，天下秀存在着资产减值盈余管理的行为。4天下秀业绩承诺期间盈余管理的动因及影响分析4.1业绩承诺期间天下秀盈余管理的动因4.1.1达成业绩承诺目标的动因企业为了达到业绩承诺,可能会采取一些盈余管理手段来使财务报表数据更加符合业绩承诺。例如,企业在某个季度末因业务调整导致亏损,企业为了达成业绩承诺可能会采取各种手段将亏损转移至下一个季度,使得该季度符合承诺。因此,业绩承诺和盈余管理之间是紧密相关的,但企业应该在法律和道德的底线之内进行经营和管理,业绩承诺不应通过不道德的盈余管理来实现。若公司面临的业绩补偿压力较大,如果不能在规定的时间内完成业绩承诺，就会损害自己的利益，以便让公司能及时地实现自己的业绩指标。4.1.2规避被监管的动因根据信息不对称理论,在借壳上市交易期间,交易双方也存在着信息不对称,尤其是上市公司与非上市公司交易谈判时,非上市公司大多没有披露财务数据信息的义务,借壳方会尽可能提高自身利益,提出高业绩承诺目标,并签署业绩承诺协议。在本案例中,天下秀为了顺利借壳上市,吸引更多投资者,必定会签署相关的业绩承诺协议,而且按照相关监管部门的规定,天下秀每年都需要对外公布其业绩完成情况,但公司内部与监管部门之间也是存在信息不对称的,为避免被监管的风险，当企业不能完成当年的业绩承诺时，就会有进行盈余管理的动机，通过对原本无法实现的真实业绩进行加工处理，从而满足自身的要求，这样的一系列行为会降低监管部门对企业的评价，从而减少负面影响,向市场传达正面消息。而且,对于上市企业来说,如果连续两年披露的财务年报都是亏损的,那么企业将会被挂上“ST”标志,与此同时中国证监会也会加大对企业的监管力度,如果第三年依旧无法扭亏为盈,就会被强制退市,企业的股价也会产生巨大波动。无论是借壳方还是壳公司都不愿意出现“挂牌”的现象,因为一旦出现ST就意味着向资本市场传递负面信号,会严重影响投资者信心,进一步就会造成企业股价下跌,但是由于经济市场是存在一定不稳定性的,企业也无法始终保证自己的业绩保持利好趋势,这时候企业可能就有动机利用盈余管理方式来使企业保持盈利状态,规避市场监管现象,减少监管部门的过度关注。[3]李昌新,孙玉忠.借壳上市业绩承诺期间盈余管理案例分析[J].合作经济与科技,2023(11):118-120.[3]李昌新,孙玉忠.借壳上市业绩承诺期间盈余管理案例分析[J].合作经济与科技,2023(11):118-120.4.1.3业绩承诺制度不完善，给盈余管理提供了机会公司业绩承诺的评价指标为扣非归母净利润，该指标为财务性指标，而企业的财务信息属于内部信息，先通过管理层审核后才会对外公布，且有的信息不在披露范围内则可以不披露。这种使得可以通过粉饰财务信息，掩盖企业经营不善、业绩不佳的信息，向市场和投资者披露其粉饰后的财务信息。而且单一的评价指标，企业管理层能够很好的利用自身的信息优势对其进行粉饰，操作难度较低。同时，较短的业绩承诺期也给A公司盈余管理提供了机会。在短的时间里发现企业盈余管理行为的概率低，企业通过透支后期的利润，或者将前期的费用转移至后期，在较短的时间里也不容易被大家发现。4.2业绩承诺期间天下秀盈余管理的影响分析4.2.1盈利能力分析 盈利能力是衡量公司绩效好坏的一个重要指标，经营绩效越好，公司的盈利能力也就越强，越能在行业中获得竞争优势。表4-12019-2023年天下秀盈利能力指标（单位：亿元）盈利能力指标2019年2020年2021年2022年2023年营业收入19.77330.60445.11741.28942.020营业成本14.34723.44735.06432.30934.448净利润2.5802.9353.3591.5720.810毛利率（%）27.4423.3922.2821.7518.02营业收入增长率（%）38.8635.3932.17-9.271.74净利润增长率（%）39.7712.1012.62-113.68-94.31净资产收益率（%）18.4518.3510.234.872.44数据来源：据国泰安数据库相关数据为了考察天下秀的盈利能力，具体数据如（表4-1）所示。可以看出2019年到2023年，营业收入分别为19.773亿元、30.604亿元、45.117亿元、41.289亿元和42.020亿元，营业成本分别为14.347亿元、23.447亿元、35.064亿元、32.309亿元和42.020亿元，净利润分别为2.580亿元、2.935亿元、3.359亿元、1.621.572亿元和0.810亿元。2019-2021年，天下秀的营业收入和净利润都在逐年下滑，从2022年起，净利润增速开始出现了下滑，净利润增速更是大幅下滑，达到了-113.68%。2019-2023年，净资产收益率出现下滑，2022年出现了明显的下滑趋势。2023年营业利润和净利润虽然有所回升，但实际上天下秀盈利能力并未真正提高。公式4-1毛利率指的是毛利与销售收入(或营业收入)的百分比，其中毛利是营业收入和营业成本之间的差额，毛利率反映公司产品在市场的竞争力。毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%（4-1）4.2.2营运能力分析营运能力是指公司对现有资产的利用程度，相关指数愈高，则说明公司对相关资产的利用程度愈高，获利能力愈强，愈能为公司创造愈多的效益。表4-22019-2023年天下秀营运能力指标（单位：亿元）营运能力指标2019年2020年2021年2022年2023年总资产周转率/次1.300.980.980.770.72应收账款周转率/次3.872.812.311.661.69流动资产周转率/次1.411.031.060.880.83从（表4-2）可以看出，2019-2023年，天下秀的应收账款周转率不断下降，这意味着业绩承诺期间公司应收账款的回收速度越来越慢，到2022年下降至1.66。流动资产周转率在业绩承诺期间稳步下降，到2023年下降至0.83.。从流动资产周转率和应收账款周转率变动情况可知，公司经营效率总体上持续下降，总资产周转率在2019-2023年稳步下降。综上所述，天下秀业绩承诺期间经营效率总体呈下降态势。4.2.3偿债能力分析偿债能力是企业健康发展的关键，企业的发展离不开资金的支持，而资金的获取除了通过发行股票募集资金，更普遍的情况是，公司从贷款中获得资金。偿债能力是一种衡量公司财务状况、持续经营能力的一个主要指标，它可以分为短期偿债能力和长期偿债能力。通过对一家公司的偿债能力的分析，就可以知道该公司在一笔债务到期之后，是否能够依赖自身的资产来偿还债务。如果归还能力弱，说明企业可能存在一定的债务危机，需要引起高度重视。企业利用盈余管理活动粉饰财务报表，虽然短期内能够提高业绩，向市场传递积极信号，但从长远角度看来，此举并不能使企业价值得到真正的提高，并且过度的盈余管理无异于揠苗助长，有损于企业的持续发展。表4-3天下秀2019-2023年偿债能力指标偿债能力指标2019年2020年2021年2022年2023年流动比率6.8214.9924.1025.7523.92应收账款增长率（%）50.05119.7760.776.84-7.11营业收入（亿元）19.77330.60445.11741.28942.020营业收入增长率（%）38.8154.7847.42-8.481.77应收账款占比（%）34.5049.0053.4162.3656.92数据来源：国泰安数据库相关数据整理表4-4天下秀2019-2023年资产负债率年度2019年2020年2021年2022年2023年资产负债率（%）50.612121.980727.684634.427135.5544影响债权人利益,从表可以看出，2019年资产负债率过高是由于企业改制重组，从2020年开始，天下秀处于正常生产经营状态，公司资产负债率呈现逐年上升趋势，资产负债率过高会影响企业偿债能力。如果企业的经营出现意外，会导致债权人无法按期收回本金，损伤其利益，盈余管理行为虽然短时期内提升了公司业绩，避免业绩补偿，但使其财务报告的真实性降低，业绩承诺期结束，债权人借出资金的坏账风险将会增加，还损害了声誉。[4]弓晗香.借壳上市中业绩承诺对盈余管理的影响研究——以X公司为例[J].商场现代化,2024(05):153-155[4]弓晗香.借壳上市中业绩承诺对盈余管理的影响研究——以X公司为例[J].商场现代化,2024(05):153-155天下秀承诺期限内实现了预定的业绩指标，但在业绩承诺期结束后，公司的业绩出现了两年的下降。通过前文的论述，我们可以看到，天秀公司采用了盈余管理这一方式，但是，这种做法对资本市场的稳定和中小股东的利益造成了很大的损害，同时也对公司的健康发展产生了消极的影响。4.2.4成长能力分析衡量企业能否长远发展、不断壮大主要看企业的成长能力，发展能力强的企业，更能适应资本市场的变化、承受股价波动带来的影响。表4-5天下秀2019-2023年成长能力指标成长能力指标2019年2020年2021年2022年2023年营业收入增长率（%）38.8635.3932.17-9.271.74营业利润率（%）15.6913.359.694.612.19每股净资产（元/股）0.57331.82652.00612.08272.1208每股净资产增长率（%）82.1245.258.953.681.80从（表4-5）可以看出，在2019-2023期间，天下秀公司的营业收入增长率逐年降低，说明公司的业务扩张能力在并购后逐年降低。营业利润的增长率在并购后显示出相似的情况，这是可能由于公司在业绩承诺期内扩大业务，增加收入，延迟确认费用，公司的营业利润也相应增加。而就每股净资产增长率而言，2019-2023年，该指标在此期间总体呈下降趋势。三者共同表明，天下秀公司的盈余管理行为会导致公司成长能力出现短暂提高，随后下降。5研究结论和案例启示5.1研究结论5.1.1业绩承诺是企业进行盈余管理的动因之一在这段时间里，签订业绩承诺是一种很常见的行为，而业绩承诺的达成与否将会影响到公司的市场反应。当上市公司实际实现的业绩远远超出业绩承诺的目标时，市场就会得到一个关于公司的好消息，从而增加了投资者对公司的关注和投资信心，并推动公司的股价上升，这对于公司的融资是有利的。当上市公司没有达到业绩承诺中规定的业绩目标时，要履行业绩承诺补偿条款，若以现金进行补偿，则会导致企业资金周转困难，若以股权进行补偿，则可能危及其控股地位，这些都会对公司造成很大的不利影响。另外，如果公司兑现了赔偿条款，既能让投资者吃下一颗定心丸，又能给市场传达一个正面的信息，但如果公司没有按时完成，就会对承诺主体造成很大的负面影响，会给市场发出负面的信号，从而导致公司的股票价格下降。与此同时，由于企业期望实现的绩效与实际绩效之间存在着较大的差距，从而引发了有关监管机构的关注。这样，面对政府管制、长期资本市场以及负债合约这三重压力，公司利用盈余管理行为的“潜力”就会被充分挖掘出来。从以上分析可以看出，长城影视主要是通过“买利润”、政府补助、提前确认收入、少计提成本来实现业绩目标。5.1.2业绩承诺期进行盈余管理的不利影响在业绩承诺期内实施盈余管理，将对公司长期发展产生负面影响。在业绩承诺期内，公司通过进行盈余管理，使企业能够及时地实现业绩指标。虽可避免因业绩补偿而造成的亏损，但盈余管理给后期发展带来了不利影响。一方面，企业期后业绩发生变脸，业绩滑坡使得股价下跌，投资者对其失去信心，股价的波动使得企业的筹资能力变弱。另一方面，因为盈余手段的操作，使得公司的盈利、营运、发展三项能力有不同程度的下降，盈利能力下降最多。虽然盈余管理行为没有给企业的偿债能力带来显著影响，但长此发展，可能会带来债务危机，这种种影响不利于企业的长期发展。5.2完善借壳上市业绩承诺的建议5.2.1设置差异化承诺期限，覆盖其资产预测期在借壳上市时，企业会根据自身发展情况对其盈利能力进行调整和控制，进而达到预期的目标，而这种经营活动与财务活动往往存在一定程度的不匹配性。在采用未来收益法进行估值时，通常假设企业要经历5年的时间才能从资产重组后的波动期向平稳期转变，所以一般都有五年的期限。而以三年为期限的企业，在这段期间，存在着一定的盈余管理行为。借壳行为的目的就是利用这一时间差进行盈余管理，以达到预期的目标利润。例如，企业可以通过盈余管理策略预先确定收益，或者采用过于宽松的赊账方式来提升收入，这样可以增加公司的净利润，从而实现其业绩的承诺；或者可以选择在承诺期间以较低的坏账计提比例来减少信用减值损失，然后在承诺期结束后再补提这种损失，这样可以避免承诺补偿，从而增加投资者的风险。因此，本研究提出了设定差异化的承诺期限，这样可以覆盖资产评估的预期周期，减少盈余管理的操作性，并增强业绩承诺对投资者的保障效果。5.2.2强化信息披露，提高信息透明度本文选取天下秀作为案例企业，结合相关理论，对通过借壳方式上市的天下秀的业绩承诺期的盈余管理行为进行了深入分析，最后得出了相应的结论并提出了相关建议。但因为本文选取的是单个案例，未进行实证研究，只是对单个案例进行了详细的研究，可能会存在政策或行业等因素的影响研究结果，研究结果可能不具有普适性。由于存在着非对称的信息，使得外部投资者难以获取公司内部真实的财务信息，从而导致了公司的盈余管理行为。企业应有意识地改进其财务信息的公开体系，严格按照会计准则的要求真实地披露企业内部经营管理的相关财务信息。同时，监管部门可以要求企业对一些可能影响业绩承诺完成情况的因素进行细节性披露，包括这些因素所导致的量化性的差异，便于外部投资者了解企业的真实经营情况，提高信息的透明度，解决信息不对称问题。会利用会计处理弹性调节盈余。之后面对监管部门的审查，也能顺利找到“借口”逃避惩罚。而在借壳上市交易中，由于业务本身的复杂性，监管难度系数较高，再加上高额业绩补偿的刺激，借壳方实施盈余管理的动机更为明显。因此，出于对证券市场良性发展的期望以及对中小股东利益的保护，如何有效防范企业实施过度盈余管理行为显得尤为重要。一方面，不断完善会计准则，细化应用指南，合理控制会计处理弹性，在会计信息的可靠性和可比性之间找到平衡点，从而为过度盈余管理的处罚提供政策上的依据；另一方面，监管机构也要加大对企业过度使用盈余管理破坏金融市场行为的惩罚力度，增加企业使用盈余管理的机会成本。

5.2.3强化外部监管和惩罚力度，肃清市场环境提高会计人员水平，加强职业道德。首先，会计人员在实际工作中，应定时接受专业知识培训及理论基础测试，提升自身理论水平。其次，积极参加相关专业资格考试以及继续教育，在提高自身理论水平的基础上加强会计人员素质教育。最后，加强会计人员职业道德教育，引导其在工作中树立正确职业观，坚持以准则为基本工作理念，杜绝盈余操纵思想。

加强外部监督。我国关于借壳上市中业绩承诺相关监管制度与法律法规还不够完善。可以从以下几个方面入手：第一，规范到人。这就要求注册会计师在进行外部审计时，对于不规范行为要采取一定的惩罚，如几年内停止签字权等，以提高注册师审计师的自律性。第二，规范相关制度，避免盈余管理空间。需要相关部门完善法律法规，同时承担起相应监督职能，规范业绩承诺制度，完善并购交易时资产评估机制，从根本上避免为完成业绩承诺而产生不规范的盈余管理。[5][5]弓晗香.借壳上市中业绩承诺对盈余管理的影响研究——以X公司为例[J].商场现代化,2024(05):153-155.从以上的分析中我们可以看出，签定业绩承诺的双方都有为了实现业绩承诺而进行盈余管理的动力，公司的内部盈余管理可能会失效，所以必须强化外部监督。现行《上市公司重大资产重组管理办法》对业绩承诺的监管侧重于对业绩承诺未完成情况的监管，而很少关注通过盈利管理达标后的业绩变化进行规制。与此同时，目标公司在履行业绩承诺时，也要量力而行，以过往盈利情况为基础，防止目光短浅，导致公司亏损。我国的资本市场在业绩承诺方面起步较晚，时间也相对较短，因此相关的法律和法规还有待进一步完善。借壳上市中，由于缺乏有效的监管机制，导致了许多上市公司利用业绩承诺进行操纵利润的行为。为了使借壳上市的业绩承诺制度更为规范，并避免盈余管理的潜在空间，相关机构需要进一步完善其法律、法规和制度框架，以确保业绩承诺在实际操作中的规范性。本文以借壳上市业绩补偿为研究对象，通过分析我国现行法律制度和实务中出现的问题，提出了一些改进措施和政策建议。要想有效地解决企业违规盈余管理问题，完善内外部监管机制，加大惩处力度必不可少。完善内部监察机制需要企业明确各部门的职能分工，优化内部控制流程，建立健全内部控制体系。企业要保证监事会的独立性，使其能够切实履行自身的监督义务，也可以设立独立董事来监督管理层。注册会计师作为外部监管的主要力量，要加强对业绩承诺专项审计的研究，不断学习，提高专业水平和职业素养，增加对承诺期内盈余管理行为的敏感度。同时，监管部门应当加大对盈余管理行为的惩处力度，建立企业诚信档案，对多次利用盈余管理粉饰利润的企业实施严格的处罚，曝光其不良行为，限制其融资借贷，通过增加犯罪成本达到遏制企业违规盈余管理行为的目的。提高惩罚措施。采用盈余管理手段操纵利润惩罚成本过低，相关部门应加大处罚力度，如吊销会计人员专业资格证书或者五年内限考证书，严格把控此类企业进入资本市场的条件，从源头上杜绝盈余管理。5.2.4完善业绩承诺制度，细化会计准则我国现行的业绩承诺制度存在一定的不足之处，政府有关部门应当改进业绩承诺体系，并对会计标准进行细化，以避免公司发生不正当的盈余管理，比如适当延长业绩承诺期等。根据不同行业特点，灵活设定业绩承诺期限。要求企业在综合考虑自身发展目标、经济实力和市场风险等因素的前提下，制定详细的计划书，由相关部门审核计划书中业绩承诺期限的合理性。针对利润指标单一化问题，可以引入多元化业绩考核指标体系，根据企业特性合理筛选指标，选择能够反映企业核心利润能力的指标。此外，指标的选择和量化方式要经过并购双方一致同意，并在报表中披露。伴随着经济全球化和经济金融化进程的加快，我国的会计准则也在不断地更新、修订，且己逐步达到与国际会计准则趋同的程度。但仍存在一些需要完善的部分，例如对于盈余管理衡量缺乏详细化的规定，配套的惩罚机制也同样处于缺位状态。在此背景下就给了会计人员和企业较大的自主性，面对一些特殊业务，出于某个特定目的企业可能与之相应的处罚措施是事后控制，而在事前和事后的控制中，内部控制是必要的。但在实际操作中，由于管理层的内控意识淡薄，以及大股东操纵等因素的影响，导致了内控缺失。因此，要解决我国上市公司盈余管理问题，首先，要改善公司治理结构，如增加董事会规模、引进机构投资者等，以避免大股东滥用职权操纵利润。第二，强化风险意识，建立健全针对盈余管理的风险评估系统。第三，严格落实内部控制的执行程序，利用业务授权控制、职责分工控制、独立检查等手段减小企业利用会计政策以及会计估计的可选择性操纵盈余的可能。第四，提高信息沟通在内部控制各个环节的地位，防止产生因信息不对称以及委托代理冲突所产生的盈余管理问题。第五，要加强内部和外部监管的有机结合，不断健