企业股东合作协议、分红协议

企业股东合作及分红协议第一条协议主体与合作宗旨1.1协议主体：甲方（股东一）：姓名________，身份证号________，联系地址________乙方（股东二）：姓名________，身份证号________，联系地址________丙方（股东三）：姓名________，身份证号________，联系地址________（以上各方统称“股东”，单称“一方”）1.2合作企业：企业名称：________（以下简称“公司”）统一社会信用代码：________注册地址：________法定代表人：________1.3合作宗旨：各方本着平等互利、风险共担、利益共享的原则，共同出资经营公司，通过合法经营实现资产增值与利润增长，保障全体股东的合法权益。第二条出资方式与股权比例2.1出资总额：公司注册资本为人民币________万元（大写：________），由各股东按约定比例足额缴纳。2.2出资明细：甲方：以货币方式出资________万元，占注册资本________%乙方：以货币方式出资________万元，占注册资本________%；以知识产权（专利/商标）作价________万元，占注册资本________%，合计出资________万元，占比________%丙方：以实物（设备/房产）作价________万元，占注册资本________%；以货币方式出资________万元，占注册资本________%，合计出资________万元，占比________%2.3出资期限：各股东应于本协议签订后________日内完成首期出资（不低于出资总额的________%），剩余出资应于________年________月________日前足额缴纳至公司指定账户（开户行：________，账号：________）。2.4股权确认：公司完成工商登记后，应向各股东出具股权证明书，载明出资额、持股比例及出资时间，作为股东权益的合法凭证。第三条股东权利与义务3.1股东权利：（1）知情权：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿（2）表决权：按出资比例行使股东会表决权（特别事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过）（3）分红权：按照本协议约定的分红比例享受利润分配（4）优先认购权：公司新增资本时，股东有权按实缴出资比例优先认购（5）转让权：依法转让其全部或部分股权（需遵守本协议第五条约定）（6）继承权：股东死亡后，其合法继承人可依法继承股东资格（另有约定除外）（7）法律、法规及公司章程规定的其他权利3.2股东义务：（1）按时足额缴纳出资，不得抽逃出资（2）遵守公司章程及本协议约定，维护公司利益（3）不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益（4）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益（5）保守公司商业秘密，不得泄露公司经营信息（6）法律、法规及公司章程规定的其他义务第四条公司治理结构4.1股东会：（1）股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构（2）股东会每年至少召开一次，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东提议召开（3）股东会决议事项：普通事项：需经代表二分之一以上表决权的股东通过（包括经营计划、年度预算等）特别事项：需经代表三分之二以上表决权的股东通过（包括修改章程、增减注册资本、合并分立、解散清算等）4.2执行董事/董事会：（1）公司设执行董事一名（或董事会，由________名董事组成），由股东会选举产生，任期________年（2）执行董事/董事会行使下列职权：执行股东会决议制定公司经营计划和投资方案制定年度财务预算、决算方案制定利润分配方案和弥补亏损方案制定增减注册资本方案决定公司内部管理机构设置聘任或解聘公司经理及财务负责人制定公司基本管理制度4.3监事/监事会：（1）公司设监事一名（或监事会，由________名监事组成），由股东会选举产生，任期________年（2）监事/监事会行使下列职权：检查公司财务监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正提议召开临时股东会向股东会提出提案4.4经理层：（1）公司设经理一名，由执行董事/董事会聘任或解聘（2）经理负责公司日常经营管理，组织实施股东会、执行董事/董事会决议第五条股权转让与退出机制5.1对内转让：股东之间可以相互转让其全部或部分股权，转让后应及时办理工商变更登记，其他股东无优先购买权。5.2对外转让：（1）股东向股东以外的人转让股权，应提前三十日书面通知其他股东，经其他股东过半数同意方可转让（2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让（3）经同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权5.3股权退出：（1）自愿退出：股东因个人原因需退出的，应提前三个月向股东会提出书面申请，经股东会决议同意后，可按公司当期净资产评估价转让股权（转让对象优先为其他股东）（2）强制退出：股东出现下列情形之一的，股东会可决议强制其退出：未按时足额缴纳出资，经催告后三十日内仍未缴纳的滥用股东权利损害公司或其他股东利益，造成重大损失的严重违反本协议或公司章程规定的义务的被依法追究刑事责任，影响公司正常经营的5.4股权回购：公司在下列情形下可以回购股东股权（需经股东会决议）：减少公司注册资本与持有本公司股权的其他公司合并将股权奖励给本公司职工股东对股东会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股权的第六条利润分配与亏损承担6.1分红前提：（1）公司当年实现净利润且弥补以前年度亏损后仍有盈余（2）已依法提取法定公积金（当年净利润的10%，累计额达到公司注册资本50%以上可不再提取）（3）经股东会决议通过当年利润分配方案6.2分红周期：一般按自然年度进行分红，特殊情况下可按季度/半年度进行中期分红（需单独作出决议）6.3分红比例：（1）常规分红：按各股东实缴出资比例进行分配（甲方________%、乙方________%、丙方________%）（2）特殊约定：当公司年度净利润超过________万元时，超额部分的________%作为绩效奖励分配给担任管理职务的股东（具体分配方案由股东会另行制定）核心技术股东（乙方）可享受技术分红，即每年从净利润中提取________%作为专项奖励（需满足技术成果转化指标）6.4分红流程：（1）会计年度结束后三个月内，财务负责人编制利润分配预案（2）执行董事/董事会审议通过后提交股东会表决（3）股东会决议通过后三十日内，由公司财务部将分红款足额支付至各股东指定账户（4）股东应依法缴纳个人所得税（公司可代扣代缴）6.5亏损承担：（1）公司经营期间发生的亏损，由各股东按实缴出资比例承担（2）当公司累计亏损达到注册资本的________%时，股东会应召开特别会议，制定扭亏方案或减资方案（3）股东对公司债务以其认缴的出资额为限承担有限责任第七条保密条款7.1各股东应对公司的经营信息、财务数据、技术资料、客户信息等商业秘密承担保密义务。7.2保密义务不因本协议的终止而终止，持续期限为商业秘密公开前或法律规定的保护期内。7.3违反保密义务给公司造成损失的，应承担赔偿责任（包括直接损失和间接损失）。第八条违约责任8.1股东未按时足额缴纳出资的，每逾期一日按应缴未缴金额的万分之五支付违约金；逾期超过三十日的，其他股东有权调整其股权比例或解除其股东资格。8.2股东滥用权利损害公司利益的，应赔偿公司实际损失；损害其他股东利益的，应承担连带赔偿责任。8.3未经同意擅自转让股权的，转让行为无效，转让方应向公司支付转让金额________%的违约金。8.4违反分红约定拖欠分红款的，公司应按应付金额的日万分之三支付滞纳金。8.5本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可主张的其他权利。第九条协议的变更与解除9.1本协议的任何修改或补充，须经全体股东协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。9.2出现下列情形之一的，本协议可解除：（1）全体股东一致同意解除的（2）公司因破产、解散、清算而终止的（3）因不可抗力导致协议目的无法实现的（4）一方严重违约导致协议无法继续履行的第十条争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条其他事项11.1本协议未尽事宜，可参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规及公司章程执行。11.2本协议构成各股东之间就合作事宜的完整约定，取代此前所有口头或书面协议。11.3本协议自全体股东签字盖章之日起生效，有效期至公司清算终止之日。11.4本协议一式_______