持股平台合伙协议模板标准版

引言本协议由以下各方于______年____月____日在______市______区签订，旨在设立有限合伙企业作为持股平台（以下简称“合伙企业”），通过持有目标公司股权，实现合伙人对目标公司的间接持股、股权激励及股权价值增值等目的。本协议依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规制定，各方自愿遵守并承担相应法律责任。第一章总则1.1协议名称本协议全称：[XX持股平台]有限合伙协议（以下简称“本协议”）。1.2当事人本协议当事人为：普通合伙人（GP）：[XX有限公司/自然人姓名]，住所：[XX市XX区XX路XX号]，法定代表人（若为法人）：[XXX]；有限合伙人（LP）：[XX有限公司/自然人姓名]，住所：[XX市XX区XX路XX号]；有限合伙人（LP）：[XX有限公司/自然人姓名]，住所：[XX市XX区XX路XX号]；（以上合称为“合伙人”，单称为“合伙人”）。1.3鉴于条款1.3.1各方同意设立有限合伙企业，作为持有目标公司[XX公司]（以下简称“目标公司”）股权的平台；1.3.2GP具备管理合伙企业及目标公司股权的能力，愿意承担无限连带责任；1.3.3LP愿意以货币/非货币方式出资，仅承担有限责任，不参与合伙企业日常事务执行；1.3.4各方已充分理解本协议条款及《合伙企业法》的相关规定，自愿签署本协议。1.4定义持股平台：指本协议设立的有限合伙企业，即[XX持股平台]有限合伙；目标公司：指合伙企业拟持有股权的公司，即[XX公司]（统一社会信用代码：[XXX]）；认缴出资额：合伙人承诺向合伙企业缴纳的出资总额；实缴出资额：合伙人已实际向合伙企业缴纳的出资额；执行事务合伙人：指本协议约定的负责执行合伙企业事务的普通合伙人，即[XX有限公司/自然人姓名]；重大事项：指本协议第4.2条约定的需全体合伙人一致同意的事项。第二章合伙企业的设立2.1企业名称合伙企业名称：[XX持股平台]有限合伙（以工商登记机关核准为准）。2.2企业类型有限合伙企业，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。2.3企业住所合伙企业住所：[XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层]（以工商登记机关核准为准）。2.4经营范围经营范围：股权投资、投资管理、企业管理咨询（以工商登记机关核准为准）。2.5存续期限合伙企业存续期限为自营业执照签发之日起X年。期限届满前6个月，经全体合伙人一致同意，可延长存续期限。第三章合伙人及其出资3.1合伙人列表合伙人类型合伙人名称/姓名认缴出资额（人民币）实缴出资额（人民币）出资方式出资期限普通合伙人（GP）[XX有限公司/自然人]X万元X万元货币协议签订之日起X个月内有限合伙人（LP1）[XX有限公司/自然人]X万元X万元货币协议签订之日起X个月内有限合伙人（LP2）[XX有限公司/自然人]X万元X万元货币协议签订之日起X个月内3.2出资缴付3.2.1合伙人应按本协议第3.1条约定的期限足额缴纳出资，逾期未缴的，应按日万分之X向合伙企业支付违约金；逾期超过X个月的，其他合伙人有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的损失。3.2.2实缴出资完成后，合伙企业应向合伙人出具《出资确认书》，作为合伙人享有财产份额的凭证。3.3出资变更3.3.1合伙人增加或减少认缴出资额，需经全体合伙人一致同意，并签订书面补充协议。3.3.2有限合伙人转让其财产份额的，需符合本协议第6.2条的规定；普通合伙人转让其财产份额的，需经全体合伙人一致同意。第四章合伙企业的事务执行4.1执行事务合伙人4.1.1合伙企业的执行事务合伙人为[XX有限公司/自然人]（即GP），负责执行合伙企业日常事务，包括但不限于：（1）代表合伙企业签署法律文件、办理工商登记；（2）管理目标公司股权（包括参加股东会、行使表决权、收取分红等）；（3）制定合伙企业年度预算、决算方案；（4）聘用和解聘合伙企业员工、外部顾问。4.1.2执行事务合伙人应遵守《合伙企业法》及本协议的规定，不得有下列行为：（1）未经全体合伙人同意，处分合伙企业主要财产（指价值超过合伙企业净资产10%的财产）；（2）从事与合伙企业竞争的业务（除非经全体合伙人一致同意）；（3）利用职务之便为自己或他人谋取私利；（4）泄露合伙企业商业秘密。4.2决策程序4.2.1下列重大事项需经全体合伙人一致同意：（1）修改本协议；（2）增加或减少合伙企业注册资本；（3）处分目标公司股权（包括转让、质押、赠与等）；（4）合伙企业合并、分立、解散或变更企业类型；（5）聘任或解聘合伙企业会计师事务所、律师事务所；（6）普通合伙人的入伙或退伙。4.2.2除上述重大事项外，其他日常事务由执行事务合伙人自行决定，但应在作出决定后10个工作日内书面通知全体有限合伙人。4.3有限合伙人的权利4.3.1有限合伙人有权：（1）查阅合伙企业财务会计报告、会计账簿及其他财务资料；（2）对执行事务合伙人的执行行为提出异议，要求其纠正；（3）参与讨论合伙企业重大事项（但无表决权，除非本协议另有约定）；（4）按本协议约定分配利润、退出合伙企业。4.3.2有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。若有限合伙人违反本款规定，视为其自愿承担无限连带责任。第五章利益分配与亏损承担5.1利润分配5.1.1合伙企业利润分配顺序：（1）弥补上一年度亏损；（2）提取合伙企业公积金（提取比例为当年利润的X%，累计不超过合伙企业净资产的50%）；（3）剩余利润按实缴出资比例分配给合伙人（若有约定，可调整为其他比例，如GP额外提取X%的业绩报酬）。5.1.2利润分配时间：目标公司向合伙企业分配分红后30个工作日内，或每年12月31日之前（以较早者为准）。5.2亏损承担5.2.1合伙企业亏损由合伙人按以下方式承担：（1）有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损；（2）普通合伙人承担无限连带责任。5.2.2亏损超过合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。第六章股权持有与处置6.1股权持有6.1.1合伙企业持有目标公司的股权，应登记在合伙企业名下，执行事务合伙人负责办理股权登记及后续管理。6.1.2合伙企业行使目标公司股东权利（如表决权、分红权）时，应按以下方式执行：（1）表决权：由执行事务合伙人代表合伙企业行使，行使前应征求全体合伙人意见（有限合伙人可提出建议，但无表决权）；（2）分红权：目标公司分配的分红应全部归入合伙企业财产，按本协议第5.1条分配。6.2股权转让6.2.1合伙企业转让目标公司股权的，需经全体合伙人一致同意，并按以下程序进行：（1）执行事务合伙人委托评估机构对目标公司股权价值进行评估；（2）全体合伙人协商确定转让价格（不得低于评估值的X%）；（3）签署股权转让协议，办理股权变更登记。6.2.2合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应提前30日通知其他合伙人，其他合伙人享有优先购买权（购买价格按转让方实缴出资额加同期银行存款利息计算）。6.2.3合伙人向合伙人以外的第三方转让财产份额的，需经全体合伙人一致同意，第三方应符合本协议第7.1条的入伙条件。6.3有限合伙人退出6.3.1有限合伙人可在以下情形下退出合伙企业：（1）目标公司首次公开发行股票（IPO）并上市满X年；（2）有限合伙人因离职、退休、死亡或丧失民事行为能力；（3）经全体合伙人一致同意的其他情形。6.3.2退出方式：（1）GP回购：有限合伙人退出时，执行事务合伙人（GP）应按以下价格回购其财产份额：若目标公司未上市：按退出时合伙企业净资产值对应的份额计算；若目标公司已上市：按退出时目标公司股票收盘价对应的份额计算（不低于实缴出资额加同期银行存款利息）。（2）第三方转让：经全体合伙人一致同意，有限合伙人可将其财产份额转让给第三方。6.4股权质押与赠与合伙企业质押或赠与目标公司股权的，需经全体合伙人一致同意，并办理相应的登记手续。第七章合伙人的入伙与退伙7.1入伙7.1.1新合伙人入伙需满足以下条件：（1）经全体合伙人一致同意；（2）与原合伙人签订书面入伙协议；（3）按入伙协议缴纳出资；（4）承认本协议的所有条款。7.1.2新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。7.2退伙7.2.1自愿退伙：（1）有限合伙人可提前X个月书面通知其他合伙人，经全体同意后退伙；（2）普通合伙人退伙需经全体合伙人一致同意。7.2.2法定退伙：（1）合伙人死亡或被依法宣告死亡（有限合伙人的继承人可继承其财产份额，需经全体合伙人一致同意）；（2）合伙人丧失民事行为能力（有限合伙人除外）；（3）合伙人被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销；（4）法律规定的其他情形。7.2.3除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经全体合伙人一致同意，可将其除名：（1）未履行出资义务，经催告后X个月内仍未缴纳；（2）故意或重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行事务违反本协议或法律规定，情节严重；（4）因违法犯罪被追究刑事责任。7.3退伙结算7.3.1退伙时，合伙企业应结算该合伙人的财产份额，结算基准日为退伙决议作出之日。7.3.2财产份额计算方式：按退伙时合伙企业净资产值乘以该合伙人的实缴出资比例。7.3.3结算方式：以现金支付，或转让其在合伙企业中的财产份额（需符合本协议第6.2条规定）。7.3.4退伙人对退伙前合伙企业的债务，仍应按本协议第5.2条承担责任。第八章合伙企业的解散与清算8.1解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）存续期限届满，且未延长；（2）全体合伙人一致同意解散；（3）合伙目的无法实现（如目标公司股权全部转让）；（4）执行事务合伙人被除名且无新的执行事务合伙人；（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；（6）法律规定的其他情形。8.2清算程序8.2.1合伙企业解散后，应在15日内成立清算组，清算组由全体合伙人组成（或委托第三方清算机构）。8.2.2清算组职责：（1）清理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权、债务；（6）分配剩余财产。8.3财产分配顺序合伙企业财产按以下顺序分配：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿合伙企业债务；（5）剩余财产按实缴出资比例分配给合伙人（普通合伙人与有限合伙人按本协议约定分配）。第九章违约责任9.1逾期出资责任合伙人未按本协议第3.1条约定缴纳出资的，应按日万分之X向合伙企业支付违约金；逾期超过X个月的，其他合伙人有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的损失（包括但不限于合伙企业的运营成本、机会成本）。9.2执行事务合伙人违约责任执行事务合伙人违反本协议第4.1.2条规定的，应向合伙企业赔偿因此造成的损失；情节严重的，全体合伙人可将其除名，并要求其承担无限连带责任。9.3有限合伙人违约责任有限合伙人违反本协议第4.3.2条规定，执行合伙企业事务的，应向合伙企业赔偿因此造成的损失，并承担无限连带责任。9.4其他违约责任合伙人违反本协议其他条款的，应向守约方赔偿因此造成的损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）。第十章争议解决10.1争议解决方式本协议履行过程中发生的争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，按以下第[X]种方式解决：（1）提交[XX仲裁委员会]仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力；（2）向合伙企业住所所在地有管辖权的人民法院起诉。10.2法律适用本协议适用中华人民共和国法律。第十一章其他条款11.1协议的变更与解除11.1.1本协议的变更需经全体合伙人一致同意，并签订书面补充协议。11.1.2本协议的解除需经全体合伙人一致同意，或符合本协议第8.1条规定的解散事由。11.2通知与送达11.2.1各方之间的通知应以书面形式（包括传真、电子邮件、快递）送达，地址以本协议第1.2条记载为准。11.2.2一方变更地址的，应提前10日书面通知其他各方；未通知的，视为地址未变更，通知仍有效。11.3协议生效本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效，对各方具有法律约束力。11.4协议份数本协议一式[X]份，合伙人各执一份，合伙企业留存一份，工商登记机关备案一份，具有同等法律效力。11.5附件本协议附件包括：（1）《合伙人列表》；（2）《出资确认书》；（3）《目标公司股权证明》；（4）《入伙协议》（如有）。（以下为签字页，无正文）普通合伙人（GP）：[XX有限公司/自然人]签字（或盖章）：_____________________