合伙创业协议范本与风险提示

合伙创业协议范本与风险提示一、合伙创业协议的重要性合伙创业是创业者常见的合作模式，但“兄弟义气”式的口头约定往往成为后续纠纷的根源。根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），合伙企业的设立、运营、终止均需以书面协议为依据。一份完善的合伙协议不仅是企业注册的必备文件，更是明确合伙人权利义务、划分责任边界、解决争议的“根本准则”。实践中，因协议缺失或条款模糊引发的纠纷占比高达60%以上（数据来源：中国裁判文书网2023年合伙纠纷案件统计）。例如：出资义务不明确导致合伙人“搭便车”；利润分配规则缺失引发“多分少分”争议；退伙流程未约定导致“人走钱留”僵局。因此，签订书面合伙协议是合伙创业的第一步，也是最关键的一步。二、合伙创业协议范本（普通合伙）注：本范本适用于普通合伙企业（合伙人对企业债务承担无限连带责任），若为有限合伙（有限合伙人以出资额为限承担责任），需调整“责任承担”等条款。（一）合伙人基本信息1.合伙人1：姓名______，身份证号______，联系地址______，联系方式______；2.合伙人2：姓名______，身份证号______，联系地址______，联系方式______；（注：可根据实际人数增减，需明确所有合伙人的身份信息）（二）合伙宗旨与经营范围1.合伙宗旨：以______为目标，共同经营、共享收益、共担风险；2.经营范围：______（需具体，如“计算机软件研发与销售”“餐饮服务”等，避免模糊表述）。（三）出资方式、数额与期限1.出资总额：人民币______元（大写：______）；2.各合伙人出资细节：合伙人1：以______（货币/实物/知识产权）出资，作价______元，占出资总额的______%；合伙人2：以______（货币/实物/知识产权）出资，作价______元，占出资总额的______%；（注：实物出资需注明“经双方协商一致，按______方式估价”；知识产权出资需明确“专利权/商标权/著作权”及权利期限）；3.出资期限：所有合伙人应于______年______月______日前缴足全部出资；逾期未缴的，按未缴金额的______%/月支付违约金（可约定具体比例，不超过法律规定的上限）。（四）利润分配与亏损承担1.利润分配：合伙企业每______（季度/半年/年度）结算一次，税后利润按以下顺序分配：（1）提取______%作为企业公积金（用于扩大经营或弥补亏损）；（2）剩余利润按合伙人出资比例分配（或约定其他比例，如“按贡献大小分配”，需明确“贡献”的计算方式）；若企业连续______年亏损，不得分配利润。2.亏损承担：合伙企业亏损按合伙人出资比例承担；普通合伙人对企业债务承担无限连带责任（需明确写入，避免误解）。（五）合伙事务执行1.执行事务合伙人：推选______为执行事务合伙人（可约定“轮流担任”或“固定一人”），负责企业日常运营，权限包括：______（如“签订合同、招聘员工、管理财务”等，需明确边界）；2.决策机制：重大事项（如修改协议、增加/减少出资、对外担保、企业合并/分立）需经全体合伙人一致同意；一般事项（如日常采购、员工薪酬调整）需经______%以上合伙人同意（如“过半数”或“三分之二”）；3.知情权：合伙人有权查阅企业会计账簿、财务报表，执行事务合伙人需每______向其他合伙人报告经营情况。（六）入伙与退伙1.入伙：新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议；新合伙人对入伙前企业的债务承担无限连带责任（根据《合伙企业法》规定，必须明确）。2.退伙：自愿退伙：合伙人需提前______日书面通知其他合伙人，经全体同意后办理退伙手续；法定退伙：因死亡、丧失民事行为能力、被依法吊销营业执照等情形，自动退伙；除名退伙：若合伙人有“未履行出资义务、故意损害企业利益、执行事务不当”等情形，经全体合伙人一致同意，可除名；退伙结算：退伙时按退伙日企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额（可约定“以货币形式退还”或“实物分割”）；退伙人对退伙前的债务承担连带责任。（七）争议解决方式本协议履行过程中发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交______仲裁委员会仲裁（或向______人民法院起诉，需明确管辖地）。（八）协议终止与清算1.终止情形：全体合伙人一致同意终止；企业经营期限届满（若约定经营期限）；企业被依法吊销营业执照；出现法律规定的其他终止情形。2.清算：终止后15日内成立清算组（由全体合伙人组成或委托第三方）；清算顺序：支付清算费用→支付职工工资、社会保险费用→缴纳税款→清偿债务→剩余财产按出资比例分配；清算报告经全体合伙人确认后，向企业登记机关办理注销登记。（九）其他条款1.协议生效：本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效；2.修改与补充：需经全体合伙人一致同意，签订书面补充协议；3.未尽事宜：按《合伙企业法》及相关法律法规执行。附件：合伙人身份证复印件、出资证明（如银行转账记录、实物估价报告）。三、关键风险提示与防范对策（一）出资风险：避免“口头承诺”与“估价争议”风险场景：合伙人甲口头承诺“出资10万元”，但未实际缴纳，导致企业资金链断裂；合伙人乙以“设备”出资，双方未约定估价方式，后续乙认为“设备值20万元”，但甲认为“仅值10万元”，引发纠纷。防范对策：所有出资均需书面明确，包括“出资方式、数额、期限”；实物/知识产权出资需经双方协商或第三方评估（如会计师事务所），并在协议中注明估价依据；约定“逾期出资违约金”，倒逼合伙人履行义务。（二）利润分配风险：明确“分配规则”与“亏损承担”风险场景：企业盈利后，合伙人因“分配比例”产生争议（如甲认为“按出资比例”，乙认为“按劳动贡献”）；企业亏损时，合伙人拒绝承担亏损（如丙以“未参与经营”为由，拒绝承担债务）。防范对策：利润分配需明确“时间、顺序、比例”（如“每季度结算，提取10%公积金后，按出资比例分配”）；亏损承担需与利润分配挂钩（如“按出资比例承担”），并明确“普通合伙人无限连带责任”；避免“模糊表述”（如“按贡献分配”），需定义“贡献”的计算方式（如“按销售额提成比例”“按工作时长”）。（三）事务执行风险：防止“权限越界”与“决策僵局”风险场景：执行事务合伙人甲未经同意，擅自签订大额合同（如100万元的采购合同），导致企业损失；合伙人乙与丙对“是否扩大经营”意见不一，无法达成一致，企业陷入僵局。防范对策：明确执行事务合伙人的“权限边界”（如“签订合同金额超过______元需经全体同意”）；约定“决策机制”：重大事项（如修改协议、对外担保）需一致同意，一般事项需过半数或三分之二同意；针对“决策僵局”，可约定“第三方调解”或“退出机制”（如“若连续3次无法达成一致，合伙人可要求退伙”）。（四）退伙风险：规避“突然退出”与“财产分割纠纷”风险场景：合伙人丁因个人原因，突然提出退伙，未提前通知，导致企业运营混乱；退伙时，企业财产状况未结算，丁认为“应退还20万元”，但其他合伙人认为“仅值10万元”。防范对策：约定“自愿退伙的通知期限”（如“提前30日书面通知”）；明确“退伙结算时间”（如“退伙日起15日内完成结算”）；约定“财产分割方式”（如“以货币形式退还，按退伙日企业净资产计算”）；针对“恶意退伙”（如“故意损害企业利益后退伙”），可约定“扣除部分财产份额”作为赔偿。（五）清算风险：规范“清算流程”与“责任承担”风险场景：企业终止后，合伙人未成立清算组，导致债权债务不清；清算时，合伙人私自分配财产，损害债权人利益。防范对策：约定“清算组组成方式”（如“全体合伙人组成”或“委托律师事务所、会计师事务所”）；明确“清算顺序”（严格按照《合伙企业法》规定：清算费用→职工工资→税款→债务→剩余财产）；清算报告需经全体合伙人确认，并向债权人公告（如在报纸或企业官网发布）；若合伙人未履行清算义务，需承担“赔偿责任”（根据《合伙企业法》第107条）。四、结语合伙创业协议是“合伙关系的宪法”，其核心是“明确权利义务、防范风险”。一份完