公司合资经营合同

公司合资经营合同甲方（中方投资者）：法定代表人：________________注册地址：____________________统一社会信用代码：____________联系方式：____________________乙方（外方投资者）：法定代表人：________________注册地址：____________________公司注册号：__________________联系方式：____________________甲乙双方本着平等互利、共同发展的原则，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，就共同投资设立合资公司（以下简称“合营公司”）事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合营公司的设立1.1公司名称：____________________有限公司（以工商登记机关核准为准）。1.2注册地址：____________________（具体地址以最终登记为准）。1.3组织形式：有限责任公司。1.4经营范围：____________________（包括但不限于：____________________，具体以营业执照核定为准）。1.5经营期限：自合营公司营业执照签发之日起____年。如需延长，应在期满前6个月由合营各方协商一致并报审批机关批准。第二条投资总额与注册资本2.1投资总额：合营公司投资总额为____万美元（或等值人民币）。2.2注册资本：合营公司注册资本为____万美元（或等值人民币），其中：（1）甲方以____（现金/实物/无形资产）出资，折合____万美元，占注册资本的____%；（2）乙方以____（现金/实物/无形资产）出资，折合____万美元，占注册资本的____%。2.3出资方式：（1）甲方应于本合同生效后____日内，将其出资的____%缴至合营公司指定账户；剩余____%应于____年____月____日前缴清。以实物或无形资产出资的，需提供资产评估报告及产权转移证明，并在____日内完成过户手续。（2）乙方应于本合同生效后____日内，将其出资的____%缴至合营公司指定账户；剩余____%应于____年____月____日前缴清。以境外货币出资的，应按缴款当日中国人民银行公布的汇率折算为人民币或美元计入注册资本。2.4出资证明：合营公司应在收到各方出资后____日内，向投资者出具由董事长签署的出资证明书，载明出资额、出资日期及占注册资本比例等事项。2.5注册资本变更：如需增加或减少注册资本，须经合营各方一致同意，并报审批机关及工商登记机关批准。第三条合营各方的权利与义务3.1甲方的权利与义务：（1）按照本合同约定按时足额缴纳出资；（2）参与合营公司的经营管理，对重大事项享有表决权；（3）按出资比例分享利润、分担亏损；（4）向合营公司提供____（如：市场资源、技术支持等）；（5）保守合营公司的商业秘密；（6）遵守合营公司的章程及本合同约定。3.2乙方的权利与义务：（1）按照本合同约定按时足额缴纳出资；（2）参与合营公司的经营管理，对重大事项享有表决权；（3）按出资比例分享利润、分担亏损；（4）向合营公司提供____（如：核心技术、设备、国际渠道等）；（5）协助合营公司拓展国际市场；（6）保守合营公司的商业秘密；（7）遵守合营公司的章程及本合同约定。3.3共同义务：（1）共同办理合营公司的设立审批、工商注册、税务登记等手续；（2）共同维护合营公司的合法权益；（3）共同遵守中国法律法规，接受政府有关部门的监管。第四条组织机构4.1董事会：（1）合营公司设立董事会，为最高权力机构，决定公司的重大事项。（2）董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由____方委派，副董事长由____方委派，任期____年，可连选连任。（3）董事会会议每年至少召开____次，由董事长召集并主持。经____名以上董事提议，可召开临时会议。董事会会议应有____以上董事出席方能举行，决议须经出席董事____以上表决通过方为有效。（4）下列事项须经董事会一致通过：①合营公司章程的修改；②合营公司的合并、分立、解散或清算；③注册资本的增加或减少；④合营公司的资产抵押、重大对外投资或担保；⑤合营公司的年度财务预算、决算及利润分配方案；⑥总经理、副总经理等高级管理人员的聘任或解聘。4.2经营管理机构：（1）合营公司设总经理1名，由____方推荐，董事会聘任，负责公司的日常经营管理；设副总经理____名，由____方推荐，协助总经理工作。（2）总经理的职权包括：组织实施董事会决议、制定公司具体规章制度、任免中层管理人员、主持日常经营工作等，具体职权由公司章程规定。第五条财务与会计5.1会计制度：合营公司应按照中国会计准则及相关法律法规建立财务会计制度，采用人民币为记账本位币，同时可按美元等外币辅助记账。5.2审计：合营公司应每年聘请中国注册会计师进行审计，审计报告应提交董事会审议。合营各方有权查阅公司财务账簿及相关资料。5.3利润分配：（1）合营公司缴纳所得税后的利润，应先弥补以前年度亏损，提取____%作为法定公积金，提取____%作为任意公积金（具体比例由董事会决定），剩余利润按合营各方的出资比例分配。（2）利润分配方案应于每个会计年度结束后____日内由董事会制定并实施。5.4外汇管理：合营公司的外汇收支应遵守中国外汇管理规定，如需将外汇汇出境外，应按相关程序办理。第六条股权转让6.1合营一方如需转让其在合营公司的股权，须事先书面通知其他方，其他方在同等条件下享有优先购买权。6.2股权转让价格应经合营各方协商确定，或由双方认可的第三方评估机构评估。6.3股权转让须经董事会一致同意，并报审批机关批准，办理工商变更登记手续后生效。6.4禁止向第三方转让股权给与合营公司存在竞争关系的企业或个人。第七条保密条款7.1合营各方应对本合同内容及在合作过程中获悉的合营公司商业秘密（包括但不限于技术信息、客户资料、财务数据等）承担保密义务。7.2保密义务不因本合同的终止而终止，有效期为____年。第八条违约责任8.1任何一方未按本合同约定按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应向守约方支付逾期出资额____‰的违约金；逾期超过____日的，守约方有权单方解除合同，并要求违约方赔偿损失。8.2任何一方违反本合同其他约定，给合营公司或其他方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失及可预期的间接损失。8.3因一方违约导致合营公司无法正常经营的，守约方有权要求违约方退出合营，并按合理价格收购其股权。第九条不可抗力9.1因地震、火灾、战争、政府行为等不可抗力事件导致任何一方无法履行本合同的，受影响方应在事件发生后____日内书面通知其他方，并提供相关证明文件。9.2不可抗力事件影响履行的，可根据事件影响程度暂停或免除相关义务，如事件持续超过____日，各方可协商解除合同或调整履行方式。第十条争议解决10.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，合营各方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权向合营公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.3诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同其他条款。第十一条合同的生效与终止11.1本合同自合营各方签字盖章，并报审批机关批准之日起生效。11.2有下列情形之一的，本合同终止：（1）合营公司经营期限届满且未延长；（2）合营各方协商一致同意终止；（3）因不可抗力导致合同目的无法实现；（4）根据法律规定或法院判决终止。11.3合同终止后，合营公司应按相关法律法规进行清算，清算后的剩余财产按各方出资比例分配。第十二条其他12.1本合同未尽事宜，可由合营各方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.2本合同的任何修改或变更，须经各方协商一致并签署书面文件，报审批机关批准后生效。12.3本合同附件（包括但不限于：出资清单、技术转让协议、资产评估报告等）为本合同不可分割的组成部分