2025年律师高级面试模拟题及答案法律实务经验

2025年律师高级面试模拟题及答案法律实务经验#2025年律师高级面试模拟题及答案：法律实务经验一、案例分析题（共3题，每题20分）题目1：企业并购中的尽职调查与合同风险控制案情简介：A公司（目标公司）是一家科技初创企业，拟被B公司（收购方）整体收购。收购前，C律师事务所接受B公司委托，对A公司进行并购尽职调查。调查过程中发现以下问题：1.A公司前三年存在两笔小额担保贷款逾期，但已全部结清；2.A公司核心技术人员D持有5%股份，但未在工商登记，且与创始人关系密切；3.A公司某项专利权存在第三方优先购买权争议；4.A公司正在申请的某项重要软件著作权被竞争对手提起了无效宣告程序。问题：1.针对上述发现，尽职调查团队应如何进一步核查？2.B公司律师在谈判中应如何设计交易条款以规避或减少风险？3.若收购完成后上述问题仍未解决，可能引发哪些法律纠纷？律师应如何协助处理？答案：1.尽职调查进一步核查要点：-担保贷款逾期问题：调取征信报告核实逾期记录是否真实，确认结清证明的法律效力，调查逾期原因及是否存在其他未披露债务。-技术人员D股权问题：通过工商系统核查关联关系，调取劳动协议及工资发放记录，评估股权归属的法律风险。-专利权争议：取得专利局官方文件确认优先购买权状态，评估争议对商业计划的影响，建议收购方优先购买。-软件著作权争议：获取无效宣告请求书及答辩状，评估专利局审查意见，建议收购方参与后续程序或和解谈判。2.谈判条款设计建议：-设立反稀释条款保护收购方股权价值；-约定目标公司补充披露义务及违约责任；-设计分期支付条款，将部分对价与尽职调查结果挂钩；-保留追究创始团队前期违规行为的权利。3.收购后纠纷处理方案：-技术人员股权纠纷：通过劳动仲裁或诉讼解决，同时修改公司章程明确股权归属；-专利争议：申请仲裁确认优先购买权效力或提起无效宣告程序；-软件著作权争议：达成和解协议或申请临时禁令保护商业运营。题目2：跨境投资中的知识产权保护策略案情简介：中国C公司拟收购德国D公司100%股权，该企业拥有多项工业机器人技术专利。收购前，E律师事务所发现：1.D公司部分核心专利在德国授权条件含有限制性条款（如禁止用于特定行业）；2.D公司未在中国申请相关专利，但C公司产品已进入中国市场；3.D公司研发人员中有3名持有中国绿卡，离职后可能违反竞业限制协议。问题：1.如何评估该收购对C公司在中国市场的知识产权风险？2.律师应建议C公司采取哪些措施完善知识产权布局？3.针对离职研发人员，应如何设计竞业限制协议以保障收购利益？答案：1.知识产权风险评估：-德国专利限制条款可能影响C公司产品线布局，需评估替代技术成本；-未在中国布局专利导致C公司产品可能面临专利侵权诉讼，需立即评估应对策略；-离职人员可能泄露核心技术，存在商业秘密纠纷风险。2.知识产权布局完善建议：-对德国专利进行限制条款的修订谈判；-立即在中国申请与收购业务相关的专利布局，特别是针对现有产品线；-对中国研发人员进行商业秘密培训及协议签署。3.竞业限制协议设计要点：-明确竞业范围（地域、行业、时间），建议不超过6个月期限；-设定经济补偿标准，符合当地法定比例；-约定违约金计算方式，避免过高导致协议无效；-保留对离职人员的核心资料调取权。题目3：金融衍生品交易中的法律风险防控案情简介：某银行委托F律师事务所起草一份场外期权交易合同，交易标的为沪深300指数。合同草案中存在以下条款：1.约定若银行未能按时支付期权费，买方有权解除全部未到期合约；2.约定争议解决采用仲裁，但未明确仲裁机构；3.约定银行需向买方披露指数计算方法的商业秘密。问题：1.上述条款是否存在重大法律缺陷？说明理由。2.如何完善合同以符合《民法典》及《证券法》要求？3.针对指数计算方法披露，律师应提出哪些替代方案？答案：1.条款法律缺陷分析：-解除条款过于严苛：违反合同相对性原则，应仅能解除已到期部分；-仲裁机构未明确：导致争议解决程序不确定，违反仲裁法规定；-商业秘密披露：违反反不正当竞争法，且可能构成侵权。2.合同完善建议：-解除条款修改为：仅能解除已到期部分，并约定不可抗力情形下的解除权；-明确约定以中国金融仲裁委员会为唯一仲裁机构；-删除商业秘密披露条款，改为"买方应仅用于履行本合同目的"。3.替代方案建议：-采用"商业信息保密"条款，约定保密范围及违约责任；-约定买方在完成交易后30日内返还相关资料；-建议银行采用公开指数计算方法的标准版本。二、实务操作题（共3题，每题15分）题目4：建设工程合同纠纷证据收集策略情景：G公司与H施工单位签订厂房建设工程合同，约定工期12个月，总价款500万元。工程进行到第8个月时，G公司发现以下问题：1.工程质量存在多处严重缺陷；2.施工单位拖欠20名工人工资，引发群体性事件；3.施工单位将部分工程分包给未具备资质的I公司。任务：作为G公司律师，需在一个月内完成证据收集方案，准备提起诉讼。要求：1.列出需收集的关键证据清单；2.说明证据收集方法及注意事项；3.设计证据保全申请方案。答案：1.关键证据清单：-合同正副本及附件；-工程进度记录（隐蔽工程验收记录、竣工验收报告）；-质量缺陷照片及检测报告；-工人工资发放记录及拖欠证据；-分包合同及资质证明材料。2.证据收集方法及注意事项：-委托第三方机构进行工程质量鉴定；-调取银行流水证明工资发放情况；-向建设行政主管部门调取备案资料；-注意证据形成时间，避免超过诉讼时效。3.证据保全方案：-对存在严重质量缺陷的工程部位进行公证录像；-向法院申请对I公司资质证明材料进行证据保全；-约定施工单位提供工人工资发放担保。题目5：公司治理中的股东派生诉讼实务情景：J公司股东发现董事K利用职务便利为亲属经营的企业谋取利益，损害公司利益。股东咨询律师是否可以提起派生诉讼。任务：1.分析提起派生诉讼的法律要件；2.设计诉讼策略及证据准备要点；3.说明律师在诉讼中的角色及注意事项。答案：1.法律要件分析：-股东持股比例达到1%且连续180天；-公司怠于提起诉讼；-管理层行为符合《公司法》第151条规定的情形。2.诉讼策略及证据要点：-策略：先向监事会申请调查权，若拒绝再提起诉讼；-证据：交易合同、资金流水、关联方身份证明、公司损失计算依据。3.律师角色及注意事项：-负责证据收集、法律文书撰写；-注意诉讼时效问题（三年自知道或应当知道权利受损日起算）；-避免与被告董事串通损害公司利益。题目6：数据合规审查实操情景：L公司开发一款社交APP，收集用户地理位置、浏览记录等数据。为通过监管备案，需进行法律合规审查。任务：1.列出需审查的数据合规要点；2.设计用户协议及隐私政策的完善方案；3.提出数据安全管理制度建议。答案：1.数据合规审查要点：-收集目的合法性；-用户同意真实性（明示同意）；-数据最小化原则；-第三方共享合法性。2.协议完善方案：-用户协议：明确数据类型、使用场景、删除方式；-隐私政策：采用"一页纸"形式，突出重要条款；-增加"拒绝提供非必要数据不影响服务"条款。3.数据安全管理制度建议：-制定数据分类分级制度；-建立数据访问权限控制机制；-定期进行数据安全风险评估；-设置数据泄露应急预案。三、法律文书题（共2题，每题10分）题目7：起草合同违约责任条款要求：为某技术开发合同起草违约责任条款，包含以下要素：1.逾期交付的违约金计算方式（按日万分之五，但累计不超过合同总价30%）；2.软件质量不符合约定的处理方式（退回款项并赔偿损失）；3.知识产权侵权责任的承担。答案：第X条违约责任1.1任何一方逾期履行在本合同项下义务的，应按日向对方支付合同总价5‰的违约金。逾期超过30日的，对方有权解除合同，违约方应支付合同总价30%的违约金。1.2若开发成果不符合约定标准，买方有权要求退回全部款项并要求卖方赔偿由此造成的直接经济损失，赔偿金额不超过合同总价。1.3因开发成果存在知识产权侵权导致第三方索赔的，卖方应负责处理并承担全部赔偿责任，买方因此遭受损失的，卖方应予以补偿。题目8：出具律师函模板要求：针对某企业拖欠货款情形，起草律师函模板，需包含：1.催告还款内容；2.法律依据（引用《民法典》合同编）；3.后续法律措施提示。答案：[律师事务所名称]律师函致：[债务人名称]地址：[债务人地址]事由：关于要求立即支付货款的律师函[债务人名称]：我律师事务所接受债权人[债权人名称]的委托，就贵司拖欠货款事宜郑重致函如下：1.催告事项：经核查，贵司于[合同签订日期]与我方签订《[合同名称]》，约定应于[付款日期]支付货款人民币[金额]元。截至本函发出之日，贵司尚欠上述款项未支付。2.法律依据：根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条"当事人应当按照约定全面履行自己的义务"之规定，贵司应按照合同约定履行付款义务。贵司的行为已构成严重违约。3.后续措施：我方已就上述款项向贵司发出多次催告，但至今未获解决。现我方正式告知贵司，若在收到本函后30日内仍未履行付款义务，我方将采取包括但不限于以下法律措施：（1）向人民法院提起诉讼，要求贵司支付货款及逾期利息；（2）申请财产保全，冻结贵司相应价值的银行存款；（3）贵司将承担本案全部诉讼费用及律师费。特此函告，望贵司审慎对待，及时履行义务。如对本函有任何疑问，请及时与我方联系。[律师事务所名称]（盖章）[律师姓名]（签字）[日期]四、综合论述题（共2题，每题15分）题目9：论律师在并购重组中的角色定位要求：结合实务经验，论述律师在并购重组中的角色定位及其价值。答案：律师在并购重组中扮演多重角色，其价值主要体现在：1.风险控制者：通过尽职调查识别交易风险，设计风险缓释条款，避免收购方陷入财务困境或法律纠纷。2.交易架构师：根据收购方战略需求，设计交易结构（现金/股份支付、分步收购等），优化税务及法律成本。3.谈判专家：把握谈判节奏，平衡各方利益，促成交易达成。在知识产权、员工安置等敏感问题上尤为关键。4.执行保障者：确保交割流程合规，处理税务、工商变更等行政事务，降低交易失败风险。5.争议解决者：为潜在争议预设解决方案，必要时提供诉讼/仲裁支持。律师的专业意见可降低交易不确定性，是并购成功的关键保障。题目10：论律师在数据合规领域的实务挑战要求：结合《个人信息保护法》实施后的实务经验，论述律师在数据合规领域面临的主要挑战及应对策略。答案：数据合规领域律师面临的主要挑战：1.法律体系复杂：需同时掌握《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律，并跟踪各地监管细则变化。2.技术更新迅速：AI、区块链等新技术应用不断突破，现有法律框架难