软件OEM合作协议合同模板

**甲方（委托方）**名称：______________________统一社会信用代码：______________________地址：______________________法定代表人：______________________联系方式：______________________**乙方（受托方）**名称：______________________统一社会信用代码：______________________地址：______________________法定代表人：______________________联系方式：______________________**引言**鉴于甲方希望通过OEM模式获得定制化软件产品以满足市场需求，乙方具备软件研发、定制能力并同意为甲方提供OEM服务，双方本着平等、自愿、互利的原则，就软件OEM合作事宜达成如下协议，以资共同遵守。**第一条定义**1.1OEM产品：指乙方根据甲方提供的需求文档（附件一），为甲方定制开发的软件产品（包括但不限于客户端软件、服务器端软件、API接口、用户手册等）。1.2授权区域：指本合同约定的甲方有权销售OEM产品的地理区域（具体以附件二《授权区域清单》为准）。1.3知识产权：指与OEM产品相关的著作权、专利权、商标权、商业秘密及其他受法律保护的智力成果权。1.4验收合格：指甲方按照本合同第五条约定的质量标准对OEM产品进行测试，确认其符合全部要求并签署《验收确认书》（附件三）。**第二条合作内容与方式**2.1乙方义务（1）根据甲方提供的《需求规格说明书》（附件一），完成OEM产品的设计、开发、测试及调试工作；（2）向甲方提供OEM产品的源代码（如有约定）、安装包、用户手册及技术文档；（3）为甲方提供技术支持，包括但不限于远程指导、现场培训（如需）、bug修复（自验收合格之日起______个月内免费）；（4）确保OEM产品符合国家法律法规及行业标准（如GB/TXXXX-XXXX）。2.2甲方义务（1）向乙方提供清晰、具体的需求文档，并配合乙方完成需求确认；（2）按本合同第六条约定支付款项；（3）负责OEM产品在授权区域内的销售、推广及客户服务；（4）不得对OEM产品进行未经乙方书面许可的修改、复制或衍生开发。**第三条授权范围**3.1授权性质：乙方授予甲方在授权区域内独占/非独占的OEM产品销售权（勾选）。3.2授权期限：自本合同生效之日起______年，到期后双方可协商续签。3.3授权限制：（1）甲方不得超出授权区域销售OEM产品；（2）甲方不得将OEM产品用于非商业用途或转授权给第三方（除非乙方书面同意）；（3）授权期限届满后，甲方应立即停止销售OEM产品，并销毁所有库存及相关资料。**第四条知识产权归属与保护**4.1原始归属：乙方对OEM产品享有完整的著作权、专利权及其他知识产权，甲方不享有任何原始权利。4.2使用权：甲方仅获得在授权区域内销售OEM产品的使用权，不得侵犯乙方的知识产权。4.3衍生作品：甲方基于OEM产品开发的衍生作品（如定制化功能、二次开发），其知识产权归双方共同所有，具体份额由双方另行约定。4.4保护义务：双方应采取合理措施保护对方的知识产权，未经对方书面许可，不得披露、使用或授权第三方使用对方的知识产权。**第五条质量标准与验收**5.1质量标准：OEM产品应符合以下要求：（1）满足甲方提供的《需求规格说明书》（附件一）的全部功能及性能要求；（2）符合国家及行业相关标准（如GB/TXXXX-XXXX）；（3）无重大bug（如导致系统崩溃、数据丢失等），minorbug（如界面显示问题）不超过______个。5.2验收流程（1）乙方完成开发后，向甲方提交OEM产品及验收申请；（2）甲方应在收到验收申请后______个工作日内完成验收，如无书面异议，则视为验收合格；（3）如有异议，甲方应在______个工作日内书面通知乙方，乙方应在______个工作日内整改完毕并重新提交验收；（4）验收合格后，双方签署《验收确认书》（附件三），视为乙方完成交付义务。**第六条价格与支付**6.1定价方式：本合同项下OEM产品的价格为固定总价，人民币______元（大写：______），包含开发、测试、技术支持及税费等所有费用。6.2支付周期：（1）预付款：本合同签订后______个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的______%（即人民币______元）；（2）进度款：乙方完成OEM产品开发并提交验收申请后______个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的______%（即人民币______元）；（3）尾款：验收合格后______个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的______%（即人民币______元）。6.3发票要求：乙方应在收到每笔款项后______个工作日内，向甲方提供增值税专用发票（税率______%），发票内容为“软件OEM服务”。**第七条保密义务**7.1保密信息范围：双方在合作过程中知悉的对方信息，包括但不限于：（1）乙方的技术资料、源代码、设计文档；（2）甲方的需求文档、客户信息、商业计划；（3）本合同的条款及履行情况。7.2保密期限：自本合同生效之日起至合同终止后______年。7.3例外情况：保密信息如为以下情形，一方可披露：（1）已公开的信息（非因披露方过错）；（2）根据法律要求或政府命令披露（需提前通知对方）；（3）为履行本合同义务而披露给己方员工或顾问（需要求其承担保密义务）。**第八条违约责任**8.1乙方违约（1）未按约定时间交付OEM产品的，每延迟一天，应向甲方支付合同总金额的______‰作为违约金；延迟超过______天的，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付合同总金额的______%作为违约金；（2）OEM产品不符合质量标准的，乙方应在______个工作日内整改完毕，如整改后仍不符合要求，甲方有权解除合同，乙方应退还已支付款项并支付合同总金额的______%作为违约金；（3）侵犯甲方知识产权的，应赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费）。8.2甲方违约（1）未按约定时间支付款项的，每延迟一天，应向乙方支付未支付部分的______‰作为违约金；延迟超过______天的，乙方有权暂停履行本合同义务，直至甲方支付完毕；（2）超出授权区域销售OEM产品的，应向乙方支付合同总金额的______%作为违约金，并停止侵权行为；（3）侵犯乙方知识产权的，应赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费）。8.3违约赔偿范围：违约方应赔偿对方因违约行为遭受的直接损失（如款项损失、律师费）及间接损失（如利润损失）。**第九条合同终止**9.1终止情形（1）到期终止：本合同期限届满，双方未续签的；（2）协商终止：双方协商一致书面解除本合同；（3）违约终止：一方违反本合同约定，经对方书面通知后______天内未改正的，对方有权解除本合同；（4）不可抗力终止：因不可抗力导致本合同无法履行超过______天的，双方可解除本合同。9.2终止后义务（1）双方应停止使用对方的知识产权及保密信息；（2）甲方应退还乙方提供的技术资料及未销售的OEM产品（如有）；（3）乙方应退还甲方未使用的预付款（如有）；（4）双方应结算已发生的费用（如甲方已销售的OEM产品的款项）。**第十条不可抗力**10.1定义：不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水）、战争、政府行为（如禁令）、疫情等。10.2处理方式：因不可抗力导致一方无法履行本合同义务的，该方应在______个工作日内书面通知对方，并提供证明文件；延迟履行的，履行期限相应顺延；无法履行的，双方可协商解除本合同，互不承担责任。**第十一条争议解决**本合同项下的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉（或提交______仲裁委员会仲裁，勾选）。**第十二条其他条款**12.1生效条件：本合同自双方签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.2修改与补充：本合同的修改或补充需经双方书面协商一致，并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.3通知方式：双方之间的通知应采用书面形式，通过快递（EMS或顺丰）、电子邮件（需确认收到）发送，快递送达地址为双方在本合同中预留的地址，电子邮件地址为双方预留的邮箱。12.4附件：本合同的附件包括：（1）附件一：《需求规格说明书》；（2）附件二：《授权区域清单》；（3）附件三：《验收确认书》；（4）附件四：《技术支持服务条款》。附件为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。12.5份数：本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________