《中华人民共和国公司法》知识考试测试题（附答案）

《中华人民共和国公司法》知识考试测试题（附答案）单项选择题（每题2分，共20题）1.依照《中华人民共和国公司法》，有限责任公司的股东人数（）。A.为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所B.为2人以上50人以下C.50人以下D.没有任何限制答案：C。分析：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。2.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）。A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任答案：B。分析：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。丁是公司成立后入股，不承担连带责任。3.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《中华人民共和国公司法》对其所作特别规定的是（）。A.一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任答案：B。分析：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不可以分期缴纳。4.某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（）。A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内答案：B。分析：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。5.根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由（）。A.出席会议的董事过半数通过B.出席会议的董事2/3以上通过C.全体董事的过半数通过D.全体董事的2/3以上通过答案：C。分析：股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。6.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）前置备于本公司，供股东查阅。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：C。分析：股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。7.某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是（）。A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意答案：C。分析：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。C选项中，出席大会的股东共持有1800万股，2/3为1200万股，1300万股的股东同意，能使决议得以通过。8.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B。分析：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。9.下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会中必须有职工代表C.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事D.监事会成员任期为3年，不得连选连任答案：B。分析：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并非全部由股东大会选举产生；董事、高级管理人员不得兼任监事；监事会成员任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。10.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，必须经（）同意。A.代表2/3以上表决权的股东B.代表1/2以上表决权的股东C.其他股东过半数D.其他股东的2/3以上答案：C。分析：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。11.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）。A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成B.由公司的股东组成C.由公司股东会确定的人员组成D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成答案：B。分析：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。12.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。A.1%B.3%C.5%D.10%答案：D。分析：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。13.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）。A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命答案：A。分析：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；国有独资公司设董事长一人，可以设副董事长；董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派。14.股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）。A.全体发起人承担连带责任B.全体发起人承担按份责任C.全体认股人承担连带责任D.全体认股人承担按份责任答案：A。分析：股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。15.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（）决议。A.股东会或者股东大会B.董事会C.监事会D.职工代表大会答案：A。分析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。16.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A.20%B.25%C.30%D.35%答案：D。分析：以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。17.有限责任公司股东查阅会计账簿必须（）。A.经监事会同意B.经股东会同意C.书面请求，说明目的D.经董事会同意答案：C。分析：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。18.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经（）通过。A.出席会议董事的过半数B.全体董事的过半数C.出席会议董事的2/3以上D.全体董事的2/3以上答案：B。分析：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。19.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。A.10日；30日B.15日；30日C.10日；45日D.15日；45日答案：A。分析：公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。20.下列关于公司债券的表述中，正确的是（）。A.公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定B.公司债券只能由证券交易所交易C.上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券D.发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，但不必在公司债券存根簿上载明答案：A。分析：公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定；公司债券可以在证券交易所上市交易，也可以在国务院批准的其他证券交易场所转让；上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法；发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。多项选择题（每题3分，共10题）1.甲、乙、丙三人共同投资设立一有限责任公司，公司章程规定在股东会上，对公司增加注册资本作出决议时，须经代表2/3以上表决权的股东通过。现甲、乙、丙的出资比例分别为20％、50％、30％，则下列说法中正确的有（）。A.甲、乙、丙三人行使表决权的比例为20％、50％、30％B.甲、乙、丙三人在股东会上行使表决权的比例可由公司章程另行规定C.增加注册资本的决议，须经甲、乙同意D.增加注册资本的决议，须经乙、丙同意答案：AD。分析：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。本题中公司章程未作特别规定，所以甲、乙、丙三人行使表决权的比例为20％、50％、30％；公司增加注册资本的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过，乙、丙的表决权比例之和超过2/3，所以须经乙、丙同意。2.下列关于有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述中，正确的有（）。A.有限责任公司股东以实缴的出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任答案：BC。分析：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。3.根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.决定公司的经营计划和投资方案C.决定公司内部管理机构的设置D.修改公司章程答案：BC。分析：决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程属于股东会的职权；决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置属于董事会的职权。4.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《中华人民共和国公司法》规定的有（）。A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人答案：ABCD。分析：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。5.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有（）。A.1名监事提议召开B.未弥补的亏损为40万元C.4名董事提议召开D.出资额为30万元的股东提议召开答案：CD。分析：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。本题中，出资额为30万元的股东达到了1/10以上表决权；4名董事达到了1/3以上董事。6.下列关于国有独资公司的表述中，符合《中华人民共和国公司法》规定的有（）。A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司设立监事会D.国有独资公司的董事会成员均由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派答案：ABC。分析：国有独资公司不设股东会；设立董事会；设立监事会。国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。7.公司解散的原因有（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销答案：ABCD。分析：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。8.下列关于公司利润分配的表述中，符合《中华人民共和国公司法》规定的有（）。A.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生的年度亏损，可用下一年度的税前利润弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例答案：ABCD。分析：公司持有的本公司股份不得分配利润；公司发生的年度亏损，可用下一年度的税前利润弥补，下一年度利润不足弥补的，可以在5年内延续弥补；公司的任意公积金可转增为公司资本；公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例。9.下列关于股份有限公司发起人的表述中，符合《中华人民共和国公司法》规定的有（）。A.发起人既可以是自然人，也可以是法人B.发起人须有半数以上在中国境内有住所C.发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%D.发起人可以分期缴付出资答案：ABC。分析：发起人既可以是自然人，也可以是法人；设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；以募集方式设立股份，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；发起设立时，发起人可以分期缴付出资，但募集设立时，发起人认购的股份应当一次缴纳。10.有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。下列情形应当召开临时会议的有（）。A.代表1/10以上表决权的股东提议B.1/3以上的董事提议C.监事会提议D.董事长提议答案：ABC。分析：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。判断题（每题2分，共10题）1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（）答案：正确。分析：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（）答案：正确。分析：这是一人有限责任公司股东承担连带责任的规定。3.股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。（）答案：正确。分析：符合股份有限公司董事会会议召开的规定。4.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（）答案：正确。分析：公司利润分配应先弥补亏损，再提取公积金。5.有限责任公司的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（）答案：正确。分析：这是有限责任公司股东会会议召集和主持的规定。6.股份有限公司的股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。（）答案：正确。分析：符合股份有限公司股东大会会议记录的规定。7.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（）答案：正确。分析：这是公司分立后债务承担的规定。8.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。（）答案：正确。分析：国有独资公司监事会的规定。9.公司可以设立分公司。分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）答案：错误。分析：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。10.公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（）答案：正确。分析：这是董监高对公司赔偿责任的规定。简答题（每题5分，共5题）1.简述有限责任公司和股份有限公司的区别。答案：（1）设立方式不同。有限责任公司只能由发起人发起设立；股份有限公司可以发起设立或募集设立。（2）股东人数限制不同。有限责任公司股东为50人以下；股份有限公司发起人为2人以上200人以下。（3）股权表现形式不同。有限责任公司是出资证明书，不能自由转让和流通；股份有限公司是股票，可自由转让。（4）组织机构设置不同。有限责任公司组织机构设置较灵活；股份有限公司要求更规范严格。（5）财务状况公开程度不同。有限责任公司财务不必公开；股份有限公司财务需定期公开。2.简述公司利润分配的顺序。答案：（1）弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。（2）缴纳所得税。（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。（4）提取法定公积金。法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。（5）提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（6）向股东分配利润。3.简述股东的权利。答案：（1）出席或委托代理人出席股东会并行使表决权。（2）选举权和被选举权。（3）依法转让出资或股份的权利。（4）知情权，查阅、复制公司章程等文件。（5）建议和质询权。（6）股利分配请求权。（7）优先认购权。（8）提议召开临时股东会的权利。（9）股东会的召集和主持权。（10）股东诉权。4.简述公司合并的形式及程序。答案：形式：（1）吸收合并，一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。（2）新设合并，两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。程序：（1）签订合并协议。（2）编制资产负债表及财产清单。（3）作出合并决议。（4）通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）依法进行登记。5.简述有限责任公司董事会的职权。答案：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作。（2）执行股东会的决议。（3）决定公司的经营计划和投资方案。（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（8）决定公司内部管理机构的设置。（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。（10）制定公司的基本管理制度。（11）公司章程规定的其他职权。案例分析题（每题10分，共5题）1.甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A有限责任公司，公司章程规定：由甲、乙担任公司执行董事，丙、丁担任公司监事，公司不设董事会和监事会。公司成立后，甲在未经其他股东同意的情况下，将公司的一台价值10万元的设备以自己的名义卖给了不知情的戊。乙得知后，认为甲的行为侵犯了公司的利益，要求甲将设备追回。丙、丁则认为甲的行为属于正常的经营活动，不应干涉。问题：（1）A公司不设董事会和监事会的做法是否合法？为什么？（2）甲将公司设备卖给戊的行为是否有效？为什么？（3）乙要求甲追回设备的主张是否合理？为什么？答案：（1）合法。根据《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；可以设一至二名监事，不设监事会。本题中，A公司由甲、乙担任执行董事，丙、丁担任监事，不设董事会和监事会，符合法律规定。（2）有效。甲作为公司执行董事，其行为构成表见代理。戊不知情，有理由相信甲有代表公司处分设备的权利，所以该行为有效。（3）合理。甲的行为侵犯了公司的财产权，给公司造成了损失，根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。乙作为公司股东，有权要求甲追回设备，维护公司利益。2.2019年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国公司法》的规定，共同投资设立了A股份有限公司。公司注册资本500万元，甲以房屋作价出资100万元，乙以专利技术作价出资150万元，丙、丁各以货币出资125万元。公司成立后，甲在公司经营过程中，将其出资的房屋以自己的名义转让给了不知情的第三人。2020年5月，A公司因经营不善，出现严重亏损，资不抵债，债权人向法院申请宣告A公司破产。问题：（1）甲将出资房屋转让给第三人的行为是否合法？为什么？（2）如果A公司被宣告破产，甲、乙、丙、丁对公司债务应如何承担责任？答案：（1）不合法。甲作为公司股东，将其出资的房屋转让给第三人，属于抽逃出资的行为，违反了《公司法》不得抽逃出资的规定。（2）甲、乙、丙、丁以其认购的股份为限对公司债务承担责任。因为股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。在本题中，甲、乙、丙、丁已按照各自的出资额认购了股份，所以仅在其认购股份范围内对公司债务负责。但甲抽逃出资的行为，应承担相应的法律责任，如向公司返还出资本息等。3.某有限责任公司共有股东15人，股东韩某拟向王某转让出资