企业债务尽调律师实务清单

企业债务尽调律师实务清单债务尽调是律师为客户把控风险的“显微镜”与“望远镜”——既要穿透细节识别隐性风险，又要立足全局预判趋势。这份实务清单从前期筹备到报告输出，拆解企业债务调查的核心要点，为律师提供可落地的操作指引。一、前期准备：锚定目标与资源筹备（一）尽调目的界定债权收购/处置：重点核查债务真实性、担保有效性、债务人偿债能力。债务重组：关注债务结构、逾期情况、债权人谈判空间。破产清算/重整：厘清债务范围、清偿顺位，识别可追回资产。常规风控：排查隐性负债、关联交易风险，评估企业信用水平。（二）资料清单梳理资料类型核心文件/信息----------------------------------------------------------------------------------------------主体资料营业执照、公司章程、历次股东会/董事会决议（含融资、担保决策）、法定代表人身份证明财务资料近三年审计报告、科目余额表、银行对账单、纳税申报表、往来账明细（应付/应收）债务相关借款合同、还款协议、债券募集说明书、应付账款对账单（主要供应商）、关联方资金协议涉诉与担保人民法院公告网截图、企业征信报告、担保合同、抵质押登记证明（他项权证等）（三）团队分工与工具准备分工：按成员专长分配工商查询、财务分析、法律文书检索等任务（如金融律师侧重债务条款，财务顾问侧重现金流分析）。工具：天眼查/企查查账号、法院裁判文书网权限、财务分析模板（债务结构占比表、现金流测算表）。二、债务主体基本面：从资格到治理的穿透式调查（一）工商信息核查注册资本与实缴：通过工商档案或验资报告确认实缴情况，关注“认缴制”下股东出资期限（临近期限可能触发偿债责任）。经营范围与资质：若债务与特定资质相关（如建筑企业施工资质），核查资质有效期及合规性。分支机构与对外投资：梳理分公司、子公司及参股企业，排查“人格混同”风险（资金、人员、业务高度重叠）。（二）股权结构与控制权股东背景：自然人股东查涉诉、失信情况；法人股东穿透股权链（警惕多层嵌套、代持），关注实际控制人风险（如涉刑、境外身份）。股权受限：通过企业信用信息公示系统查询股权质押/冻结情况，评估股东偿债意愿（高质押比例可能影响企业融资能力）。（三）治理结构与决策合规性三会运作：调取股东会、董事会记录，核查重大债务决策程序（如对外担保是否经股东会决议、关联交易是否回避表决）。内部制度：查看财务管理制度、合同审批流程，判断债务管理规范性（如借款合同是否经法务审核）。三、债务类型专项调查：分类拆解风险点（一）银行借贷与金融债务合同条款审查：本金与利息：核对金额、利率（固定/浮动）、结息方式，关注“罚息”“复利”合规性（参照LPR与司法解释）。还款安排：查看分期计划、宽限期，结合银行对账单确认是否逾期。违约触发：识别“交叉违约”（其他债务违约导致本债务加速到期）、“资金用途限制”（挪用贷款的违约风险）。担保有效性：保证担保：核查保证人资格（如国家机关、公益机构不得为保证人）、保证期间（是否过时效）、责任范围（一般/连带）。抵质押担保：抵押：查看不动产登记证明，确认估值（参考评估报告/市场行情）、是否重复抵押（不动产登记系统查询）。质押：动产质押关注占有转移（如仓单质押是否实际交付）；权利质押（股权、应收账款）关注登记效力（央行征信中心或证券登记机构备案）。（二）应付账款与商业债务真实性验证：合同与发票：核对采购合同、增值税发票、送货单，警惕“阴阳合同”“虚构交易”套取资金。对账确认：向主要供应商发函询证（重点关注账龄超1年的应付账款，排查纠纷隐患）。债务性质区分：经营性应付：与日常经营相关（货款、服务费），关注供应商集中度（单一供应商占比超30%影响偿债弹性）。非经营性应付：关联方借款、股东垫资，核查利息约定（税务风险）、是否构成“人格混同”债务。（三）债券与资本市场债务募集文件审查：募集说明书：关注资金用途（是否挪用）、偿债保障（偿债基金、差额补足协议）。评级报告：查看历次评级调整（如AA+降至AA，反映信用恶化）。兑付风险排查：付息记录：通过中债登/上清所数据，确认是否逾期付息（隐性违约信号）。回售/赎回条款：核查投资者回售权触发条件（如股价低于转股价80%触发可转债回售），评估资金压力。（四）关联方债务与隐性负债关联方识别：通过征信报告、审计报告附注，梳理控股股东、母子公司等关联方。债务核查：资金拆借：查看内部往来账、银行流水，确认金额、利率（是否公允，避免“利益输送”）。担保链风险：绘制关联方担保网络图，警惕“互保”“连环担保”（如A为B担保，B为C担保，C为A担保的闭环风险）。隐性负债排查：或有负债：未决诉讼赔偿、对外担保潜在代偿（裁判文书网查“保证合同纠纷”案件）。违规集资：核查向员工、公众集资情况（访谈员工、查看财务凭证，关注“其他应付款”大额个人借款）。四、担保与涉诉：风险的“放大器”与“晴雨表”（一）担保措施有效性核查保证担保：主体资格：国家机关、公益类事业单位不得为保证人（除非国务院批准使用外国政府贷款），核查保证人经营范围（非融资担保公司需合规）。意思表示：查看保证合同签署页盖章/签字，与股东会决议授权一致（避免“萝卜章”“越权担保”）。抵质押担保：抵押：不动产：核查房产证与登记信息（坐落、面积），关注抵押物查封情况（法院执行网查询）。动产：机器设备抵押需查“动产抵押登记”（全国动产抵押登记系统），确认抵押人所有权（避免租赁物抵押）。质押：股权质押：确认登记在“中登公司”或地方股权交易中心，核查出质股权瑕疵（如冻结）。应收账款质押：登录“央行征信中心动产融资统一登记平台”，确认基础合同真实（买卖合同、服务合同）、付款方偿债能力。（二）涉诉与执行情况调查诉讼案件检索：裁判文书网：按企业名称、法定代表人检索，筛选“借款合同纠纷”“买卖合同纠纷”等案由，关注败诉案件执行情况。法院公告网：查看开庭、送达公告，识别未结诉讼（如“金融借款合同纠纷”开庭通知反映债务逾期）。执行信息分析：失信被执行人：通过“中国执行信息公开网”查询，关注“有履行能力而拒不履行”情形（影响融资与信用）。限制高消费：法定代表人被限高可能影响企业经营（如无法乘坐飞机、高铁出差）。破产预警信号：破产申请：查看债权人/债务人破产申请案件（破产案件信息网）。资产处置：企业大规模拍卖资产、裁员，结合财务数据（流动比率<1、资产负债率>80%），判断破产风险。五、偿债能力分析：从财务数据到行业逻辑（一）资产端分析资产真实性：固定资产：实地查看房屋、设备，核对入账价值与市场估值（如房产入账价值远低于市价，排查减值/增值空间）。存货：盘点库存商品，关注积压情况（存货周转率低于行业均值，影响变现能力）。无形资产：核查专利、商标权属，评估技术先进性（如高新技术企业专利竞争力）。资产流动性：速动比率：速动资产（货币资金+应收账款+交易性金融资产）/流动负债（一般要求>1）。资产变现周期：应收账款周转天数+存货周转天数（对比行业数据，如制造业平均90天，企业120天需警惕）。（二）现金流与盈利分析现金流结构：经营活动现金流：持续为正且覆盖利息支出（经营现金流/利息费用>1.5），说明“自我造血”能力强。投资活动现金流：若持续为负（如大规模购建固定资产），关注投资回报周期（5年以上回报期影响偿债）。筹资活动现金流：依赖“借款收到的现金”维持，警惕融资断裂风险。盈利质量：净利润含金量：经营现金流净额/净利润（比值>1说明利润真实，<0.5可能虚增）。毛利率与净利率：对比行业水平（如制造业毛利率<20%、净利率<5%，盈利空间狭窄）。（三）行业与宏观环境影响行业周期：周期性行业（钢铁、房地产）关注景气度（PMI、商品房销售面积），下行周期违约概率上升。政策敏感行业（教培、医美）核查合规性（办学许可证、医美资质），政策收紧可能引发债务危机。区域经济：地方财政依赖度：地方国企依赖政府补贴偿债，关注地方财政状况（土地财政收紧、城投转型）。区域信用环境：某地区多家企业违约，警惕“区域性信用风险”传导。六、尽调报告与风险处置：从识别到解决方案（一）报告结构与内容要点主体概况：企业基本信息、股权结构（图表展示股权链）、治理情况。债务清单：按类型（银行、商业、债券等）列示金额、利率、到期日、担保情况，附“债务到期时间表”（突出1年内到期债务）。风险分析：债务风险：逾期金额、担保链风险、隐性负债规模。主体风险：涉诉金额、资产瑕疵、治理缺陷。行业风险：政策变化、市场竞争加剧。数据支撑：关键财务指标（资产负债率、流动比率、净利润含金量）与行业/历史数据对比。（二）风险处置建议债务重组：展期/降息：与债权人协商延长还款期限、降低利率（参考LPR浮动）。债转股：引入战略投资者，将债权转为股权（符合《公司债权转股权登记管理办法》，评估股权估值）。资产处置：盘活资产：出售非核心资产（闲置土地、股权），优先偿还高息债务。抵质押物处置：与抵押权人协商折价、拍卖（关注优先受偿权顺序，如工程款优先于抵押权