上市公司证券管理办法

上市公司证券管理办法一、总则（一）目的与依据为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。本办法旨在加强对上市公司证券发行活动的监督管理，促进资本市场健康发展，确保上市公司依法合规进行证券融资，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权、参与权和收益权。（二）适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”）证券的发行、交易及相关活动。本办法所指证券包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券等依法认定的证券品种。（三）基本原则上市公司证券管理应当遵循公开、公平、公正的原则，诚实守信，履行信息披露义务，保障投资者的合法权益。上市公司应当按照法律、行政法规和本办法的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，上市公司应当遵守法律法规和自律规则，接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监督管理，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。二、证券发行（一）发行条件1.一般规定上市公司发行证券，应当符合《公司法》《证券法》规定的条件，同时还应当符合中国证监会规定的其他条件。上市公司的组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合规定等。2.股票发行条件上市公司公开发行股票，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”），除符合前款规定外，还应当符合下列规定：（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。3.可转换公司债券发行条件上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（4）组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金运用合理；（5）上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；（6）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；（8）应当具有资格的资信评级机构评级，债券信用级别良好；（9）募集资金运用符合本办法第十条的规定；（10）中国证监会规定的其他条件。4.分离交易的可转换公司债券发行条件上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；（2）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（3）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的除外；（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。（二）发行程序1.董事会决议上市公司董事会应当依法就证券发行事项作出决议，并提请股东大会批准。董事会决议应当包括本次证券发行的方案、募集资金的用途、发行对象、发行方式、发行价格、发行规模、募集资金使用的可行性报告、决议的有效期等内容。2.股东大会决议股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。股东大会应当对下列事项作出决议：（1）本次发行证券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）其他必须明确的事项。3.保荐与承销上市公司发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。证券发行申请经中国证监会核准后，方可发行。上市公司证券发行，应当由具有保荐资格的证券公司承销。上市公司发行证券的承销期限不得超过九十日。4.信息披露上市公司在证券发行前，应当按照中国证监会的规定编制并披露招股说明书或募集说明书。招股说明书或募集说明书应当对发行证券的种类、数量、价格、发行方式、募集资金用途、风险因素等进行详细披露。上市公司应当在发行证券前将招股说明书或募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于公司住所、证券交易所，供公众查阅。上市公司在证券发行过程中，应当及时披露发行进展情况，包括取得的核准文件、发行公告、网上网下发行情况、募集资金到账情况等。（三）募集资金管理1.募集资金专户存储上市公司应当设立募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。2.募集资金使用上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于买卖有价证券、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。3.募集资金监督保荐人应当对上市公司募集资金管理和使用的情况进行持续督导。商业银行应当对专户资金的存取情况进行监督，并每月向上市公司出具银行对账单。上市公司应当在年度审计报告中披露募集资金专项账户的存放、使用及专户余额情况。上市公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。三、证券交易（一）一般规定上市公司证券交易应当在依法设立的证券交易所进行。上市公司应当按照证券交易所的交易规则，制定并执行本公司的证券交易管理制度，明确证券交易的审批程序、交易方式、交易价格确定原则等内容。上市公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人的范围、登记方式、登记时间等作出明确规定。内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行证券交易。（二）信息披露上市公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，及时、准确、完整地披露证券交易相关信息。上市公司应当在证券交易发生后及时披露交易情况，包括交易的品种、数量、价格、交易对手方等信息。对于重大证券交易，上市公司应当按照规定编制并披露临时报告，详细说明交易的背景、目的、交易对方的基本情况、交易的主要条款、对公司财务状况和经营成果的影响等内容。（三）禁止行为上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得从事下列损害上市公司利益的证券交易行为：1.内幕交易；2.操纵市场；3.虚假陈述；4.欺诈客户；5.其他违反法律法规和证券交易所规则的行为。四、持续信息披露（一）定期报告上市公司应当披露年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司治理结构、股东大会情况、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务会计报告等内容。中期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司治理结构、重大事项、财务会计报告等内容。季度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、重大事项等内容。（二）临时报告发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；5.公司发生重大亏损或者重大损失；6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16.主要或者全部业务陷入停顿；17.对外提供重大担保；18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；19.变更会计政策、会计估计；20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；21.中国证监会规定的其他情形。五、监管措施与法律责任（一）监管措施中国证监会可以采取下列监管措施：1.责令改正；2.监管谈话；3.出具警示函；4.责令公开说明；5.责令定期报告