中国存托凭证管理办法

中国存托凭证管理办法一、总则（一）目的与依据1.为规范中国存托凭证的发行、交易及相关活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。2.本办法旨在建立健全中国存托凭证业务规则体系，明确各参与主体的权利义务，加强对存托凭证市场的监督管理，维护市场秩序。（二）适用范围1.在中国境内发行、交易和登记结算的中国存托凭证，适用本办法。2.本办法所称中国存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。（三）基本原则1.依法合规原则。中国存托凭证的发行、交易及相关活动应当遵守法律法规和本办法的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。2.公开公平公正原则。存托凭证市场应当遵循公开、公平、公正的原则，保障投资者平等获取信息的权利，防止欺诈、内幕交易和操纵市场等违法行为。3.投资者保护原则。加强投资者保护，明确投资者权利义务，完善投资者教育和投诉处理机制，确保投资者的合法权益得到有效保护。二、存托凭证的发行（一）发行主体与条件1.境外基础证券发行人申请在中国境内发行存托凭证，应当符合中国法律法规和本办法规定的条件，具有健全的治理结构和内部控制制度，财务状况良好，且最近三年内无重大违法违规记录。2.存托凭证发行主体应当按照中国法律法规和相关监管要求，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。（二）发行申请与审核1.境外基础证券发行人申请发行存托凭证，应当向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交申请文件，并按照中国证监会的规定进行申报。2.中国证监会依照法定职责，对境外基础证券发行人的申请文件进行审核，作出是否核准发行的决定。审核过程中，中国证监会可以根据需要征求相关部门和机构的意见，也可以要求境外基础证券发行人补充、修改申请文件。（三）发行方式与程序1.存托凭证可以采用公开发行或非公开发行方式。公开发行存托凭证的，应当符合中国证监会规定的发行条件和程序；非公开发行存托凭证的，应当向符合中国证监会规定条件的特定对象发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2.存托凭证发行程序包括申请、受理、审核、发行等环节。境外基础证券发行人应当按照中国证监会的要求，在指定媒体上披露发行存托凭证的相关信息，确保投资者及时、准确获取信息。（四）存托协议与托管协议1.存托人应当与境外基础证券发行人签订存托协议，明确双方的权利义务。存托协议应当包括存托凭证的发行数量、基础证券的种类、数量、托管方式、权益分配、信息披露等主要内容。2.存托人应当与托管人签订托管协议，明确托管人的职责和义务。托管协议应当包括基础证券的保管、资金的收付、权益的派发、信息的提供等主要内容。三、存托凭证的交易（一）交易场所与方式1.中国存托凭证可以在证券交易所上市交易，也可以在全国中小企业股份转让系统等场外市场挂牌转让。2.存托凭证的交易方式包括竞价交易、大宗交易、协议转让等。证券交易所应当根据存托凭证的特点，制定相应的交易规则，保障交易的正常进行。（二）交易规则与监管1.证券交易所应当制定存托凭证的交易规则，明确交易时间、涨跌幅限制、申报方式、成交原则等交易事项。存托凭证的交易规则应当符合法律法规和本办法的规定，保障投资者的交易权利。2.中国证监会及其派出机构依法对存托凭证的交易活动进行监督管理，查处违法违规行为，维护市场秩序。证券交易所应当加强对存托凭证交易的实时监控，及时发现和处理异常交易行为。（三）投资者适当性管理1.证券公司应当按照中国证监会的规定，对投资者的风险承受能力进行评估，为投资者提供适当的投资建议和产品推荐。2.证券公司应当根据存托凭证的风险特征，制定投资者适当性管理办法，明确投资者参与存托凭证交易的条件和要求。投资者参与存托凭证交易，应当符合证券公司规定的投资者适当性条件。四、存托凭证的登记结算（一）登记结算机构与职责1.中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构（以下简称“登记结算机构”）负责中国存托凭证的登记、存管、结算等业务。2.登记结算机构应当建立健全存托凭证登记结算业务规则，保障登记结算业务的安全、高效运行。登记结算机构应当对存托凭证的登记、存管、结算等业务进行全程监控，及时发现和处理异常情况。（二）登记结算流程与要求1.存托凭证的登记结算流程包括开户、证券存管、资金结算、权益派发等环节。登记结算机构应当按照规定的流程和要求，为投资者办理存托凭证的登记结算业务。2.登记结算机构应当建立健全存托凭证的托管制度，确保基础证券的安全保管。托管人应当按照托管协议的约定，履行基础证券的保管职责，确保基础证券的安全、完整。（三）结算风险防范与处置1.登记结算机构应当建立健全结算风险防范机制，采取有效措施防范结算风险。登记结算机构应当对结算参与人的资金交收和证券交收情况进行实时监控，及时发现和处理结算风险。2.当出现结算风险时，登记结算机构应当按照规定的程序和措施进行处置，确保结算业务的正常进行。结算参与人应当按照登记结算机构的要求，及时补足资金或证券，承担相应的结算责任。五、信息披露（一）信息披露义务主体1.境外基础证券发行人、存托人、托管人等参与存托凭证业务的主体，应当按照中国法律法规和本办法的规定，履行信息披露义务。2.信息披露义务主体应当真实、准确、完整、及时地披露与存托凭证相关的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）信息披露内容与方式1.信息披露义务主体应当披露的信息包括存托凭证的发行、交易、登记结算等业务信息，以及境外基础证券发行人的财务状况、经营情况、重大事项等信息。2.信息披露义务主体应当按照中国证监会的规定，在指定媒体上披露信息。信息披露可以采用定期报告、临时报告、公告等方式进行。（三）信息披露监督管理1.中国证监会及其派出机构依法对信息披露义务主体的信息披露行为进行监督管理，查处违法违规行为。证券交易所应当加强对信息披露的监管，督促信息披露义务主体及时、准确地披露信息。2.投资者有权查阅信息披露义务主体披露的信息，信息披露义务主体应当按照规定提供便利。投资者认为信息披露义务主体披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可以向中国证监会及其派出机构投诉举报。六、投资者保护（一）投资者权利与义务1.投资者享有查阅存托凭证相关信息、参与交易、获取权益分配等权利。投资者应当按照法律法规和本办法的规定，履行投资决策、风险承担等义务。2.投资者应当了解存托凭证的风险特征，根据自身的风险承受能力和投资目标，审慎做出投资决策。投资者应当自行承担投资风险，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。（二）投资者教育与服务1.证券公司、证券交易所等机构应当加强投资者教育，普及存托凭证相关知识，提高投资者的风险意识和投资能力。2.证券公司应当为投资者提供优质、高效的服务，及时解答投资者的咨询，处理投资者的投诉。证券交易所应当建立健全投资者服务机制，为投资者提供便利的交易环境。（三）投诉处理与纠纷解决1.投资者认为其合法权益受到侵害的，可以向证券公司、证券交易所等机构投诉。证券公司、证券交易所等机构应当及时受理投资者的投诉，并按照规定进行处理。2.投资者与存托凭证业务相关主体之间发生纠纷的，可以通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决。证券交易所应当建立健全纠纷调解机制，为投资者提供纠纷解决的便利渠道。七、监督管理与法律责任（一）监督管理机构与职责1.中国证监会及其派出机构依法对中国存托凭证的发行、交易、登记结算等业务进行监督管理。2.中国证监会及其派出机构可以采取现场检查、非现场检查、调查取证、责令改正等监管措施，对存托凭证业务相关主体的违法违规行为进行查处。（二）违法违规行为与处罚1.境外基础证券发行人、存托人、托管人等参与存托凭证业务的主体，违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以依法采取责令改正、警告、罚款、暂停或终止相关业务等处罚措施。2.对违反本办法规定的单位和个人，构成犯罪的，依法追究刑事责任。（三）自律管理与行业规范1.证券交易所、证券业协会等自律组织应当按照法律法规和本办法的规定，制定自律规则，加强对存托凭证业务的自律管理。2.存托凭证业务相关