证监会重组管理办法

证监会重组管理办法一、总则（一）目的与宗旨《证监会重组管理办法》旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展。本办法依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规制定，适用于在中国境内证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称“重大资产重组”）。（二）基本原则1.合法合规原则上市公司实施重大资产重组，应当符合法律、行政法规和本办法的规定，遵循诚信、公平、公正的原则，不得损害国家利益和社会公共利益。同时，应当保证重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。2.保护投资者权益原则重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。在重组过程中，要充分披露相关信息，保障投资者的知情权、参与权和决策权，确保投资者能够做出合理的投资决策。3.市场化原则鼓励上市公司通过重大资产重组实现资源优化配置，提升核心竞争力。在交易过程中，充分发挥市场机制的作用，促进资产的合理流动和有效整合，提高资本市场的效率。二、重大资产重组的定义与范围（一）重大资产重组的界定标准1.资产总额标准购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。2.营业收入标准购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。3.资产净额标准购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）具体交易类型1.购买资产上市公司购买股权、实物资产等行为，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的，构成重大资产重组。例如，上市公司收购其他企业的股权，取得对该企业的控制权，从而进入新的业务领域，实现业务多元化发展。2.出售资产上市公司出售其持有的股权、实物资产等行为，达到规定比例的，也属于重大资产重组。如上市公司将其核心业务资产出售给其他企业，可能会导致上市公司的主营业务发生变更。3.其他方式包括但不限于资产置换、债务重组、企业合并、分立等方式。例如，上市公司通过资产置换，将自身的不良资产与其他企业的优质资产进行交换，优化资产结构；通过债务重组，改善公司的财务状况，增强持续经营能力。三、重大资产重组的程序（一）初步协商与意向达成上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步协商，形成交易意向。在协商过程中，双方应当对交易的基本内容、交易方式、交易价格、支付方式等主要条款进行沟通和探讨。同时，上市公司应当制定初步的重组方案，明确重组的目的、方式、交易标的等关键信息。（二）聘请中介机构上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构，对重大资产重组进行尽职调查、审计、评估等工作。独立财务顾问负责对重组方案的可行性、合规性以及对上市公司和股东的影响进行全面分析和判断；律师事务所对重组涉及的法律问题进行审查，出具法律意见书；会计师事务所对交易标的的财务状况进行审计，为交易定价提供依据。（三）信息披露与停牌上市公司应当按照中国证监会的有关规定，及时、准确、完整地披露重大资产重组的相关信息。在披露信息前，相关信息的知情人员应当严格保密。同时，根据重组进展情况，上市公司可能需要向证券交易所申请停牌，以避免股价异常波动。停牌期间，上市公司应当每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。（四）董事会决议与股东大会审议上市公司董事会应当对重大资产重组方案进行审议，并形成决议。董事会决议应当包括重组方案的具体内容、交易对方的基本情况、定价依据、对上市公司的影响等事项。董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会应当对重大资产重组方案进行表决，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（五）证监会核准上市公司在股东大会审议通过重大资产重组方案后，应当按照规定向中国证监会提交申请文件。中国证监会依照法定程序对申请文件进行审核，作出核准或者不予核准的决定。在审核过程中，中国证监会可能会要求上市公司补充材料、进行反馈回复等。（六）实施重组与后续事项获得中国证监会核准后，上市公司应当按照重组方案组织实施重组。在实施过程中，要严格按照相关法律法规和协议约定履行义务，确保交易的顺利完成。重组完成后，上市公司应当及时办理相关资产的过户登记、工商变更登记等手续，并按照规定履行持续信息披露义务。四、重大资产重组的信息披露要求（一）披露原则上市公司应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，依法披露重大资产重组的相关信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露应当以简明扼要、通俗易懂的方式进行，便于投资者理解。（二）披露内容1.重组预案上市公司应当在首次披露重大资产重组事项时，披露重组预案，包括但不限于重组的背景和目的、交易对方的基本情况、交易标的的基本情况、交易方式、交易价格及定价依据、对上市公司的影响等内容。重组预案应当详细说明重组的必要性和可行性，以及对上市公司未来发展战略的影响。2.重组报告书在重组方案实施前，上市公司应当披露重组报告书，对重组预案中的内容进行进一步细化和补充。重组报告书应当包括交易各方的基本情况、交易标的的详细情况、交易定价及定价依据、交易合同的主要内容、本次重组对上市公司的影响等内容。同时，应当披露独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构的核查意见。3.其他相关信息上市公司还应当披露与重大资产重组相关的其他信息，如重组过程中涉及的债权债务处理情况、职工安置情况、关联交易情况、同业竞争情况等。对于重组过程中可能对上市公司股价产生重大影响的事项，应当及时进行披露。（三）披露方式与时间上市公司应当通过中国证监会指定的信息披露媒体，如《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及证券交易所网站等，及时披露重大资产重组的相关信息。具体披露时间应当符合中国证监会和证券交易所的规定。例如，重组预案应当在首次披露重大资产重组事项后的10个工作日内披露；重组报告书应当在重组方案实施前至少20个工作日披露。五、重大资产重组的财务顾问职责（一）尽职调查与方案设计独立财务顾问应当对重大资产重组涉及的各方和相关事项进行全面、深入的尽职调查，包括交易对方的基本情况、交易标的的财务状况、经营情况、资产权属情况等。在此基础上，协助上市公司制定合理的重组方案，确保方案符合法律法规和监管要求，有利于上市公司的长远发展。（二）出具专业意见独立财务顾问应当对重大资产重组的合规性、合理性、对上市公司的影响等方面发表专业意见。专业意见应当包括对重组方案的可行性分析、交易定价的公允性判断、对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响评估等内容。同时，应当对重组过程中涉及的关联交易、同业竞争等问题进行核查，并提出明确的意见和建议。（三）持续督导在重大资产重组实施完毕后，独立财务顾问应当对上市公司进行持续督导，督导期限不少于一个会计年度。持续督导的内容包括上市公司重组后的经营情况、财务状况、内部控制制度的执行情况等。独立财务顾问应当定期向中国证监会和证券交易所报告持续督导情况，发现问题及时督促上市公司整改，并向监管部门报告。六、重大资产重组的定价原则与方法（一）定价原则重大资产重组中涉及的资产定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价值为基础，参考同行业可比公司的估值水平，确保交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（二）定价方法1.收益法收益法是指通过将评估对象预期收益资本化或者折现，来确定评估对象价值的评估方法。在重大资产重组中，对于盈利性较强、具有稳定现金流的资产，通常采用收益法进行评估。收益法的关键在于合理预测未来收益和确定折现率，评估机构应当根据评估对象的实际情况，运用科学合理的方法进行预测和计算。2.市场法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。在市场法评估中，需要选择合适的可比公司或可比交易案例，并对其与评估对象之间的差异进行合理调整。市场法能够直接反映市场的定价水平，但在选择可比对象时需要注意其与评估对象的可比性和相关性。3.成本法成本法是指在评估资产时首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。成本法通常适用于资产的重置成本易于确定且资产的贬值因素能够合理估算的情况。在重大资产重组中，对于一些资产规模较大、历史成本较为清晰的资产，可能会采用成本法进行评估。上市公司应当在重组报告书中详细披露交易标的的定价依据、定价方法以及评估过程等信息，确保投资者能够充分了解交易价格的合理性。七、重大资产重组中的股份支付（一）股份支付的定义与范围股份支付是指上市公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。在重大资产重组中，涉及股份支付的情形主要包括上市公司向交易对方发行股份购买资产、上市公司向特定对象发行股份募集配套资金等。（二）股份支付的确认与计量1.确认原则上市公司应当在满足股份支付协议规定的可行权条件时，确认相关的成本费用和资本公积。可行权条件包括服务期限条件和业绩条件等，上市公司应当根据实际情况合理确定可行权条件，并在股份支付协议中明确约定。2.计量方法对于以权益结算的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。对于以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。（三）股份支付的披露要求上市公司应当在重组报告书中详细披露股份支付的相关情况，包括股份支付的具体方案、权益工具的公允价值确定方法、可行权条件、对上市公司财务状况和经营成果的影响等内容。同时，应当披露股份支付对上市公司股权结构和控制权的影响，以及对未来发展战略的影响。八、重大资产重组中的关联交易（一）关联交易的定义与认定关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人是指直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织；中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。关联自然人是指直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、监事及高级管理人员；直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。（二）关联交易的披露与审议1.披露要求上市公司应当在重组报告书中详细披露重大资产重组中涉及的关联交易情况，包括关联交易的具体内容、交易对方与上市公司的关联关系、交易定价及定价依据、交易对上市公司的影响等内容。关联交易的披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.审议程序重大资产重组中涉及的关联交易应当提交上市公司董事会和股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。上市公司应当在股东大会决议中明确披露关联股东回避表决的情况以及非关联股东的表决结果。（三）关联交易的合规性要求重大资产重组中的关联交易应当符合法律法规和监管要求，遵循公平、公正、公开的原则，确保交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司应当建立健全关联交易内部控制制度，加强对关联交易的管理和监督，防止关联方通过关联交易损害上市公司利益。九、重大资产重组中的同业竞争（一）同业竞争的定义与认定同业竞争是指上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与上市公司相同或者相似业务，从而导致双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。认定同业竞争时，应当综合考虑相关企业的业务性质、产品或服务的可替代性、市场竞争情况等因素。（二）解决同业竞争的措施1.资产注入上市公司的控股股东、实际控制人可以将与上市公司存在同业竞争的资产注入上市公司，实现同业竞争业务的整合，消除同业竞争。资产注入应当遵循公平、公正、公开的原则，确保注入资产的质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。2.业务转