独立董事管理办法修订

独立董事管理办法修订一、总则（一）修订背景随着资本市场的不断发展和完善，独立董事在公司治理中发挥着越来越重要的作用。为了进一步规范独立董事的任职资格、职责履行、履职保障等方面，提高独立董事的独立性和专业性，促进公司治理水平的提升，对《独立董事管理办法》进行修订具有重要的现实意义。（二）目的与宗旨本次修订旨在加强独立董事制度建设，保障独立董事依法独立、公正地履行职责，维护公司整体利益，保护股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。（三）适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内设立的上市公司及拟上市公司中担任独立董事的人员及其履职管理活动。（四）基本原则1.独立性原则独立董事应当独立于公司及其主要股东、实际控制人，不受公司内部利益关系的影响，独立履行职责，维护公司和全体股东的利益。2.专业性原则独立董事应当具备与其行使职权相适应的专业知识和工作经验，能够对公司的重大事项进行独立、客观、公正的判断和决策。3.勤勉尽责原则独立董事应当认真履行职责，按时出席董事会会议，积极参与公司重大事项的决策，对公司的经营管理活动进行有效的监督，切实维护公司和股东的利益。二、独立董事任职资格（一）基本条件1.具备完全民事行为能力；2.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；3.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；4.具有良好的个人品德，诚实守信，无不良记录；5.法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本办法规定的其他条件。（二）不得担任独立董事的情形1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6.公司章程规定的其他人员；7.中国证监会认定的其他人员。（三）提名与选举1.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。3.在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。4.独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。三、独立董事职责（一）一般职责1.独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。2.独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。（二）特别职责1.对重大事项发表独立意见提名、任免董事；聘任、解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本办法规定的其他事项。2.对重大关联交易进行审核并发表意见上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事应当对重大关联交易的必要性、公允性、合规性发表独立意见。3.对利润分配预案发表意见独立董事应当对上市公司利润分配预案发表独立意见，在充分考虑公司现金流量状况、发展阶段、投资计划等因素的基础上，对利润分配的合理性、合规性提出意见和建议。4.对内部控制自我评价报告发表意见独立董事应当对上市公司内部控制自我评价报告发表独立意见，对公司内部控制制度的健全性、有效性进行评价，提出改进建议和措施。5.对重大资产重组事项发表意见独立董事应当对上市公司重大资产重组事项发表独立意见，对重组方案的合理性、合规性、公平性进行评价，关注重组对公司财务状况、经营业绩和中小股东权益的影响。（三）履职方式1.独立董事应当通过参加董事会会议、专门委员会会议、查阅公司文件资料、与公司管理层和相关人员沟通等方式，了解公司的经营管理情况，履行职责。2.独立董事应当按时出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发表意见和建议。对需要发表独立意见的事项，应当独立出具书面意见。3.独立董事可以独立聘请中介机构进行专项调查，费用由公司承担。四、独立董事履职保障（一）知情权保障1.上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。2.当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。3.上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）工作条件保障1.上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件。董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。2.独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（三）费用保障1.独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。2.除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。五、独立董事履职监督与考核（一）履职监督1.上市公司董事会应当建立独立董事履职情况的监督机制，定期对独立董事的履职情况进行评价。2.独立董事应当按时向董事会报告其履职情况。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。3.对于不认真履行职责或者履行职责过程中出现重大失误的独立董事，上市公司应当按照公司章程的规定进行处理，并及时披露相关信息。（二）履职考核1.上市公司应当制定独立董事履职考核办法，对独立董事的履职情况进行考核评价。考核内容包括独立董事出席董事会会议情况、发表独立意见情况、对公司重大事项的决策参与情况、对公司经营管理的监督情况等。2.独立董事履职考核结果应当作为其续聘、解聘的重要依据。六、附则（一）解释权本办法由中国证监会负责解释。（二）实施日期本办法自[实施日期]起施行。原《独立董事管理办法》同