XX集团有限公司国有企业改制管理办法(国企)

XX集团有限公司国有企业改制管理办法第一章总则第一条为规范XXXX集团有限公司（以下简称“集团”）企业改制行为，保证国有企业改制工作健康、有序进行，防范国有资产流失，提高国有资本效益，依据《中华人民共和国企业国有资产法》《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发〔2003〕96号）、《中央企业公司制改制工作实施方案》（国办发〔2017〕69号）、《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号）等法律、行政法规和集团《国有资产监督管理办法》的有关规定，制定本办法。第二条本办法适用于集团所属各级全资、控股、实际控制企业（含下属事业单位、分支机构、境外子公司）（以下简称“所属企业”）。集团参股非国有控股企业的改制，按《中华人民共和国公司法》、国家相关法规、公司章程规定执行。第三条本办法所称企业改制，是指集团所属企业依据《中华人民共和国\h公司法》及其他法律法规的规定，对国有资产产权制度进行改革的过程。包括国有独资企业改为国有独资公司；国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。具体形式有全民所有制企业（事业单位）改制为公司制、有限公司改制为股份制公司、单一股权公司改制为混合所有制公司等。第四条企业改制应按政府或上级主管部门要求和企业自行申请进行，改制方式可以分为整体改制和\h部分改制。整体改制，是指企业以全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。部分改制，是指企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。第五条企业改制的主要办法，是指所属各级企业通过产权转让、增资扩股、兼并、收购股权、股权置换、资产重组、股份制改制等形式，将企业转变为国有全资公司（只有国有资本的有限公司）和股权多元化公司（包含国有资本、集体资本、个人资本的混合所有制有限公司或股份公司）。第六条企业改制应当遵循以下原则：（一）符合国家有关法律法规，依法落实企业法人财产权和经营自主权，激发企业活力、创造力和市场竞争力；（二）符合集团经济布局和结构调整的需要，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率为原则；（三）符合做强主业和优化资源配置，提高企业核心业务能力，扩大市场品牌影响力；（四）坚持积极稳妥统筹安排，保证改制工作扎实平稳推进，务求实效高效；（五）严格按照法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作，确保国有资产不流失。第二章组织管理及职责第七条集团对所属企业改制实行科学设计，统筹部署，分级管理。第八条企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的主管单位或者由公司股东（大）会决定。集团作为所属企业出资人，对所属企业改制进行审核审批；所属企业根据集团授权对出资企业的改制进行审核。第九条资产管理部为企业改制的组织协调机构，负责组织协调相关部门对所属企业改制工作进行审核、形成审核意见报集团决策层批复。具体包括：（一）负责落实集团对所属企业改制的工作安排和相关要求；（二）协调有关部门做好对所属企业改制工作的审核，并形成综合意见报集团决策层审批；（三）指导监督所属企业改制中清产核资、资产评估、产权转让等涉及国有资产交易的相关工作；（四）组织推进集团层面要求的进行改制的集团各条线、各板块、各子公司改制工作；（五）负责对所属企业改制工作成效进行监督评价；（六）负责对改制中发现的造成国有资产流失的违法违规行为进行责任追究。第十条各相关职能部门依据部门管理职能履行审核职责，对改制企业的改制可行性报告及改制方案进行审核并提出审核意见。第十一条改制企业对本单位企业改制的组织实施、后期管理工作负责。涉及管理层持股改制的，按国家相关规定执行。第三章企业改制要求第十二条所属企业进行改制，必须严格按照国家相关法律法规履行相关审批程序后方可进行企业改制工作。各级企业决策层应按照有关法律、法规，以及企业章程的有关规定，对企业改制方案履行内部决策程序，并形成书面决议。内部决策审批应当由股东（大）会、董事会等决策机构审议；尚未设立股东（大）会、董事会的，由党委会、总经理办公会议审议。第十三条企业改制涉及财政、劳动保障、政府社会公共管理等事项的，依照国家有关法律法规，需报经政府有关部门审批的，应按规定执行。第十四条改制企业按照现代企业制度要求，结合实际制订切实可行的改制方案。改制方案应明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项，并按照有关规定起草或修订公司章程。第十五条国有全资、国有控股企业的改制方案由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业制订；向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业的改制方案制订，按国家相关规定执行。第十六条改制方案一般包括以下内容：（一）企业基本情况；（二）企业改制的目的、必要性及可行性的概述；（三）改制基本原则和思路；（四）改制后企业股权结构设置；（五）公司法人治理结构安排及转变运营机制的主要举措；（六）引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法；（七）职工安置方案及债权债务处置方案；（八）财务审计和资产评估机构的选聘；（九）历史遗留问题解决方案；（十）改革风险评估与防范措施；（十一）违反相关规定的追责措施；（十二）改革组织保障和进度安排等。第十七条企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。第十八条企业改制必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账款、账实等准确、一致。按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。第十九条国有企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，可以资产评估值作为认缴出资的依据。第二十条国有全资、国有控股企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。第二十一条国有全资企业改制必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估；国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。第二十二条企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权、无形资产等未入账的非货币财产和存在产权纠纷的，应及时书面报告集团，界定为企业权属的非货币资产应视同己入账资产，纳入改制审计评估范围。第二十三条非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让，以及国家法律法规规定的其他方式。第二十四条通过市场平台引进投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。第二十五条向非国有投资者转让国有产权的底价或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。第二十六条转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。第二十七条国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。第二十八条国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。第二十九条企业改制涉及向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价、确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。第四章企业改制流程第三十条企业改制方式的不同，采取不同的改制流程。改制企业应按相应改制方式履行相应改制流程。第三十一条企业改制一般应履行以下基本操作流程：一是进行可行性研究论证；二是制订改制改革方案；三是履行决策审批程序；四是开展清产核资、审计、评估；五是筛选引进投资者；六是产权确认、认缴出资；七是办理相关注册登记；八是制定企业运营机制等。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施企业改制改革的，履行企业相关投资管理程序。第三十二条改制企业应做好可行性研究，分析企业改制对经营业绩和未来发展的影响，并提出可行性论证报告；如涉及职工安置和债权债务处理等事宜，应当制订相关解决方案。第三十三条可行性论证报告包括但不限于以下内容：（一）改制企业的基本情况，包括股权结构、财务状况、经营情况等；（二）企业改制的目的、必要性及可行性分析；（三）职工安置及债权债务处置方案；（四）企业改制后的未来经营业绩、经营计划及发展规划；（五）可行性论证的结论性意见。第三十四条改制企业应按相关程序完成各项审核审批手续后，及时办理工商、土地、产权等变更事项。第三十五条改制企业要完善现代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共同制定章程，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系。第五章企业改制的审核第三十六条集团及所属企业根据审核权限对改制企业进行审核及批复。第三十七条企业改制审核流程如下：（一）改制企业组织开展企业改制可行性研究，并根据需要取得会计、税务、法律、专业咨询机构等出具的意见书；（二）改制企业的改制方案需经本企业内部相关部门汇审后，形成综合材料上报相关决策层；（三）改制企业的决策机构进行审核，形成内部决议；（四）改制企业将改制可行性报告、改制方案根据管理层级逐级上报上级管理企业；（五）各级管理企业依据管理层级，按审核要求及审批权限进行审核审批。第三十八条各级具有审核审批权限的上级企业对改制企业提交的以下内容及要点进行审核：（一）关于企业改制的请示及相关决策文件；（二）经审核批复的可行性论证报告、企业改制方案；（三）因政府或集团要求而进行的资产重组，需提供相关批复文件；（四）按需要取得的相关法律意见书等；（五）企业职工（代表）大会通过的职工分流安置方案；（六）债权债务处置方案；（七）财务审计报告及资产评估备案表；（八）其他有关文件。第六章企业改制的批复第三十九条全民所有制企业（事业单位）改制为公司制，二级产业公司层面改制为国有独资公司或改制为国有资本控股、非国有资本控股的混合所有制公司，由集团履行出资人职责进行批准。集团主导的二级产业公司之间的企业改制事项由集团按照内部决策程序审议后批准或者出具意见。第四十条二级产业公司所属各级子企业改制为国有独资公司的，由二级产业公司进行审批，报集团备案；改制为国有资本控股、非国有资本控股的混合所有制公司的，应逐级上报由集团审批。第四十一条各分公司对管辖范围内农（牧）场有限公司等企业的企业改制按照审批权限及决策程序审议后出具审核意见，上报集团审批。第四十二条集团所属各级企业由有限公司改制为股份有限公司的，原股权比例未发生变化的，由二级企业负责审批；发生股权比例变化的，应根据企业审核审批权限逐级上报由集团审批。第七章企业改制中的政策利用第四十三条改制企业为全民所有制的，改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。第四十四条公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。第四十五条全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。第八章责任追究第四十六条企业改制要坚持依法合规操作，注重发挥内外部监督合力，做到规则公开、过程公开、结果公开，防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务，杜绝国有资产流失。第四十七条集团相关部门对所属企业改制