网吧股权协议书

网吧股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理机关依法注册成立的有限责任公司，主营业务为互联网产业投资及网吧连锁经营。甲方凭借丰富的行业经验及雄厚的资金实力，在网吧运营领域已形成较为完善的管理体系及市场网络。为优化资产配置、拓展业务版图，甲方拟通过本次股权交易获取乙方所持有的目标网吧的全部或部分股权，以实现对该网吧的控股或参股管理。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就网吧股权事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本次股权交易基于以下前提条件：

（1）乙方合法持有目标网吧100%的股权，且该股权不存在任何权利瑕疵或法律障碍，包括但不限于抵押、质押、查封或其他第三方权利限制；

（2）目标网吧的运营资质完备，包括但不限于营业执照、网络文化经营许可证、消防验收合格证等，且相关证照均在有效期内；

（3）目标网吧的财务状况清晰，不存在重大债务纠纷或未决诉讼，财务报表已按照中国会计准则编制并经审计机构核实；

（4）甲乙双方均确认了解并同意本协议附件中列明的目标网吧的资产清单、债权债务明细及经营风险提示。

甲方通过尽职确认，目标网吧具备良好的市场口碑及盈利能力，且乙方愿意以合理的价格出售其持有的股权。双方基于对行业发展趋势的共识及对未来合作的预期，决定通过本次交易完成股权交割，并为后续的经营管理合作奠定基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX网吧有限公司，

地址：中国广东省深圳市福田区深南大道1099号XX大厦1层101室，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家经中国工商行政管理机关依法注册成立的有限责任公司，主营业务为网吧连锁经营及互联网信息服务。乙方自20XX年成立以来，始终秉持“专业、创新、共赢”的经营理念，在深圳市及周边地区建立了多家高品质网吧，形成了独特的品牌效应及客户群体。鉴于甲方在互联网投资领域的卓越能力及资源优势，乙方拟将部分或全部股权出售给甲方，以引入战略投资者并优化公司治理结构。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就网吧股权事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本次股权交易基于以下前提条件：

（1）乙方合法持有目标网吧100%的股权，且该股权不存在任何权利瑕疵或法律障碍，包括但不限于抵押、质押、查封或其他第三方权利限制；

（2）目标网吧的运营资质完备，包括但不限于营业执照、网络文化经营许可证、消防验收合格证等，且相关证照均在有效期内；

（3）目标网吧的财务状况清晰，不存在重大债务纠纷或未决诉讼，财务报表已按照中国会计准则编制并经审计机构核实；

（4）甲乙双方均确认了解并同意本协议附件中列明的目标网吧的资产清单、债权债务明细及经营风险提示。

乙方通过尽职确认，目标网吧具备良好的市场口碑及盈利能力，且甲方愿意以合理的价格购买其持有的股权。双方基于对行业发展趋势的共识及对未来合作的预期，决定通过本次交易完成股权交割，并为后续的经营管理合作奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在网吧股权交易中的权利义务关系，确保股权交割过程的合法、合规及高效完成。具体内容涉及以下方面：首先，界定目标网吧的股权结构及交易标的，包括但不限于甲方拟收购的股权比例、转让价格及支付方式；其次，明确双方在尽职阶段的权利义务，确保交易信息的真实性、完整性及准确性；再次，规定股权交割的具体流程、时间节点及条件，保障交割过程的顺利实施；最后，约定违约责任、争议解决机制及其他相关事项，以维护双方的合法权益。本协议的签订及履行旨在促进目标网吧的稳定运营及可持续发展，并为甲乙双方未来的合作奠定坚实基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"目标网吧"：指乙方合法持有的位于中国广东省深圳市福田区深南大道1099号XX大厦1层101室的网吧，其详细信息以本协议附件一为准；

（2）"股权"：指甲乙双方在本协议中约定的目标网吧的股东权益，包括但不限于所有权、管理权及收益权；

（3）"尽职"：指甲乙双方在签署本协议前对目标网吧的资产、负债、经营状况、法律合规性等方面进行的全面核实；

（4）"交割日"：指甲乙双方约定的股权正式转移的日期，具体以双方签署的交割确认书为准；

（5）"财务报表"：指目标网吧在过去一个财年内的资产负债表、利润表及现金流量表，已按照中国会计准则编制并经审计机构核实；

（6）"资产清单"：指目标网吧在签署本协议前拥有的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产及无形资产，具体以本协议附件二为准；

（7）"债权债务明细"：指目标网吧在签署本协议前存在的所有债权债务，包括但不限于银行贷款、供应商欠款及员工工资，具体以本协议附件三为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方提供目标网吧的完整资料，包括但不限于营业执照、网络文化经营许可证、消防验收合格证、财务报表、资产清单及债权债务明细，并有权对上述资料进行核实；

（2）甲方有权在尽职阶段对目标网吧的运营状况、市场前景及法律合规性进行评估，并有权根据评估结果决定是否继续履行本协议；

（3）甲方应按照本协议约定的价格及支付方式及时向乙方支付股权转让款，并有权要求乙方提供相应的收款凭证；

（4）甲方应在本协议约定的交割日内完成股权交割手续，并确保股权转移的合法合规；

（5）甲方在取得目标网吧的股权后，有权参与目标网吧的经营管理决策，并提出改进建议；

（6）甲方应保护目标网吧的商业秘密及客户资料，不得泄露给任何第三方；

（7）甲方应在本协议履行过程中遵守相关法律法规，不得从事任何违法违规行为。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定的价格及支付方式支付股权转让款，并有权要求甲方提供相应的支付凭证；

（2）乙方应向甲方提供目标网吧的完整资料，并保证资料的真实性、完整性及准确性，如因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任；

（3）乙方应在尽职阶段积极配合甲方的工作，并如实回答甲方提出的问题；

（4）乙方应在本协议约定的交割日内完成股权交割手续，并确保股权转移的合法合规；

（5）乙方在股权转让完成后，应配合甲方办理相关手续的变更，包括但不限于营业执照、网络文化经营许可证等；

（6）乙方应保证目标网吧的运营资质完备，并在本协议履行过程中遵守相关法律法规，如因乙方违法违规行为导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任；

（7）乙方应在本协议履行过程中保护目标网吧的商业秘密及客户资料，不得泄露给任何第三方；

（8）乙方应在本协议签订后30日内向甲方提供目标网吧的财务报表、资产清单及债权债务明细，并保证上述资料的准确性；

（9）乙方应在本协议履行过程中积极配合甲方进行经营管理合作，并共同推动目标网吧的可持续发展；

（10）乙方应在本协议签订后10日内向甲方提供目标网吧的运营报告，包括但不限于客户流量、收入情况、市场反馈等，并定期更新上述信息。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，同意以下价格与支付条件：

（1）转让价格：乙方同意以人民币叁仟伍佰万元（3,500,000.00元）的价格向甲方出售其持有的目标网吧100%的股权。该价格已考虑目标网吧的资产状况、盈利能力、市场前景及潜在风险因素，并已包含所有可识别的债权债务。

（2）支付方式：甲方应在本协议签署之日起10个工作日内，将股权转让款总额的50%，即人民币壹仟七佰伍拾万元（1,750,000.00元），支付至乙方指定的银行账户。剩余50%，即人民币壹仟七佰伍拾万元（1,750,000.00元），应在股权交割日（即本协议附件四中约定的日期）之后10个工作日内支付。乙方应在收到每一笔款项后5个工作日内向甲方提供相应的收款凭证。

（3）支付条件：甲方的支付义务以乙方的满足以下条件为前提：乙方已向甲方提供完整的、真实的、合法的目标网吧相关资料；目标网吧的运营资质完备且在有效期内；甲乙双方已签署股权交割确认书。如乙方未能满足上述条件，甲方有权暂停支付或解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

（4）税费承担：与股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由双方根据相关法律法规的规定各自承担。具体承担方式由双方在本协议签署时另行约定，如无约定，则按法定比例承担。

第五条履行期限

（1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至股权交割完成之日止。

（2）尽职期限：甲乙双方应在本协议签署之日起30日内完成对目标网吧的尽职。如需延长尽职期限，双方应另行协商并签署补充协议。

（3）付款期限：甲方应按照本协议第四条的约定，分别在约定的日期支付股权转让款。乙方应在收到每一笔款项后5个工作日内向甲方提供相应的收款凭证。

（4）交割期限：股权交割日应在甲乙双方完成尽职并达成一致意见后10个工作日内确定，具体日期以双方签署的交割确认书为准。甲方应在交割日前10个工作日内完成对目标网吧的最后核查，并确认所有债权债务已妥善处理。

（5）协议终止：如甲乙双方在本协议有效期内未能完成股权交割，本协议自动终止。双方应互不承担违约责任，但已发生的费用应予以结算。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按照本协议第四条的约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下责任：

a.赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于乙方为促成本次交易而支出的费用、目标网吧的潜在盈利损失等；

b.支付股权转让款总额的20%作为违约金。

（2）如甲方在支付股权转让款后，未能按照本协议的约定履行其权利义务，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）如甲方因自身原因导致股权交割未能按时完成，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照本协议第四条的约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担以下责任：

a.赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于甲方为促成本次交易而支出的费用、目标网吧的潜在盈利损失等；

b.支付股权转让款总额的20%作为违约金。

（2）如乙方在支付股权转让款后，未能按照本协议的约定履行其权利义务，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）如乙方提供虚假资料或隐瞒目标网吧的重大问题，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付股权转让款总额的30%作为违约金。

（4）如乙方因自身原因导致股权交割未能按时完成，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.不可抗力导致的违约：

如因不可抗力原因导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后，协商继续履行本协议或解除本协议。

4.违约金的限制：

本协议约定的违约金条款是双方真实意思表示，具有法律效力。任何一方不得以任何理由拒绝履行或要求调整违约金。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

5.争议解决与违约处理：

如双方因本协议发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款。

6.其他违约情形：

除本协议已约定的情况外，任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。守约方有权要求违约方停止违约行为，恢复原状，并赔偿损失。如违约行为严重影响本协议的履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、社会事件（如骚乱、罢工）以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后24小时内发出，证明文件应在通知发出后7个工作日内提供。如一方未能按时通知，可能因此遭受损失的另一方有权要求其承担相应责任。

3.责任免除：如因不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行，受影响的一方不应承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整履行期限或解除本协议。不可抗力事件持续超过30日的，双方有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.情况核实：双方在接到不可抗力通知后，应共同核实事件的真实性和影响程度，并协商采取必要的措施以减少损失。如双方对不可抗力事件的认定存在争议，应提交至有管辖权的人民法院或仲裁机构裁决。

5.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影响的一方应及时通知对方，并恢复本协议的履行。如不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并按本协议约定处理相关事宜。

6.不可抗力与违约责任：本协议中关于违约责任的规定不因不可抗力的发生而失效。如因不可抗力事件导致一方无法履行本协议，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取必要的措施以减少损失。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议双方在履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。双方应指定专人负责协商，并在合理的时间内达成一致意见。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，以维护双方的合法权益。

2.调解解决：如协商不成，双方可以共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律效力。调解不成的，双方可以另行选择争议解决方式。

3.仲裁解决：如协商和调解均无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际贸易促进委员会华南地区仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）进行仲裁。仲裁应按照《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在中国深圳市。

4.诉讼解决：如双方在本协议中未约定争议解决方式，或约定争议解决方式后无法达成一致，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应按照中国法律的相关规定进行。

5.争议解决期间：在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，不得单方面终止或解除本协议。双方应相互配合，提供必要的证据和资料，以维护争议解决的顺利进行。

6.争议解决费用：本协议双方在争议解决过程中产生的费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，由败诉方承担。如双方均有责任，则应根据责任大小分担费用。如双方均胜诉，则应根据实际情况协商分担费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式进行，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页所列的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送的通知，送达时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后10日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近的有效条款，以取代原条款。

4.可分割性：本协议是双方关于网吧股权交易的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排