业务转让协议书

业务转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话

**协议简介**

甲方与乙方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就XX业务（以下简称“该业务”）的转让事宜达成一致，签订本协议。该业务包括但不限于XX公司名下XX项目、XX知识产权、XX客户资源以及XX经营资质等。甲方为该业务的受让方，乙方为该业务的转让方。双方确认，该业务在转让前已按照相关法律法规及行业规范进行合规运营，不存在重大法律纠纷或经营风险。甲方通过尽职，确认对该业务的价值及风险有充分了解，并同意根据本协议约定支付转让对价。乙方保证其对该业务的转让具有合法、完整的权利，并已取得所有必要的内部授权及外部批准。双方同意，本协议的履行将基于双方在本协议签署时已知的全部信息，且双方均已充分考虑到该业务所涉及的一切潜在风险及收益。为明确双方权利义务，经协商一致，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确约定甲方受让乙方所拥有的XX业务（以下简称“该业务”）的相关事宜，包括但不限于该业务的资产、负债、权利、义务、人员、客户、知识产权等的转让范围、价格、支付方式、履行期限及违约责任等。本协议涉及的该业务具体内容包括但不限于：1）XX公司名下的全部股权或股份；2）XX项目相关的全部合同、文件、资料及正在进行的工程建设；3）XX知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权及相关技术秘密；4）XX客户资源，包括但不限于客户名单、合同台账及客户关系管理系统的全部数据；5）XX经营资质，包括但不限于营业执照、行业许可证、资质证书等；6）该业务运营所需的全部固定资产、无形资产及租赁物；7）该业务现有的员工及其劳动合同、社保、公积金等全部人事相关事宜；8）该业务产生的全部债权债务及税务问题。双方确认，本协议所约定的转让范围是双方达成一致并愿意共同遵守的，任何一方不得随意变更或扩大转让范围，除非经对方书面同意。本协议的履行将确保该业务的平稳过渡，并保障甲方的投资利益及乙方的合法权益。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“该业务”是指乙方合法拥有或有权转让的，由XX公司运营的XX业务，包括但不限于第一条所列的全部内容；“转让对价”是指甲方为获得该业务所应支付的总价款，具体金额及支付方式由本协议第五条约定；“尽职”是指甲方在签订本协议前，对乙方所提供的该业务相关资料进行的核查、验证及评估活动；“过渡期”是指自本协议生效之日起至该业务正式移交甲方运营之日止的期间；“知识产权”是指专利权、商标权、著作权、技术秘密等法律保护的智力成果权；“固定资产”是指使用期限超过一年，价值达到一定标准的有形资产；“无形资产”是指不具有实物形态，但具有经济价值的资产，包括但不限于知识产权、商誉等；“员工”是指该业务在转让前已正式雇佣的，与XX公司存在劳动关系或劳务关系的所有人员；“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供该业务的真实、完整、合法的资料，并有权对相关资料进行查阅、复制及验证；甲方有权要求乙方配合甲方的尽职工作，并就中提出的问题进行解释和说明；甲方有权在满足本协议约定的支付条件后，要求乙方办理该业务的过户、登记及变更手续；甲方有权在过渡期内对该业务进行监督，并要求乙方按照该业务的正常运营模式进行管理；甲方有权在本协议约定的范围内，将该业务的部分经营权、知识产权等转让给第三方，但需提前通知乙方并取得乙方书面同意；甲方有权在发现乙方提供的资料存在虚假或隐瞒的情况下，根据情节严重程度要求乙方承担违约责任，甚至解除本协议并要求赔偿损失。

(2)**义务**：

甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付转让对价，并保证支付方式合法合规；甲方应在本协议签订后X日内，向乙方提供本协议所需的全部受让文件及身份证明，并确保文件的真实有效性；甲方应自行承担尽职的费用，但乙方应向甲方提供必要的协助；甲方应在过渡期内，根据该业务的实际情况，逐步接管该业务的运营管理，并承担相应的运营风险；甲方应遵守本协议的约定，不得擅自变更或扩大转让范围，除非经乙方书面同意；甲方应保护该业务在过渡期内的商业秘密及客户资源，不得泄露或用于本协议约定以外的目的。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让对价，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任；乙方有权要求甲方提供本协议所需的全部受让文件及身份证明，并有权对文件的真实有效性进行核实；乙方有权在过渡期内继续对该业务进行经营管理，并确保该业务的正常运营；乙方有权在本协议约定的范围内，要求甲方配合办理该业务的过户、登记及变更手续；乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方停止相关行为并采取补救措施，否则有权解除本协议并要求赔偿损失。

(2)**义务**：

乙方应保证其对该业务拥有合法、完整的转让权利，并已取得所有必要的内部授权及外部批准；乙方应向甲方如实提供该业务的相关资料，包括但不限于财务报表、合同文件、资质证书、客户名单、知识产权证明等，并保证资料的真实、完整、合法；乙方应配合甲方的尽职工作，并根据甲方的要求提供必要的解释和说明；乙方应在过渡期内，按照该业务的正常运营模式进行管理，并确保该业务的稳定运行；乙方应在本协议约定的期限内，配合甲方办理该业务的过户、登记及变更手续，并承担相关费用；乙方应保证该业务在转让前不存在重大法律纠纷或经营风险，如发生相关纠纷或风险，应由乙方负责解决并承担全部责任；乙方应在本协议履行完毕后，将该业务的全部运营资料、客户资料、技术资料等完整移交给甲方；乙方应保证该业务在过渡期内的商业秘密及客户资源不被泄露，并采取必要的保密措施。

（注：以上内容仅为协议范本的一部分，具体条款需根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

双方确认，该业务的转让对价为人民币XX元（大写：人民币XX元整）（以下简称“转让对价”）。该转让对价已包含该业务全部资产、负债、权利、义务及相关风险的转让，并已由双方在尽调阶段充分评估。支付方式如下：甲方应在本协议生效之日起X日内，向乙方支付转让对价总额的XX%（即人民币XX元），即首付款；甲方应在办理该业务相关股权/资产过户手续完成后X日内，向乙方支付转让对价总额的XX%（即人民币XX元），即中期款；甲方应在该业务正式移交甲方运营满X个月后，向乙方支付转让对价总额的XX%（即人民币XX元），即尾款。所有款项均以人民币支付，通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账户名：XX科技有限公司；账号：XX。甲方支付首付款后，双方应共同签署股权转让协议/资产转让协议等过户文件。若甲方未能按本协议约定支付任何一期款项，则构成违约，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已支付款项的XX%作为违约金，且甲方应承担由此给乙方造成的一切损失。若甲方逾期支付中期款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让对价总额的XX%。乙方应向甲方开具等额、合法的发票。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至该业务全部过户手续完成之日止。本协议的履行涉及以下关键时间节点：

1.尽职期：自本协议生效之日起X日内，甲方有权对该业务进行尽职，乙方应在此期间内提供全部必要资料并予以配合。

2.首付款支付日：本协议生效之日起X日内。

3.过户文件签署日：首付款支付之日起X日内，双方共同签署相关过户文件。

4.中期款支付日：该业务相关股权/资产过户手续办理完成之日起X日内。

5.尾款支付日：该业务正式移交甲方运营满X个月后之日起X日内。

6.过渡期：自本协议生效之日起至该业务正式移交甲方运营之日止，为期X个月。在此期间，乙方应确保该业务的正常运营，甲方有权进行监督。

7.协议终止日：所有款项支付完毕且过户手续完成之日。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

(1)**付款违约**：若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期转让对价，构成违约。

a.**首付款逾期**：若甲方未在本协议生效之日起X日内支付首付款，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付转让对价总额的XX%作为违约金。甲方已支付的款项不予退还，且应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于律师费、差旅费等。

b.**中期款/尾款逾期**：若甲方未在约定支付日支付中期款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，甲方应支付至付款之日全部未付款项的XX%作为违约金，并承担全部逾期款项的利息及乙方因此产生的一切损失。乙方有权要求甲方一次性付清全部剩余款项及违约金，否则有权采取包括但不限于强制过户、拍卖该业务资产等措施，甲方仍需承担全部责任。

(2)**提供资料不实**：若甲方在尽职或协议履行中发现甲方提供的受让文件或资料存在虚假、隐瞒或重大遗漏，导致乙方权益受损，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方直接经济损失、律师费、诉讼费等，并应支付转让对价总额的XX%作为违约金。若该虚假或隐瞒行为导致乙方遭受第三方索赔或诉讼，甲方应负责全部解决并承担由此产生的一切责任及费用。

(3)**擅自变更/扩大转让范围**：若甲方未经乙方书面同意，擅自变更或扩大本协议约定的转让范围，构成违约，乙方有权要求甲方停止相关行为，并支付违约金，违约金为擅自变更/扩大部分价值XX%的XX%。若因此给乙方造成损失，甲方应予以赔偿。

(4)**违反保密义务**：若甲方在协议履行期间或之后，违反本协议关于商业秘密或客户资源的保密约定，泄露或擅自使用该业务相关的商业秘密或客户资源，构成违约，应向乙方支付违约金，违约金为XX万元人民币。若因此给乙方造成实际损失，损失超过违约金的，甲方应补足差额。乙方有权要求甲方停止违约行为，并承担全部赔偿责任。

**2.乙方违约责任**

(1)**权属瑕疵违约**：若乙方未能按照本协议约定保证其对该业务的转让权利合法、完整、无瑕疵，或该业务存在未披露的重大负债、法律纠纷、行政处罚等风险，构成违约。

a.**轻微瑕疵**：若该业务存在可弥补的权属瑕疵，乙方应在收到甲方书面通知后X日内予以纠正，并承担全部纠正费用。若乙方未能在规定期限内纠正，甲方有权要求降低转让对价，降低幅度由双方协商确定，或解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付违约金，违约金为转让对价总额的XX%。

b.**重大瑕疵**：若该业务存在无法弥补的权属瑕疵，或存在重大未披露的负债、法律纠纷、行政处罚等，导致甲方无法继续受让或运营该业务，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付违约金，违约金为转让对价总额的XX%。若因此给甲方造成损失，乙方应予以赔偿。

(2)**资料提供不实/不完整**：若乙方未能按照本协议第二条定义及本协议约定向甲方提供真实、完整、合法的该业务相关资料，导致甲方在尽职或协议履行中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费等，并应支付违约金，违约金为因资料不实或不完整而造成的损失金额的XX%。

(3)**未尽配合义务**：若乙方在协议履行期间，未能按照本协议约定配合甲方进行尽职、办理过户手续、移交运营资料或人员等，构成违约。每项违约行为，乙方应向甲方支付违约金，违约金为XX万元人民币。若因此导致协议无法履行或给甲方造成损失，乙方应予以赔偿。

(4)**违反保密义务**：若乙方在协议履行期间或之后，违反本协议关于商业秘密或客户资源的保密约定，泄露或擅自使用甲方提供的与该业务相关的商业秘密或客户资源，构成违约，应向甲方支付违约金，违约金为XX万元人民币。若因此给甲方造成实际损失，损失超过违约金的，乙方应补足差额。乙方有权要求甲方停止违约行为，并承担全部赔偿责任。

**3.不可抗力导致的违约**：若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但不可抗力方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

**4.违约金的计算与支付**：本协议约定的违约金为实际损失额的估算，实际损失超过违约金的，违约方应补足差额；实际损失低于违约金的，守约方有权请求适当减少违约金。违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。违约方应在收到守约方书面违约金通知后X日内支付违约金。

**5.解除协议权**：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任及赔偿责任。协议解除后，双方应返还已收/付的款项，并办理相关手续。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、自然灾害及其次生灾害等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过X日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、预计持续期限以及对履行本协议的影响。通知后X日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证书等。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除责任。不可抗力影响消除后，应立即恢复履行本协议。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除该条款；若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方均有权解除本协议，互不承担违约责任，但已履行的部分除外。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不赔偿。遭遇不可抗力一方应采取措施减少损失，若因未采取合理措施而导致损失扩大，仍需承担扩大部分的赔偿责任。双方对于因不可抗力产生的免责或解除协议的权利，应在不可抗力消除后X日内书面确认。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权选择以下第（2）项或第（3）项方式解决。

2.仲裁：若协商不成，应将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。双方应承担各自的仲裁费用，但仲裁机构认为由某一方当事人承担的，该当事人应承担。

3.诉讼：若协商不成，且双方未选择仲裁，则任何一方均有权向该业务所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律。选择诉讼方式的一方应提前书面通知对方，并说明选择的法院。案件受理后，应遵守法院的审判程序。诉讼期间，不影响双方根据本协议继续履行非争议部分的权利义务，但争议部分应暂停履行。胜诉方应承担败诉方的合理律师费、诉讼费等费用，具体承担方式由法院判决或双方另行书面约定。双方应积极合作，确保争议的及时、公正解决，避免对协议的正常履行造成不必要的干扰。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后X日；传真或电子邮件，成功发送时。地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除争议解决方式另有约定外，双方均受本协议约束并就本协议项下的任何争议接受本协议约定的管辖。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.保密：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及在履行本协议过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本协议的终止而终止。

7.协议的终止：本协议在履行完毕所有义务后自动终止。若发生本协议约定的解除情形或不可抗力导致协议无法继续履行，协议在解除或不可抗力消除后X日内终止。协议终止不影响终止前已产生的权利义务及违约责任的履行。

8.不可转让性：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

9.通知与送达：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式送达。通知在以下时间视为送