股东注销协议书

股东注销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX商业中心XX座XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

合同简介：

鉴于甲方因公司战略调整及业务重组需要，拟依法注销其名下持有的XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）的全部股权，并以此为契机，对目标公司现有资产进行清算与处置，同时确保相关债权债务得到妥善处理，避免产生法律风险；

鉴于乙方作为目标公司的主要股东之一，持有目标公司XX%的股权，并已就目标公司的资产状况及债务情况进行了充分了解，同意配合甲方完成股东注销事宜，且双方就股东注销过程中的权利义务及后续责任承担达成一致；

基于上述背景及双方平等、自愿、公平的原则，甲方与乙方经友好协商，就目标公司股东注销相关事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订，标志着甲方与乙方在目标公司股东注销事宜上形成了明确的法律框架，双方将通过各自的权利与义务履行，确保注销程序符合《公司法》《企业法人注销登记管理规定》等相关法律法规的要求，同时最大限度地保障各方利益，避免因股东注销引发的法律纠纷。协议内容涉及当事人基本信息、权利义务分配、资产处置方案、债务清偿安排、违约责任承担等方面，具有完整的法律逻辑和实务操作性，为后续的股东会决议、清算组设立、资产评估、债务核实、注销登记等关键环节提供了明确的法律依据。双方将通过本协议的履行，共同推进目标公司股东注销工作的顺利进行，并就注销后的责任划分达成共识，为后续可能涉及的税务处理、工商变更等事宜奠定基础。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方（XX有限责任公司）注销其持有的目标公司（XX有限责任公司）全部股权过程中，与乙方（XX股份有限公司）作为主要股东等相关方之间的权利义务关系，确保股东注销程序的合法合规性、资产处置的公平性以及债务清偿的有效性。具体范围包括但不限于：双方就股东会决议的制定与签署达成一致；共同组建或确认目标公司的清算组，并监督清算组的清算活动；就目标公司资产进行评估、处置，并确保处置过程符合法律规定；共同核实并处理目标公司的债权债务，包括但不限于债务申报、债务清偿或转让；配合办理目标公司的工商注销登记及相关税务注销手续；明确股东注销完成后各方可能仍需承担的责任，特别是涉及未了结的债权债务、税收瑕疵等问题的处理方式；以及双方在股东注销过程中其他需要协作的事项。本合同旨在通过明确约定，为股东注销的整个流程提供法律保障，避免因程序瑕疵或责任不清引发的法律风险，保障甲乙双方及目标公司其他相关方的合法权益。

第二条定义

在本合同中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指XX有限责任公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，系甲方持有XX%股权、乙方持有XX%股权的有限责任公司。

“股东会决议”指目标公司股东会就本次股东注销事宜形成的书面决议文件。

“清算组”指根据《公司法》规定，由目标公司股东组成或依法指定的人员组成，负责处理目标公司清算事务的临时机构。

“资产评估”指由具备资质的评估机构对目标公司全部资产进行的市场价值评估。

“债权债务”指目标公司在股东注销前所负有的所有对外债务以及享有的所有对外债权。

“工商注销登记”指目标公司向工商行政管理部门申请办理的企业法人注销登记手续。

“税务注销”指目标公司向税务机关申请办理的税务登记注销手续。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“争议”指双方在本合同履行过程中就合同条款的理解或履行发生的任何分歧。

“协议签署地”指本合同第一条约定的甲方地址。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权依据本协议约定，主导制定目标公司股东会决议中关于股东注销及清算事宜的核心内容，并要求乙方及其他股东予以配合签署。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定，及时提供其持有目标公司股权的相关证明文件，并配合完成股东名册的变更登记。

（3）在目标公司清算过程中，甲方有权对清算组的清算方案、资产处置方案等重大事项提出建议，并享有与其他股东同等的表决权（如在股东会上）。

（4）甲方有权要求乙方配合清算组开展对目标公司债权债务的核实工作，并要求乙方就其相关的债务情况提供真实、完整的说明。

（5）甲方有权监督目标公司资产评估和处置过程，确保其符合公平、合理的原则，并有权要求乙方配合提供评估所需的资料。

（6）甲方有权要求乙方配合办理目标公司相关的工商注销及税务注销手续，并有权监督办理过程。

甲方的义务：

（1）甲方应按照本协议约定，及时足额支付其应付的款项，包括但不限于因股东退出可能产生的补偿款（如有约定）、清算过程中应由甲方承担的费用等。

（2）甲方应负责或起草目标公司股东会决议草案，并确保其内容符合《公司法》等相关法律法规的要求。

（3）甲方应向乙方及其他相关方提供其持有的目标公司股权证明文件，并配合完成股东名册的变更工作。

（4）甲方应向清算组提供其了解的目标公司资产、负债情况的相关资料，并配合清算组进行债权债务的清理工作。

（5）甲方应配合乙方及清算组完成目标公司资产的评估、处置工作，不得恶意阻挠或破坏资产处置秩序。

（6）甲方应积极协助乙方及清算组办理目标公司的工商注销及税务注销手续，提供所需的文件资料，并配合相关部门的检查。

（7）甲方应保证其在本协议中提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性，并对因提供虚假信息给乙方或目标公司造成的一切损失承担赔偿责任。

（8）甲方应确保其自身行为符合本协议约定，不得损害乙方及目标公司其他股东的合法权益。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权参与目标公司股东会决议中关于股东注销及清算事宜的讨论，并享有与其他股东同等的表决权。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定，及时提供其应付的款项，并有权监督该款项的支付情况。

（3）乙方有权对目标公司清算组的清算方案、资产处置方案等重大事项提出意见，并要求甲方及其他股东予以考虑。

（4）乙方有权要求甲方配合清算组对其相关的债权债务情况进行核实，并有权就其债务的清偿或转让事宜提出具体方案。

（5）乙方有权监督目标公司资产评估和处置过程，确保其公平、公正，并有权要求甲方配合提供评估所需的资料。

（6）乙方有权要求甲方配合办理目标公司相关的工商注销及税务注销手续，并有权监督办理过程，确保其符合法定程序。

（7）乙方有权要求甲方披露其在股东注销过程中可能存在的未了结义务或潜在风险，并要求甲方承担相应的责任。

乙方的义务：

（1）乙方应按照本协议约定，及时足额支付其应付的款项，包括但不限于因股东退出可能产生的补偿款（如有约定）、清算过程中应由乙方承担的费用等。

（2）乙方应积极协助甲方制定或完善目标公司股东会决议，确保决议内容符合《公司法》等相关法律法规的要求。

（3）乙方应向清算组提供其持有目标公司股权的相关证明文件，并配合完成股东名册的变更工作。

（4）乙方应向清算组提供其了解的目标公司资产、负债情况的相关资料，特别是其名下的资产和负债信息，并配合清算组进行债权债务的清理工作。乙方有义务如实申报其享有的债权和承担的债务，并对申报信息的真实性、准确性和完整性负责。

（5）乙方应积极配合甲方及清算组完成目标公司资产的评估、处置工作，不得隐匿、转移或不当处置其名下的资产，确保资产处置过程符合公平、合理的原则。

（6）乙方应积极协助甲方及清算组办理目标公司的工商注销及税务注销手续，提供所需的文件资料，并配合相关部门的检查。对于因乙方原因导致的税务问题（如未申报税款、欠税等），乙方应自行负责解决并承担相关责任。

（7）乙方应保证其在本协议中提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性，并对因提供虚假信息给甲方或目标公司其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。

（8）乙方应确保其在股东注销过程中的行为符合本协议约定，不得损害甲方及目标公司其他股东的合法权益。

（9）乙方应配合甲方完成股东注销过程中涉及的工商、税务、社保等部门的各项核查工作，及时提供所需材料，并承担因自身原因导致的核查不顺利而产生的责任。

（10）如乙方名下存在对目标公司的债权，乙方应将其债权优先用于清偿目标公司的债务；如清偿后仍有剩余债权，乙方应在清算程序中依法受偿；如乙方名下存在对目标公司的债务，乙方应配合清算组进行债务清偿，并在其个人财产不足以清偿时，承担相应的法律责任。乙方应积极配合清算组对其债权债务情况进行核实，并按要求提供相关证明文件。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付补偿款人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整），用于补偿乙方因本次股东注销及相关清算活动可能产生的损失或基于双方协商一致的特定安排。该款项作为乙方配合甲方完成股东注销义务的对价，并在清算程序结束后一次性支付。支付方式：乙方应提供银行账户信息，甲方通过银行转账方式将补偿款支付至乙方指定账户。支付时间：甲方应在目标公司完成工商注销登记手续，且所有应由甲方承担的清算费用已支付完毕，并经乙方书面确认无其他争议后XX日内，将补偿款支付至乙方指定账户。乙方应确保其提供的收款账户信息准确无误，若因乙方提供错误账户信息导致的延迟支付，责任由乙方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至目标公司完成所有注销手续，并在相关注销登记信息国家企业信用信息公示系统等公开渠道公告期满且无异议为止。关键时间节点：

（1）双方应在本协议生效后XX日内，共同签署目标公司股东会决议，确认股东注销事项；

（2）股东会决议签署后XX日内，目标公司应依法成立清算组并开始清算工作；

（3）清算组应在成立后XX日内完成对目标公司全部资产的评估工作，并在评估结果获得全体股东（或按约定比例）确认后XX日内开始资产处置程序；

（4）资产处置完成后，清算组应在XX日内完成所有债权债务的核实与清偿（或转让）工作，并制作清算报告；

（5）清算报告经全体股东确认后XX日内，目标公司应向工商行政管理部门提交注销登记申请材料；

（6）工商行政管理部门应在收到完整申请材料后XX日内完成注销审查，并核准注销登记；

（7）工商注销登记核准后XX日内，目标公司应向税务机关提交税务注销申请材料；

（8）税务机关应在收到完整申请材料后XX日内完成税务注销审查，并核准税务注销。上述时间节点均为双方应尽力配合完成的期限，具体时间以相关政府部门实际办理时间为准，但任何一方无正当理由延迟履行，应承担相应的违约责任。任何时间节点的延长，经另一方书面同意后方可生效。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付补偿款，每逾期一日，应按应付未付金额的XX%向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方为寻求替代补偿方案产生的费用、机会损失等。

（2）若甲方未按本协议第五条约定的关键时间节点履行其义务，例如，未按时签署股东会决议、未按时提供清算所需的资料、未按时支付清算费用等，每逾期一日，应按应付未付金额（或未支付费用）的XX%向乙方支付违约金。若因甲方违约导致目标公司清算程序延误、被相关部门处罚或影响其他股东利益，甲方还应承担相应的赔偿责任，并可能被要求继续履行相关义务。

（3）若甲方提供虚假信息或文件，导致目标公司股东注销程序被撤销或乙方遭受第三方索赔，甲方应承担全部赔偿责任，并支付乙方人民币XX万元整的违约金。若该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应补足差额。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定配合甲方完成股东注销事宜，或无正当理由拒绝签署必要的文件（如股东会决议、债权债务确认文件等），导致甲方无法按计划推进股东注销程序，乙方应向甲方支付人民币XX万元整的违约金。若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应补足差额。

（2）若乙方未按本协议第五条约定的关键时间节点履行其义务，例如，未按时提供股权证明文件、未按时配合核实债权债务、未按时配合办理注销手续等，每逾期一日，应按应付未付金额（或未完成工作对应的费用）的XX%向甲方支付违约金。若因乙方违约导致目标公司清算程序延误、被相关部门处罚或影响其他股东利益，乙方还应承担相应的赔偿责任，并可能被要求继续履行相关义务。

（3）若乙方在股东注销过程中提供虚假信息或文件，导致目标公司股东注销程序被撤销或甲方遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任，并支付甲方人民币XX万元整的违约金。若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应补足差额。

（4）若乙方名下存在未申报或未清偿的债权或债务，且在股东注销过程中未能如实披露或配合处理，导致目标公司或甲方承担该部分责任，乙方应自行承担全部责任，并支付甲方人民币XX万元整的违约金。若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应补足差额。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，且应在不可抗力消除后尽快恢复履行合同义务。若不可抗力持续时间超过XX日，双方可协商解除本协议。

6.4赔偿责任的限制：

除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因对方违约而遭受的直接经济损失，应由违约方负责赔偿。但赔偿总额不应超过守约方因违约所遭受的直接经济损失总额。双方均应赔偿对方的直接经济损失，不应包括间接损失、预期利益损失或惩罚性赔偿。

6.5违约金的调整：

若约定的违约金过高或过低，经守约方要求，双方可协商调整违约金数额。调整后的违约金应能够有效弥补守约方的实际损失，并具有适当的惩罚性。

6.6先行违约：

若一方发生违约行为，守约方在要求其承担违约责任前，有权要求其采取补救措施。若违约方在合理期限内未采取补救措施或补救措施不力，守约方可解除本协议并要求其承担全部违约责任。

6.7争议解决中的违约：

若双方在本协议履行过程中发生争议，任何一方均不得以对方违约为由拒绝参加争议解决程序，也不得以此为由拒绝履行本协议中关于争议解决的约定。争议解决期间，本协议其他条款仍继续有效。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止，税收政策的调整，行政命令等）；流行病疫情；以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内，书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续的时间，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险公司证明等）。若不可抗力持续时间预计超过XX日，双方应协商决定是否解除本协议或延期履行。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但是，遭受不可抗力的一方仍应采取合理措施，减轻不可抗力可能造成的损失，并应尽其所能继续履行本协议义务。若不可抗力导致本协议全部或部分无法履行，且在合理期限内无法克服，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.不可抗力消除后的义务：不可抗力消除后，遭受不可抗力的一方应立即恢复履行本协议义务。若因不可抗力导致本协议履行期限届满，则履行期限自动延长至不可抗力消除后的第一个工作日。

5.不可抗力声明：任何一方不得利用不可抗力作为借口，故意拖延履行义务或拒绝履行其在本协议项下已产生的义务。若一方在不可抗力消除后未采取合理措施恢复履行，另一方有权要求其承担违约责任。

6.不可抗力的持续性：本协议中关于不可抗力的条款适用于整个合同履行期间，任何一方均应受其约束。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议签署地或双方约定的其他地点进行，并由双方共同确定协商的具体时间和方式。若双方在XX日内未能通过协商达成一致解决方案，则应进入下一步争议解决程序。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意将争议提交给协议签署地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。经调解委员会调解，双方达成调解协议的，应制作调解协议书，经双方签字盖章后具有法律约束力。若调解未达成协议或调解协议书未生效，双方应在调解期限届满后XX日内，选择仲裁或诉讼方式解决争议。

3.仲裁：双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签署地。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭可由一名独任仲裁员或三名仲裁员组成，具体由申请人选择。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且协商、调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。法院应根据中华人民共和国相关法律法规作出判决。判决生效后，对双方均有约束力。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，保留争议解决记录，并积极寻求双方均可接受的解决方案，以减少争议对双方合作关系的影响。任何一方在争议解决期间，均不得单方面解除本协议或追究对方违约责任，除非获得对方书面同意。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他方式发送。通知在以下情况下视为有效送达：（1）专人递送，在交付时视为送达；（2）挂号信，在寄出后XX日视为送达；（3）传真或电子邮件，在发送成功后视为送达。若通过电子邮件发送，发出时视为送达，但收件人应立即检查其垃圾邮件文件夹。所有通知应发送至本协议首页载明的地址或联系方式。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的修改或补充，除非得到双方书面确认。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应通过友好协商寻求替代条款，以取代无效或不可执行的条款，使本协议的目标得以实现。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就