二人股权合作协议书

二人股权合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，性别：男，出生年月：1980年01月01日，身份证号码联系电话甲方为一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务为XX领域投资及资产管理，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资咨询有限公司，住所地位于XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：李四，性别：女，出生年月：1990年05月15日，身份证号码联系电话乙方为一家依法注册成立的专业投资咨询公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在XX省XX市共同签订。双方基于对XX公司（以下简称“目标公司”）股权交易事宜的共识，本着平等自愿、诚实信用的原则，就目标公司部分股权的收购、租赁或委托管理达成以下合作条款。目标公司成立于XXXX年XX月XX日，注册资本XX万元人民币，主营业务为XX产品研发与销售，目前运营状况良好，具备持续盈利能力。甲方拟通过本次合作获取目标公司XX%的股权，用于XX投资或运营目的；乙方作为目标公司的现有股东或关联方，同意根据本协议约定向甲方转让或出租相应股权，并配合甲方履行相关权利义务。双方经友好协商，就股权合作的具体事项作出如下约定，以兹共同遵守。

本协议的签订基于双方对目标公司股权价值的认可，以及甲方对目标公司未来发展的预期。甲方承诺以本协议约定的方式参与股权合作，并按照约定支付相关款项；乙方承诺按照约定履行股权交付、出租或委托管理义务，并配合甲方行使股东权利或租赁权益。双方均应确保本协议项下的权利义务符合相关法律法规及目标公司章程的规定，任何一方违约均应承担相应法律责任。本协议的履行将直接影响双方在目标公司的合作模式及利益分配，故双方均应以严肃、审慎的态度对待本协议各项条款，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方就目标公司部分股权所进行的收购、租赁或委托管理合作事宜，确立双方在合作过程中的权利与义务，确保股权交易的顺利进行及相关权益得到有效保障。协议范围包括但不限于：目标公司股权的转让或出租的具体数量、价格及支付方式；双方在股权合作期间的权利义务分配；股权交割的具体流程及时间安排；股东或承租人权利的行使方式及限制；以及合作期限届满后的股权返还或退出机制等。本协议旨在为双方提供清晰、全面的合作框架，避免因理解偏差引发争议，促进双方在目标公司治理或运营层面的有效协作。

第二条定义

1.目标公司：指在本协议签订时依法注册成立，主营业务为XX产品研发与销售，注册资本XX万元人民币的公司，其名称及统一社会信用代码以工商登记为准。

2.股权：指目标公司股东依法享有的财产权利，包括但不限于股东权利、分红权、表决权及转让权等。

3.股权收购：指甲方通过支付对价取得目标公司部分股权的行为，该股权在合作期间及合作结束后由甲方享有相应权益。

4.股权租赁：指甲方以支付租金的方式临时使用目标公司部分股权，该股权在合作期间由甲方名义行使相关权利，合作结束后原股权归属乙方。

5.股权委托管理：指甲方委托乙方代为行使目标公司部分股权的相关权利，乙方在授权范围内管理该股权并承担相应义务。

6.合作期限：指本协议约定的股权合作有效期间，具体起止日期以本协议约定为准。

7.工商变更：指目标公司章程、股东名册、注册资本等工商登记信息的变更。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）权力：

a.甲方有权按照本协议约定取得目标公司部分股权的收购、租赁或委托管理权，并要求乙方配合完成股权交割及相关手续。

b.在股权收购模式下，甲方有权要求目标公司办理股东名册变更及工商登记，确保股权变更手续依法完成。

c.在股权租赁或委托管理模式下，甲方有权根据本协议约定行使股东权利或承租人权利，包括参与目标公司股东会、收取分红或租金等。

d.甲方有权对目标公司的经营状况及财务信息进行合理查阅，监督乙方是否按照本协议约定履行义务。

e.如本协议约定甲方享有优先购买权或优先租赁权，甲方有权在同等条件下优先行使该权利。

（2）义务：

a.甲方应按照本协议约定足额支付股权收购款、租金或委托管理费，并确保支付方式合法合规。

b.甲方应保证其具备完整的民事行为能力及签署本协议所需的主体资格，不得以任何理由拒绝履行本协议项下的付款义务。

c.在股权收购模式下，甲方应配合目标公司及乙方完成股权交割所需的各项文件签署及工商变更申请。

d.在股权租赁或委托管理模式下，甲方应合理行使股东权利或承租人权利，不得损害目标公司及乙方其他股东的合法权益。

e.甲方应遵守目标公司章程及内部管理制度，不得滥用股东权利或承租人权利干扰目标公司正常经营。

f.如甲方违约，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方因此遭受的损失等。

**2.乙方的权力和义务**

（1）权力：

a.乙方有权按照本协议约定收取股权收购款、租金或委托管理费，并要求甲方按时足额支付。

b.在股权收购模式下，乙方有权要求目标公司配合办理股东名册变更及工商登记，确保股权顺利转移至甲方名下。

c.在股权租赁或委托管理模式下，乙方有权要求甲方按照本协议约定支付租金或委托管理费，并监督甲方是否遵守目标公司章程及内部管理制度。

d.乙方有权要求甲方配合提供目标公司所需的文件资料，以便完成股权交割或委托管理相关手续。

e.如本协议约定乙方享有优先认购权或优先续租权，乙方有权在同等条件下优先行使该权利。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定向甲方交付目标公司部分股权，并保证该股权不存在权利瑕疵或负担，否则应承担相应责任。

b.在股权收购模式下，乙方应配合目标公司及甲方完成股权交割所需的各项文件签署及工商变更申请，并确保股权变更手续依法完成。

c.在股权租赁或委托管理模式下，乙方应按照本协议约定履行股东义务或出租人义务，包括但不限于参加股东会、行使表决权、分配红利等。

d.乙方应保证其具备完整的民事行为能力及签署本协议所需的主体资格，不得以任何理由拒绝履行本协议项下的交付义务。

e.乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整的财务信息及经营状况，并配合甲方进行必要的查阅或审计。

f.乙方应遵守目标公司章程及内部管理制度，不得利用其在目标公司的股东地位损害甲方或其他股东的合法权益。

g.如乙方违约，应承担相应的违约责任，包括但不限于退还已收取的款项、赔偿甲方因此遭受的损失等。

h.在股权租赁或委托管理模式下，乙方应确保目标公司正常经营，不得因自身原因导致目标公司陷入经营困境或无法履行对甲方的承诺。

i.乙方应配合甲方行使股东权利或承租人权利，包括但不限于提供必要的证明文件、协助签署相关协议等。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为目标公司部分股权的收购款、租金或委托管理费。具体价格构成及支付方式以本协议附件一为准，附件一作为本协议不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，户名：XX投资咨询有限公司，账号：622202XXXXXXXXXXXX。

3.支付时间：甲方应在本协议签订之日起XX日内支付首付款，金额为人民币XX元（大写：XX元整）；剩余款项应在目标公司股权交割完成或租赁期开始之日起XX日内支付完毕。甲方应根据本协议约定的时间节点及金额要求，按时足额支付款项，任何延迟支付均视为违约。

4.税费承担：本协议项下的相关税费（包括但不限于增值税、所得税等）由双方按照国家法律法规及地方政策的规定各自承担。如需甲方承担部分税费，甲方应在支付款项中直接扣除相应金额。

5.支付凭证：甲方支付款项后，应向乙方提供相应的支付凭证，乙方应在收到款项后XX日内向甲方出具收款确认书。双方均应妥善保管本协议项下的支付凭证及相关文件。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.股权收购/租赁/委托期限：如本协议约定为股权收购，则股权收购的具体生效时间为目标公司工商变更登记完成之日；如本协议约定为股权租赁或委托管理，则租赁期/委托管理期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

3.关键时间节点：

a.本协议签订之日起XX日内，双方应完成股权交割所需的各项文件准备及签署工作。

b.目标公司股权交割完成或租赁期开始之日起XX日内，甲方应支付完毕剩余款项。

c.协议有效期届满前XX个月，双方应就本协议的续期或终止事宜进行协商。如双方未能达成一致，本协议到期自动终止。

d.如本协议约定甲方享有优先购买权或优先租赁权，甲方应在目标公司发出收购或租赁要约之日起XX日内作出是否行使该权利的决定，并通知乙方及目标公司。

e.双方均应在本协议约定的期限及时间节点内履行各自义务，任何一方逾期履行均视为违约。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：本协议双方均应严格履行各自义务，任何一方违约均应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、解除协议等。

2.甲方违约责任：

a.甲方未按时足额支付股权收购款、租金或委托管理费的，每逾期一日，应按未支付金额的XX%向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的损失。

b.甲方未按本协议约定配合完成股权交割或工商变更手续的，应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

c.甲方在股权租赁或委托管理模式下，故意损害目标公司或其他股东合法权益的，应承担相应责任，并赔偿由此造成的损失。

3.乙方违约责任：

a.乙方未按本协议约定交付目标公司部分股权的，或交付的股权存在权利瑕疵的，应承担由此产生的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。每逾期一日，应按未交付股权价值或未支付租金的XX%向甲方支付违约金，直至股权交付或租金支付完毕为止。

b.乙方未按本协议约定配合甲方行使股东权利或承租人权利的，应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

c.乙方在股权收购模式下，未能配合甲方完成工商变更登记的，应承担由此产生的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

4.违约金上限：本协议项下的违约金总额不应超过本协议总标的额的XX%。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

5.解除协议：任何一方发生严重违约行为，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此遭受的损失。解除协议后，双方应相互返还已取得的财产，并承担相应的赔偿责任。

6.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

7.独立性原则：本协议项下的违约责任独立于其他责任，任何一方违约不影响守约方行使其他权利。守约方在要求违约方承担违约责任的同时，仍可要求违约方继续履行本协议项下的义务。

8.不可抗力：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议项下的义务。

9.法律适用：本协议项下的违约责任适用中华人民共和国相关法律法规的规定。任何一方在签订本协议前均应充分了解并自行承担违约风险。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续XX日以上，或连续发生影响本协议履行的，视为对履行本协议产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应在XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况及可能对本协议履行产生的影响。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、程度以及预计持续时间等信息。如不可抗力事件持续超过XX日，双方应每隔XX日进行一次书面沟通，确认不可抗力事件的影响及后续处理方案。

3.责任免除：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任。

4.情报提供：双方应向对方提供与不可抗力事件相关的必要情报和信息，以便对方评估不可抗力事件对本协议履行的影响。提供情报的一方应保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。如不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，并签署补充协议。

6.不可抗力证明：如一方主张因不可抗力无法履行本协议，应提供相关证据予以证明。证据包括但不限于：政府部门出具的不可抗力证明文件、新闻报道、气象报告、公证文书等。双方均有权要求对方提供不可抗力证明文件，并应配合对方的核查要求。

7.不可抗力期间的费用：在不可抗力事件持续期间，双方应各自承担因不可抗力事件产生的费用，包括但不限于：合理的紧急处理费用、运输费用、仓储费用等。如不可抗力事件导致一方遭受损失，受损方应自行承担损失，除非损失是由对方故意或重大过失造成的。

8.不可抗力期间的保密：在不可抗力事件持续期间，双方仍应遵守本协议项下的保密义务，不得泄露本协议内容及涉及的商业秘密。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的争议包括但不限于：双方在履行本协议过程中产生的任何分歧、争议或纠纷，以及因本协议的签订、履行、变更、解除等产生的任何法律后果。

2.争议解决方式：双方应本着友好协商、互谅互让的原则，通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。如协商不成，双方同意将争议提交至XX省XX市XX区有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。双方应积极配合法院的审理工作，并提供必要的证据材料。

3.诉讼管辖：如双方选择诉讼方式解决争议，应以甲方所在地或乙方所在地或目标公司所在地为管辖法院。双方均应遵守法院的判决或裁定，并自觉履行义务。如一方不履行法院判决或裁定，另一方有权向法院申请强制执行。

4.法律适用：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国相关法律法规的规定。双方在签订本协议前均应充分了解并自行承担争议解决风险。任何一方在签订本协议前均应确保其具有完整的诉讼权利能力及诉讼行为能力。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方仍应履行本协议项下其他未受争议影响的义务。任何一方不得以争议解决为由拒绝履行本协议项下的其他义务，但法律另有规定的除外。

6.争议解决费用：如双方选择诉讼方式解决争议，除法院判决或裁定另有约定外，争议解决费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担。如双方协商解决争议，相关费用由双方协商承担或按照实际支出分摊。

7.专属管辖：双方同意，在本协议签订后，任何一方就本协议项下的任何争议提起诉讼，均应向本协议约定的法院提起。任何一方不得就同一争议向其他法院提起诉讼，但法律另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议约定的其他方式进行。通知应在送达时视为有效送达。如一方变更联系方式，应及时书面通知对方，否则原联系方式仍有效。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何未经双方书面同意的修改或补充均无效。

3.协议解除：除本协议约定的解除条件外，任何一方不得单方面解除本协议。如双方协商一致解除本协议，应按照本协议约定进行财产返还、费用结算等后续处理。

4.保密义务：双方应对本协议内容及涉及的商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

5