联合设立公司协议书

联合设立公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒达科技有限公司。

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号恒达大厦15层1501室。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海盛达实业发展有限公司。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴金融中心28层2801室。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方北京恒达科技有限公司（以下简称“甲方”）在高新技术领域拥有丰富的技术研发能力及市场推广经验，并计划通过设立一家合资公司（以下简称“目标公司”）进一步拓展业务范围及市场布局；

鉴于乙方上海盛达实业发展有限公司（以下简称“乙方”）在实业投资、企业管理及风险控制方面具备专业的运营能力及丰富的行业资源，并有意向与甲方共同投资设立目标公司以实现资源共享及协同发展；

鉴于双方基于长期合作愿景及共同利益基础，经友好协商，决定共同出资设立目标公司，并依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，制定本协议以明确双方在目标公司设立及运营过程中的权利与义务。

本协议的签订背景在于双方均看好目标公司未来在高新技术产业中的发展潜力，且双方在资源互补、市场定位及风险控制等方面具有高度契合性。甲方将凭借其技术研发优势及市场渠道，乙方将依托其投资运营经验及行业资源，共同推动目标公司的稳健发展。双方将通过本协议的框架，明确出资比例、股权结构、管理机制及争议解决等核心条款，确保目标公司设立及运营的合法合规性，并促进双方长期战略合作的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方联合设立目标公司的宗旨、出资方式、股权结构、管理机制及责任划分，确保目标公司的合法合规设立与后续稳健运营。具体内容涉及双方出资额及比例的确认、目标公司章程的制定与签署、股东会/董事会决策机制的建立、公司经营范围的界定、内部管理制度的制定、利润分配与亏损分担的约定、以及双方在目标公司设立及运营过程中应履行的配合义务与风险承担责任等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在建立公平、透明、高效的合作框架，共同推动目标公司实现商业目标，并保障双方的合法权益。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“目标公司”指由甲乙双方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，其名称、注册资本及经营范围以最终签署的公司章程为准。

“公司章程”指目标公司设立时制定的规范性文件，载明公司机构、股东权利义务、议事规则等核心事项。

“出资额”指甲乙双方按照本协议约定向目标公司实际投入的货币资金或等值非货币财产的价值。

“股权转让”指股东之间或股东向股东以外的人转让其持有的目标公司股权的行为。

“关联交易”指目标公司与其股东或股东控制的企业之间进行的交易。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：

a.依据本协议及目标公司章程，享有目标公司一定比例的股权，并据此享有相应的股东权利，包括参与股东会/董事会会议、表决权、选举权、被选举权、利润分配请求权、剩余财产分配权等。

b.对目标公司的经营方针、重大投资、资产处置、关联交易等事项享有按照股权比例或协议约定行使表决权的权利。

c.有权查阅目标公司章程、股东会/董事会会议记录、财务会计报告等文件，监督目标公司的经营状况及财务状况。

d.在目标公司盈利的情况下，有权按照实缴出资比例或协议约定分取红利。

e.在目标公司清算时，有权按照实缴出资比例或协议约定参与剩余财产的分配。

(2)义务：

a.按照本协议约定的出资额及期限，足额向目标公司缴纳出资，并保证出资财产的合法来源及权属清晰。

b.配合目标公司办理工商登记、税务登记等相关手续，提供必要的文件及信息。

c.遵守目标公司章程及内部管理制度，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。

d.对目标公司的经营活动承担出资人责任，以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。

e.配合乙方（如有约定）在目标公司治理结构中履行相应的监督或协作职责。

f.未经乙方同意（如有约定），不得擅自转让其持有的目标公司股权，或为自身利益进行可能损害乙方权益的关联交易。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：

a.依据本协议及目标公司章程，享有目标公司一定比例的股权，并据此享有相应的股东权利，包括但不限于参与股东会/董事会会议、行使表决权、提名或委派董事/监事、对目标公司经营决策进行监督、对关联交易进行审核等。

b.在目标公司重大事项决策中，如投资方向、并购重组、年度预算等，享有与甲方平等或约定的表决权及否决权（如有约定）。

c.有权要求目标公司提供真实、完整的财务报表及经营信息，并对目标公司的财务状况、经营风险进行监督。

d.在目标公司出现经营困难或重大风险时，有权参与制定解决方案或提出整改要求。

e.在目标公司盈利的情况下，有权按照实缴出资比例或协议约定分取红利。

f.在目标公司清算时，有权按照实缴出资比例或协议约定参与剩余财产的分配。

(2)义务：

a.按照本协议约定的出资额及期限，足额向目标公司缴纳出资，并保证出资财产的合法来源及权属清晰。若出资为非货币财产，需保证其作价公允，并完成财产权转移手续。

b.参与目标公司章程的制定，并在公司设立完成后，依照章程规定履行股东义务。

c.指派具备专业能力的管理人员或团队参与目标公司的日常运营或财务管理，提供必要的行业资源与市场支持。

d.不得违反本协议约定，单独或与其他股东一致行动，损害甲方在目标公司中的合法权益，特别是在利润分配、股权转让等方面应尊重甲方的优先权（如有约定）。

e.对目标公司的经营活动承担出资人责任，以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。

f.未经甲方同意（如有约定），不得擅自转让其持有的目标公司股权，或为自身利益进行可能损害甲方权益的关联交易。

g.在目标公司设立及运营过程中，应积极维护甲方的商业声誉及市场形象，避免任何可能产生负面影响的言行。

h.配合甲方完成目标公司所需的政府审批、资质认证等外部工作，提供必要的协助与资源支持。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，为设立目标公司，各自需按照本协议附件一（如有约定）或本协议正文约定的数额和方式出资。甲方认缴出资额为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），占目标公司注册资本的50%；乙方认缴出资额为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），占目标公司注册资本的50%。

双方的出资方式均为货币资金。甲方应于本协议签署之日起三十日内，将认缴出资额存入目标公司指定的人民币银行账户；乙方应于本协议签署之日起三十日内，将认缴出资额存入目标公司指定的人民币银行账户。

目标公司设立登记完成后，甲方应配合乙方（或根据公司章程规定）办理其出资额的验资手续，乙方亦然。任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，应向守约方支付违约金，违约金标准为每日按未出资额万分之五计算，直至其足额缴纳为止。逾期超过六十日，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。

双方以货币出资的，应确保资金来源合法，并已取得相关权属证明。以非货币财产出资的，其作价需经双方协商一致或具有合法性的评估机构评估确认，并按约定办理财产权转移手续。任何一方以非货币财产出资，未按约定办理权属转移手续或作价明显不合理的，应承担相应责任，并赔偿由此给目标公司及守约方造成的损失。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，至目标公司依法注销之日止，为双方合作设立及运营目标公司的框架性协议。

双方应在本协议生效后九十日内，完成目标公司的公司名称预先核准、章程草案拟定、股东协议签署、注册资本认缴及实缴（如约定分期缴纳）等设立程序，并取得目标公司的营业执照。

目标公司成立后，甲乙双方应根据其认缴的出资比例，依目标公司章程规定，按时参加股东会/董事会会议，履行股东义务，共同推动目标公司的业务开展。首次股东会/董事会应在目标公司营业执照取得后三十日内召开。

如本协议约定目标公司存续期限，则自营业执照签发之日起计算；如未约定，则目标公司可依照章程规定续存或依法解散。双方在本协议有效期内，应持续履行设立及后续合作的相关义务，直至目标公司解散清算程序完毕。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

(1)出资违约：甲方未按本协议第四条约定按时足额缴纳货币出资的，除应向乙方支付违约金外，还应当向目标公司承担补足出资的义务。违约金自本协议约定期限届满之日的次日起计算，直至甲方实际足额缴纳出资之日止，每日按未出资额的千分之一计算。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部违约金外，还应赔偿乙方为设立目标公司已发生的全部费用（包括但不限于咨询费、评估费、登记费等），并承担目标公司因此可能遭受的损失。

(2)信息提供违约：甲方未按本协议或目标公司章程要求，向目标公司提供真实、完整的设立或运营所需文件、资料或信息的，应承担相应责任，乙方或目标公司有权要求甲方在合理期限内补充或更正，逾期未补正的，甲方应承担违约责任，并赔偿因此给乙方或目标公司造成的直接损失。

(3)侵犯股权优先权：若本协议或目标公司章程约定甲方对特定事项（如利润分配、股权转让等）享有优先权，而甲方违反约定损害乙方优先权的，甲方应赔偿乙方因此遭受的经济损失。

(4)违反保密义务：甲方违反本协议或目标公司章程关于保密条款的约定的，应向乙方支付违约金，违约金金额为因甲方违约行为给乙方造成的直接损失的百分之五十；若损失难以计算，则违约金为人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。若甲方违约行为给目标公司造成损失的，甲方还应承担相应的赔偿责任。

(5)违反关联交易规定：甲方进行关联交易时，未按照本协议或目标公司章程规定履行告知、审批程序，或损害目标公司或其他股东利益的，应向目标公司赔偿由此造成的损失，并可能被要求纠正关联交易行为。若情节严重，乙方有权要求甲方承担相应的行政或法律责任。

6.2乙方违约责任：

(1)出资违约：乙方未按本协议第四条约定按时足额缴纳货币出资的，除应向甲方支付违约金外，还应当向目标公司承担补足出资的义务。违约金自本协议约定期限届满之日的次日起计算，每日按未出资额的千分之一计算。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部违约金外，还应赔偿甲方为设立目标公司已发生的全部费用（包括但不限于咨询费、评估费、登记费等），并承担目标公司因此可能遭受的损失。

(2)信息提供违约：乙方未按本协议或目标公司章程要求，向目标公司提供真实、完整的设立或运营所需文件、资料或信息的，应承担相应责任，甲方或目标公司有权要求乙方在合理期限内补充或更正，逾期未补正的，乙方应承担违约责任，并赔偿因此给甲方或目标公司造成的直接损失。

(3)侵犯股权优先权：若本协议或目标公司章程约定乙方对特定事项（如利润分配、股权转让等）享有优先权，而乙方违反约定损害甲方优先权的，乙方应赔偿甲方因此遭受的经济损失。

(4)违反保密义务：乙方违反本协议或目标公司章程关于保密条款的约定的，应向甲方支付违约金，违约金金额为因乙方违约行为给甲方造成的直接损失的百分之五十；若损失难以计算，则违约金为人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。若乙方违约行为给目标公司造成损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。

(5)违反关联交易规定：乙方进行关联交易时，未按照本协议或目标公司章程规定履行告知、审批程序，或损害目标公司或其他股东利益的，应向目标公司赔偿由此造成的损失，并可能被要求纠正关联交易行为。若情节严重，甲方有权要求乙方承担相应的行政或法律责任。

6.3共同违约责任：

(1)若甲乙双方均未按本协议第四条约定按时足额缴纳出资，且双方违约行为均构成根本违约，守约方有权解除本协议，甲乙双方均应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。双方应连带向目标公司补足各自未缴足的出资。

(2)若甲乙双方在本协议履行过程中，因共同违反保密义务或关联交易规定等行为，给第三方或目标公司造成损失的，双方应承担连带赔偿责任。

6.4违约金不足以弥补损失的：任何一方违约给守约方造成的损失（包括但不限于直接损失、间接损失、合理的预期利益损失以及为追究违约责任而支付的律师费、诉讼费等），违约金不足以弥补的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

6.5实际损失的计算：违约方承担违约责任时，实际损失的计算应考虑违约方的过错程度、违约行为的具体情节、守约方的损失范围以及防止损失扩大的原则。如守约方未采取合理措施防止损失扩大，则扩大的损失部分由守约方自行承担。

6.6禁止反言：即使守约方未在协议期限内要求违约方承担违约责任，也不视为放弃追究违约方违约责任的权利。守约方在任何时候均有权依据本协议约定，要求违约方承担相应的违约责任，但若违约行为已超过诉讼时效，则除外。

6.7对目标公司的影响：任何一方的违约行为，若影响目标公司的设立或稳健运营，违约方应立即纠正违约行为，并承担由此给目标公司及守约方造成的全部责任。若违约行为构成根本违约，守约方有权依据本协议及相关法律规定，要求解除本协议并追究违约方的全部责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、瘟疫或其他类似传染性疾病、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、禁令、政策调整等）、骚乱、罢工以及因网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的原因导致通讯或信息系统中断等。

2.通知义务：任何一方发生不可抗力事件，应在事件发生后七日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能持续的时间以及对履行本协议的影响。通知应包含充分的信息，以便另一方评估不可抗力事件的影响。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否暂停、部分履行或终止本协议的相应条款。协商期间，不因不可抗力事件的发生而免除本协议中约定的保密、竞业限制（如有）等持续有效的义务。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议的部分或全部义务时，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，并应向另一方提供不可抗力事件持续存在的证明。

5.协议终止：若不可抗力事件持续超过六十日，且导致本协议无法继续履行的，任何一方均有权书面通知另一方终止本协议。双方应就终止后的善后事宜（如目标公司的处理、已产生费用的结算等）进行协商，并依法办理相关手续。

6.不可预见性声明：双方确认，在签订本协议时，已尽到合理的注意义务，对可能发生的不可抗力事件已进行必要的评估和考虑，但无法完全预见不可抗力事件的发生及其具体影响。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。双方应指定专门联系人负责协商事宜。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后三十日内，共同选择一个中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会等）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。调解成功的，双方应依据调解协议签订补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力；调解失败的，任何一方均可根据本协议第八条第3款或第4款的规定解决争议。

3.仲裁解决：若双方未能就协商或调解达成一致，或任何一方在收到协商/调解意向后三十日内未予回应，则该争议应提交仲裁。仲裁地点设定于[选择一个具体的城市，例如：北京市]。仲裁机构为[选择一个具体的仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]。仲裁规则适用[选择具体的仲裁规则，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁机构规定分担。

4.诉讼解决：作为仲裁的替代方案，若双方在本协议签署时明确约定选择诉讼方式解决争议，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为[明确约定具体的法院，例如：被告住所地或合同履行地有管辖权的人民法院，具体可写：北京市XX区人民法院]。诉讼过程中，双方仍应积极合作，提供必要的证据和协助，以避免诉讼拖延。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.争议范围：本协议的争议解决条款适用于本协议的解释、履行、效力以及任何协议的终止或解除。对于在本协议履行过程中产生的新的争议，双方同意优先适用本协议约定的争议解决程序。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.协议附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：附件一（目标公司章程草案）、附件二（出资清单及支付计划）、附件三（双方承诺函）等。若附件内容与协议正文存在冲突，以书面签署的最终版本为准。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定解决。

5.完整协议：本协议及其