股东 私下协议书

股东私下协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话

甲方系一家依法注册成立的企业法人，主营业务为XX领域，在行业内具有丰富的经验和良好的声誉。甲方基于自身业务发展需要，拟与乙方就XX事项达成合作，通过本次合作实现XX目标。甲方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，并已充分了解本协议的全部内容及相关法律后果。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话

乙方系一家依法注册成立的企业法人，主营业务为XX领域，在行业内具有领先的技术实力和丰富的项目经验。乙方基于自身业务发展需要，拟与甲方就XX事项达成合作，通过本次合作实现XX目标。乙方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，并已充分了解本协议的全部内容及相关法律后果。

**协议简介：**

双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就XX事项达成一致意见，签订本协议。本协议的签订背景如下：

甲方在XX领域的发展过程中，需要XX资源/服务/产品，而乙方具备提供该等资源/服务/产品的专业能力和资质。双方经充分沟通，确认乙方能够满足甲方的XX需求，且双方在合作模式、权利义务等方面达成一致。

具体而言，甲方拟向乙方购买/租赁/委托XX，乙方同意向甲方提供该等XX。双方将通过本协议明确合作的具体内容、履行方式、权利义务、价格条件、违约责任等事项，确保合作顺利进行。

本协议的签订，旨在明确双方的权利义务，保障双方的合法权益，促进双方在XX领域的深度合作。双方将严格按照本协议约定履行各自义务，共同推动合作项目的顺利实施。

本协议的签订，是双方基于充分了解和信任的基础上达成的，双方均具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。双方将严格履行本协议约定，如有争议，将按照本协议约定或相关法律法规解决。

双方确认，本协议的签订是双方真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等情形，且不违反任何法律法规的强制性规定。本协议自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

双方将共同遵守本协议约定，确保合作项目的顺利实施，实现双方共同利益的最大化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在XX事项中的合作内容、权利义务及责任划分，确保双方能够基于平等自愿、诚实信用的原则，顺利开展合作，实现共同利益。本协议涉及的具体内容包括但不限于：XX资源/服务/产品的提供与接收、合作模式与流程、价格条件与支付方式、履行期限与地点、违约责任与争议解决等。双方将通过本协议的签订与履行，建立长期稳定的合作关系，共同推动XX领域的深度发展。

第二条定义

为本协议之目的，双方同意以下定义：

1.“XX资源/服务/产品”指本协议约定由乙方提供给甲方的XX，包括但不限于其规格、型号、性能、质量标准等。

2.“合作模式”指双方在合作过程中遵循的流程、方式及安排，包括但不限于沟通机制、决策程序、执行计划等。

3.“价格条件”指本协议约定双方交易的价格标准、支付方式及时间安排。

4.“履行期限”指本协议约定双方履行各自义务的时间节点及期限。

5.“违约责任”指一方违反本协议约定时应承担的法律责任及赔偿标准。

6.“争议解决”指双方在合作过程中发生争议时的处理方式及程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定提供XX资源/服务/产品，并有权对乙方的履约情况进行监督和检查。

(2)甲方有权要求乙方保证提供的XX资源/服务/产品符合约定的质量标准，如不符合约定，甲方有权要求乙方承担违约责任。

(3)甲方应当按照本协议约定及时支付价款，并承担支付价款可能产生的相关费用。

(4)甲方应当向乙方提供必要的协助，确保乙方能够顺利履行本协议约定的义务。

(5)甲方应当保护乙方的商业秘密和知识产权，未经乙方同意，不得向任何第三方披露或转让。

(6)甲方应当遵守本协议约定的履行期限，如需延期，应当提前与乙方协商并达成一致。

(7)甲方应当承担因其违约行为给乙方造成的损失，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定支付价款，并有权对甲方的支付情况进行监督和检查。

(2)乙方有权要求甲方提供必要的合作条件和支持，确保乙方能够顺利履行本协议约定的义务。

(3)乙方应当按照本协议约定提供XX资源/服务/产品，并保证其符合约定的质量标准，如不符合约定，乙方有权要求甲方承担违约责任。

(4)乙方应当保护甲方的商业秘密和知识产权，未经甲方同意，不得向任何第三方披露或转让。

(5)乙方应当遵守本协议约定的履行期限，如需延期，应当提前与甲方协商并达成一致。

(6)乙方应当承担因其违约行为给甲方造成的损失，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

(7)乙方应当确保其提供的XX资源/服务/产品不侵犯任何第三方的合法权益，如因此发生纠纷，乙方应当负责解决并承担全部责任。

(8)乙方应当向甲方提供相关的技术支持和售后服务，确保甲方能够充分利用XX资源/服务/产品。

(9)乙方应当及时向甲方提供履约进度报告和相关证明文件，以便甲方进行监督和检查。

(10)乙方应当遵守国家法律法规和行业规范，确保其履约行为合法合规。

第四条价格与支付条件

1.双方同意，本协议项下的XX资源/服务/产品的价格采用以下方式确定：[选择以下一种或结合使用]（1）固定价格：总价为人民币XX元整（大写：XX元整），含税/不含税（请选择并明确）；（2）单价方式：根据XX标准，具体价格以双方另行确认的报价单为准。

2.支付方式：甲方通过银行转账方式支付乙方款项。甲方指定的收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人名称：XX股份有限公司。

3.支付时间：[选择以下一种或结合使用]

（1）一次性支付：甲方应在本协议签订后XX日内，向乙方支付全部约定价格；

（2）分期支付：甲方应按以下约定支付款项：

第一期：本协议签订后XX日内支付总价款的XX%，即人民币XX元；

第二期：乙方完成XX工作/交付XXXX后XX日内支付总价款的XX%，即人民币XX元；

剩余款项：[具体条件，如验收合格后/项目最终完成交付后]XX日内支付总价款的XX%，即人民币XX元。

4.税费承担：[明确约定各项税费由哪一方承担，如：本协议价格均为含税价格，如需开具增值税专用发票，甲方应另行支付相应税额；或：本协议价格均为不含税价格，相关税费由甲方/乙方承担]。

5.付款前提：[如有，请明确，如：乙方提交符合要求的发票后甲方才支付相关款项]。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起XX年/月，至XX年/月XX日止。

2.除本协议另有约定外，乙方应于本协议生效后XX日内开始履行提供XX资源/服务/产品的义务。

3.乙方应于XX年XX月XX日前完成XX资源/服务/产品的[首次交付/最终交付/关键节点工作]。

4.甲方应于收到乙方交付的XX资源/服务/产品后XX日内完成验收。

5.如遇需延期履行的情况，应提前XX日书面通知对方，并协商确定新的履行期限。未经对方同意，不得擅自变更履行期限。

6.任何一方因不可抗力导致无法按期履约的，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期支付：甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停履行相应的交付义务，直至甲方付清款项及违约金。若甲方仍不履行，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

(2)付款账户错误：因甲方提供的收款账户信息错误导致乙方未能收到款项的，由此产生的银行手续费及乙方因此产生的追索费用（包括但不限于律师费、诉讼费）由甲方承担。若因此导致乙方损失的，甲方亦应赔偿。

(3)验收标准：甲方无正当理由拒绝或拖延验收已符合约定的XX资源/服务/产品的，视为验收合格。甲方逾期验收的，每逾期一日，应按该次交付总价款的XX‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过该次交付总价款的XX%。逾期超过XX日仍未验收的，视为甲方认可该次交付。

2.乙方违约责任：

(1)逾期交付：乙方未按本协议第五条约定的交付时间或经协商确定的新的履行期限交付XX资源/服务/产品的，每逾期一日，应按该次交付总价款（或约定金额）的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

(2)质量不合格：乙方提供的XX资源/服务/产品不符合本协议第二条定义中约定的质量标准或双方另行确认的技术参数/服务标准的，甲方有权要求乙方在XX日内采取补救措施（如：更换、修复、重做）使其达到约定标准。若乙方未能在规定期限内有效补救，或经补救后仍不符合标准的，甲方有权拒收该部分或全部XX，并要求乙方退还已支付的相关款项，并按该部分/全部款项的XX%支付违约金。若该违约行为给甲方造成其他损失的，乙方亦应予以赔偿。

(3)交付不符：乙方交付的XX资源/服务/产品数量、规格、型号等与约定不符的，应负责在XX日内予以补足或更换。逾期未补足或更换的，甲方有权要求乙方承担该部分差价损失或按约定价格的XX%支付违约金。

(4)侵犯知识产权：若乙方提供的XX资源/服务/产品侵犯任何第三方的知识产权，导致甲方遭受索赔、诉讼或行政处罚的，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿甲方因此支付的赔偿金、诉讼费、律师费、费等全部费用，并应承担甲方因此名誉受损的责任。

3.解除协议的后果：发生本协议约定的严重违约情形（如一方明确表示或以行为表明不履行主要义务、根本违约导致协议目的无法实现等），守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，违约方应承担相应的违约责任，已履行的部分根据履行情况返还或作价补偿，给守约方造成损失的，应予以赔偿。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方因此直接遭受的损失（包括合同履行后可获得的利益、为履行合同已支出的费用等）、合理的维权费用（包括但不限于律师代理费、诉讼费、评估费、公证费等），但赔偿总额以违约方订立合同时可预见到的损失为限。

5.关于不可抗力的免责：本协议第六条第1款第（1）项（甲方逾期支付违约金）和第2款第（1）项（乙方逾期交付违约金）中的违约金计算，在发生不可抗力事件期间暂停计算；不可抗力事件消除后，继续计算，但累计计算的违约金总额不应超过合同总价款的XX%。不可抗力导致合同无法履行的，双方根据不可抗力影响分担责任，违约责任相应减免或免除。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、流行病、罢工、骚乱、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间。通知应附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。

3.责任免除：根据不可抗力对履行本协议的影响程度，受影响一方可部分或全部免除因不可抗力导致的违约责任。不可抗力消除后，受影响一方应尽快恢复履行本协议义务。

4.协议解除：若不可抗力持续超过XX日，导致本协议的主要目的无法实现，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应根据实际情况返还已收付款项，互不承担违约责任，但已产生的不可抗力相关费用由承担方承担。

5.不可免除的责任：因一方违约行为造成的损失，或因双方共同过错导致的损失，或因不可抗力发生时一方已采取或应采取合理的预防措施仍未能避免或减轻损失，不可归咎于不可抗力，相关责任方仍应承担责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、协议终止等，均应首先由双方友好协商解决。

2.协商不成：若双方在收到争议通知后XX日内协商未果，或一方在收到通知后拒绝协商，则应将争议提交至[选择以下一种并明确：]，即：

（1）有管辖权的人民法院诉讼解决。约定管辖法院为：XX省XX市XX区人民法院（若为国内）；或约定适用法律并选择管辖法院，如“由XX被告住所地/合同履行地/协议签订地有管辖权的人民法院管辖”。

（2）中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为：[XX市]。仲裁语言为：中文。

3.仲裁/诉讼选择：双方明确选择上述第（1）项或第（2）项争议解决方式。一旦选择仲裁，则应通过仲裁解决所有相关争议，直至仲裁裁决作出；一旦选择诉讼，则应通过诉讼解决所有相关争议。

4.仲裁/诉讼程序：仲裁或诉讼过程中，一方当事人应将争议事项通知另一方，并应采取适当措施防止争议扩大。除非争议双方另有书面约定，任何一方在本协议有效期内就本协议争议达成和解协议的，不影响其根据本协议约定或相关法律规定向对方追索因该争议导致的损失。

5.期间与送达：本协议中关于争议解决的期限（如通知期限、协商期限等）均以日计算，从约定时间开始，不计算在节假日。所有通知、文件等均应在协议约定的地址或仲裁/法院指定的地址送达。任何一方变更地址，应提前XX日书面通知对方。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址或联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.可分割性：本协议是关于双方合作事项的完整协议，取代双方此前就此事项达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有明确约定，否则任何未在本协议中载明的事项均不构成双方的权利或义务。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳