新合伙人入伙协议范本及注意事项

新合伙人入伙协议范本及注意事项在商业合作的浪潮中，合伙企业因灵活的组织形式和紧密的人合性而备受青睐。当企业发展到一定阶段，引入新的合伙人以补充资金、技术或管理能力，成为不少合伙企业的选择。此时，一份严谨规范的新合伙人入伙协议便显得至关重要。它不仅仅是一份文件，更是未来合作的基石与保障，能够有效预防和化解潜在的纠纷。本文将提供一份新合伙人入伙协议的参考范本，并详细阐述签署此类协议时应注意的关键事项。新合伙人入伙协议（范本）协议名称：合伙企业新合伙人入伙协议签订各方：*原合伙人（甲方）：1.[姓名/名称]，[身份证号码/统一社会信用代码]，住址/注册地址：[详细地址]（以下简称“原合伙人一”）2.[姓名/名称]，[身份证号码/统一社会信用代码]，住址/注册地址：[详细地址]（以下简称“原合伙人二”）（可根据实际情况增减原合伙人数量）*新合伙人（乙方）：[姓名/名称]，[身份证号码/统一社会信用代码]，住址/注册地址：[详细地址]鉴于：1.甲方各方共同投资设立了名为“[合伙企业全称]”（以下简称“合伙企业”）的普通合伙企业/有限合伙企业（根据实际情况选择），并签署了《[原合伙企业名称]合伙协议》（以下简称“原合伙协议”）。2.乙方认同合伙企业的经营理念、发展前景及原合伙协议的主要内容，愿意加入合伙企业成为新合伙人。3.甲方各方一致同意接纳乙方为合伙企业的新合伙人。根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定，甲乙各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方入伙事宜达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与释义1.1原合伙人：指在本协议签署前，已持有合伙企业合伙权益的甲方各方。1.2新合伙人：指依照本协议约定加入合伙企业的乙方。1.3合伙企业：指“[合伙企业全称]”。1.4入伙日：指本协议约定的乙方正式成为合伙企业合伙人的日期，具体为[YYYY年MM月DD日]或本协议生效且乙方出资全部到位并完成工商变更登记（如需）之日（以较晚者为准）。1.5合伙财产：指合伙企业依法拥有的全部资产，包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权、对外投资及其他权益。1.6原合伙协议：指甲方各方此前为设立合伙企业所签署的合伙协议及其后续修改文件。第二条入伙前提与承诺2.1乙方的声明与保证：（1）乙方具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本协议。（2）乙方已对合伙企业的经营状况、财务状况、重大合同、诉讼仲裁情况、潜在风险及原合伙协议等进行了充分、全面的了解，并认可合伙企业的现有经营模式和发展规划。（3）乙方签署本协议及加入合伙企业，不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。（4）乙方用于出资的财产来源合法，且对该财产拥有合法的处分权。2.2甲方的声明与保证：（1）甲方各方有权签署本协议，并已获得签署本协议所必需的内部授权（如合伙人会议决议）。（2）甲方各方已向乙方充分、真实、准确地披露了合伙企业截至本协议签署日的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。（3）合伙企业将按照本协议约定接纳乙方为新合伙人，并履行相应的工商变更登记手续（如需）。第三条入伙方式与出资3.1入伙方式：乙方以[现金/实物/知识产权/劳务（需符合法律规定）等]方式加入合伙企业。3.2出资额与出资比例：（1）乙方同意向合伙企业出资人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。（2）上述出资完成后，乙方将持有合伙企业[具体百分比]%的合伙份额。3.3出资期限：乙方应于本协议生效之日起[具体天数]日内，将其全部出资足额缴付至合伙企业指定的如下银行账户：账户名称：[合伙企业银行账户名称]开户银行：[合伙企业开户银行]银行账号：[合伙企业银行账号]3.4出资证明：合伙企业在收到乙方全部出资后[具体天数]日内，应向乙方出具出资证明书。第四条入伙后的股权结构（或合伙份额结构）4.1本次入伙完成后，合伙企业的合伙人及其合伙份额比例如下：*合伙人一：[姓名/名称]，出资额[具体金额]元，占比[具体百分比]%*合伙人二：[姓名/名称]，出资额[具体金额]元，占比[具体百分比]%*（……其他原合伙人）*新合伙人（乙方）：[姓名/名称]，出资额[具体金额]元，占比[具体百分比]%（以上合计应为100%）第五条权利与义务5.1新合伙人（乙方）的权利：（1）自入伙日起，依照《中华人民共和国合伙企业法》及修改后的合伙协议的规定，享有合伙企业的利润分配权、表决权、知情权、查阅权等各项合伙人权利。（2）参与合伙企业的经营管理（如为有限合伙人，则不执行合伙事务，具体权利义务按法律规定及合伙协议执行）。5.2新合伙人（乙方）的义务：（1）遵守本协议及修改后的合伙协议的各项约定。（2）按照本协议约定及时足额缴纳出资。（3）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（如为普通合伙人，则承担无限连带责任；如为有限合伙人，则以出资额为限承担责任）。（4）保守合伙企业的商业秘密。（5）法律、法规及合伙协议规定的其他义务。5.3原合伙人的权利义务：原合伙人的权利义务除因本次入伙导致的份额调整外，其余仍按原合伙协议及相关法律规定执行。第六条合伙企业的经营管理6.1入伙后，合伙企业的经营管理模式[维持不变/作如下调整：具体说明，例如：新合伙人担任XX职务，负责XX工作等]。6.2重大事项决策机制仍按原合伙协议约定执行，或修改为：[具体决策机制，如需全体合伙人一致同意事项、过半数同意事项等]。第七条盈亏分担7.1入伙后，合伙企业的利润分配和亏损分担，按照修改后的合伙协议约定执行。如无特别约定，通常按照各合伙人的出资比例进行分配和分担。7.2新合伙人对其入伙前合伙企业的债务，[根据法律规定及双方约定明确责任承担方式，如：承担无限连带责任（普通合伙人）/以其认缴的出资额为限承担责任（有限合伙人），或双方另有约定]。第八条保密条款8.1各方对于因签署和履行本协议而获知的合伙企业及其他各方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。8.2除非法律规定或有权机关要求，或为履行本协议之目的，任何一方不得向第三方泄露保密信息。此保密义务在本协议终止后仍然有效。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于乙方未按时足额出资、甲方未如实披露信息等，均构成违约。9.2违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。9.3若乙方逾期出资，每逾期一日，应按逾期出资额的[具体比例，如万分之五]向合伙企业支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任。第十条争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权向[选择一项：合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼/提交XX仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。10.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。第十一条其他11.1原合伙协议的修改：各方同意，本协议构成对原合伙协议的补充和修改。本协议约定与原合伙协议不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，仍按原合伙协议执行。必要时，各方应另行签署原合伙协议的修改案，并办理相应的工商变更登记手续。11.2协议生效：本协议自各方（或其授权代表）签字盖章之日起生效。11.3工商变更：合伙企业应负责在本协议生效且乙方出资到位后[具体天数]日内，办理完毕本次新合伙人入伙相关的工商变更登记手续，各方应予以配合。11.4通知与送达：本协议项下的所有通知、请求或其它通讯应以书面形式按本协议首页所列地址送达。11.5完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议项下入伙事宜所达成的完整理解，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。11.6可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其余条款的效力。11.7份数：本协议一式[具体份数]份，甲方各执[具体份数]份，乙方执[具体份数]份，合伙企业执[具体份数]份（用于办理工商变更等），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（原合伙人）：合伙人一（签字/盖章）：__________________日期：______年____月____日合伙人二（签字/盖章）：__________________日期：______年____月____日（如有其他原合伙人，继续添加）乙方（新合伙人）：（签字/盖章）：__________________日期：______年____月____日合伙企业（盖章）：（如合伙企业已盖章确认，可添加此项）法定代表人/执行事务合伙人（签字）：__________________日期：______年____月____日签署新合伙人入伙协议注意事项一份好的协议范本是基础，但在实际操作中，细节的把控更为关键。以下是签署新合伙人入伙协议时需要特别注意的事项：一、入伙前的审慎调查这是所有环节中最为重要的一步。新合伙人在决定入伙前，务必对合伙企业进行充分的尽职调查。这包括但不限于：*财务状况：详细审阅企业的资产负债表、利润表、现金流量表，了解企业的盈利能力、负债情况、现金流健康度。必要时，可聘请专业会计师进行审计。*经营状况：了解企业的主营业务、市场竞争力、客户资源、供应商关系、核心技术或知识产权状况。*法律风险：查询企业是否存在未决诉讼、仲裁，是否有违反法律法规的行为，是否存在潜在的侵权风险或合同纠纷。*原合伙协议：仔细研读原合伙协议，理解原合伙人之间的权利义务分配、决策机制、利润分配、退伙机制等核心条款。新入伙协议不能与原合伙协议的基本原则相冲突，除非各方同意修改原协议。*企业文化与人合性：除了“资合”，合伙企业更强调“人合”。新合伙人应与原合伙人就经营理念、管理风格、发展规划等进行充分沟通，确保价值观基本一致，避免日后因理念不合导致合作破裂。二、出资的清晰约定出资是新合伙人获得合伙份额的对价，必须明确具体：*出资方式：明确是货币出资、实物出资、知识产权出资还是其他方式。以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并办理财产权转移手续。劳务出资需符合《合伙企业法》对普通合伙人的相关规定。*出资额与出资比例：明确新合伙人的出资金额及对应的合伙份额比例。出资比例将直接影响未来的利润分配、表决权行使和亏损承担。*出资期限：约定明确的出资缴付期限，避免“空头支票”。对于大额出资，可约定分期缴纳，但首期出资比例和后续出资节点应清晰。*出资验证：约定出资完成的标志，如银行进账单、资产过户证明等，并明确合伙企业出具出资证明书的义务。三、股权结构（合伙份额结构）的明确入伙后，原有的合伙份额结构将发生变化。协议中应清晰列明入伙前后的合伙人名单及其各自的出资额、出资比例，确保各方对新的股权格局无异议。这不仅是工商变更登记的需要，也是未来行使权利、履行义务的基础。四、权利与义务的平衡*新合伙人的权利：明确新合伙人自何时起享有利润分配权、表决权、知情权、查阅权、参与管理权（针对普通合伙人）等。对于关键的经营决策权，如重大投资、融资、修改合伙协议、增减资、合伙人入伙退伙等，应有明确的约定。*新合伙人的义务：除了出资义务，还应包括遵守合伙协议、保守商业秘密、竞业禁止（尤其在退出后）、不从事损害合伙企业利益的活动等。*原合伙人的权利义务调整：新合伙人的加入可能导致原合伙人权利的稀释或义务的变化，需在协议中明确。五、入伙前债务的承担这是一个极易产生争议的焦点。根据《合伙企业法》规定，普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。但在协议中，可以对此进行更细致的约定，例如原合伙人是否对新合伙人就入伙前的特定债务承担一定的担保或补偿责任，以保护新合伙人的利益。六、合伙企业的经营管理*管理架构：明确入伙后合伙企业的管理架构是否变化，新合伙人是否参与经营管理，是否担任具体职务，职责权限如何划分。*决策机制：重大事项的决策程序是“全体一致同意”还是“少数服从多数”，或是按出资比例行使表决权，应在协议中明确。这直接关系到合伙人对企业的控制力。七、保密与竞业禁止商业秘密是企业的核心资产。协议中应包含严格的保密条款，要求各方对在合作过程中知悉的企业商业秘密、技术信息、财务信息等予以保密。同时，对于合伙人（尤其是参与经营管理的普通合伙人）在职期间及离职后的竞业禁止义务也应明确约定，以防止核心资源流失。八、违约责任的细化违约责任是保障协议履行的“牙齿”。应针对不同的违约情形（如逾期出资、虚假陈述、泄露秘密、违反竞业禁止等）约定相应的违约责任，包括违约金的计算方式、损失赔偿范围等。约定应具有可操作性，避免笼统模糊。九、争议解决方式的选择提前约定争议解决方式，可在发生纠纷时避免程序上的扯皮。通常有协商、调解、仲裁和诉讼四种方式。选择仲裁的，应明确仲裁机构名称；选择诉讼的，应约定有管辖权的法院（通常约定为合伙企业所在地法院）。十、协议的生效与工商变更明确协议的生效条件（如各方签字盖章之日起生效，或附加其他条件）。同时，约定办理新合伙人入伙工商变更登记的责任方、时限及所需材料，确保入伙行为的合法性