发起设立公司协议书

发起设立公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，出生年月1980年01月，身份证号联系方

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，出生年月1985年05月，身份证号联系方

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围，拟通过设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”）开展XX领域的经营活动，且甲方具备相应的资金实力和管理经验；

鉴于乙方在XX领域拥有丰富的行业资源、专业的技术团队及成熟的商业模式，能够为目标公司的设立及后续运营提供全方位的支持与协助；

基于双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景为甲方拟设立目标公司，并委托乙方提供包括但不限于公司注册、股权架构设计、业务咨询、资源对接等综合服务。双方通过本次合作，旨在明确各自的权利与义务，确保目标公司的顺利设立及合规运营，同时为后续业务拓展奠定坚实基础。协议的履行将严格遵循相关法律法规及行业规范，保障双方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在共同发起设立目标公司（以下简称“目标公司”）过程中的权利与义务，确保目标公司的合法合规设立及初步运营。协议范围包括但不限于：目标公司的名称预先核准、注册资本及股权结构设计、公司章程拟定、工商注册登记手续办理、办公场所租赁与装修（如需）、初始团队组建咨询、业务领域资源对接、以及为达成公司设立及初期运营目标所涉及的其他相关事宜。双方将通过本协议的履行，合作完成目标公司的设立，并为公司的后续发展提供必要的支持。

第二条定义

1.目标公司：指由甲乙双方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，其名称、注册资本、经营范围等具体信息以最终工商登记为准。

2.工商登记：指目标公司完成名称预先核准、提交设立申请材料并取得工商行政管理部门颁发的《营业执照》的法律程序。

3.股权结构：指目标公司成立时股东之间的股权比例及相应的权利义务分配。

4.初期运营：指目标公司自取得营业执照后至正式投入全面运营前的准备阶段，包括但不限于团队搭建、资源整合、市场调研等。

5.协议附件：指本协议中引用的所有补充文件、清单、计划等，其内容与本协议具有同等法律效力。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：

a.甲方有权对目标公司的设立方案、股权结构、注册资本等核心事项提出决策建议，并对乙方的服务内容和工作成果进行监督与评估。

b.甲方有权要求乙方按照本协议约定及行业规范，提供专业、高效、合规的服务，并有权在服务过程中出现重大问题时，要求乙方及时纠正。

c.甲方有权在目标公司设立完成后，根据实际需要，主导目标公司的经营方向和重大决策。

(2)义务：

a.甲方应按照本协议第四条约定的价格与支付条件，及时足额向乙方支付服务费用。

b.甲方应向乙方提供目标公司设立所必需的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司名称预选、股东身份证明、注册资本验资报告（如需）等，并保证所提供资料的法律有效性。

c.甲方应配合乙方完成目标公司的工商注册登记手续，包括但不限于签署相关法律文件、参加工商部门要求的会议（如需）等。

d.甲方应确保其作为目标公司股东的身份符合相关法律法规及公司章程的规定，并承担相应的出资责任。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：

a.乙方有权根据本协议约定及自身专业能力，为目标公司的设计方案、服务内容等设定工作标准和要求，并要求甲方提供必要的协助与配合。

b.乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并有权在甲方未按约定支付服务费用时，依据本协议第五条约定行使相关权利。

c.乙方有权在目标公司设立过程中，根据实际情况及专业判断，对相关事项提出建议，并监督目标公司设立完成后初期运营的顺利进行。

(2)义务：

a.乙方应按照本协议第一条约定的范围，全面、专业、高效地为目标公司提供设立及初期运营相关的服务，确保服务内容符合法律法规及行业规范。

b.乙方应组建具备相应资质和经验的专业团队负责目标公司的设立事宜，并对工作成果承担相应的法律责任。乙方应向甲方提供详细的服务计划、进度报告及阶段性成果汇报，确保甲方及时了解目标公司的设立进展。

c.乙方应严格保守甲方的商业秘密及目标公司的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务在本协议终止后仍然有效。

d.乙方应负责办理目标公司的名称预先核准、工商注册登记等手续，并确保相关文件及材料的准确性和完整性。如因乙方原因导致目标公司设立延误或产生行政处罚，乙方应承担相应责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

e.乙方应为目标公司提供业务领域资源对接服务，包括但不限于行业信息提供、潜在合作伙伴介绍、市场进入策略建议等，并协助甲方建立初步的业务联系。乙方应确保所提供的资源信息真实可靠，并尽力促成甲方与资源方达成合作意向。

f.乙方应配合甲方完成目标公司的初期运营准备工作，包括但不限于协助制定业务流程、提供管理咨询、参与团队建设建议等，确保目标公司能够顺利过渡到正式运营阶段。

g.乙方应在本协议履行过程中，遵守职业道德和行业规范，维护甲方的合法权益，并就目标公司的设立及运营提供专业的法律意见和风险提示。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付为目标公司设立及相关服务提供所应支付的全部费用。根据本协议约定，服务费用总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。该费用包含但不限于目标公司名称预先核准服务费、工商注册代理费、公司章程及内部管理文件起草费、初期业务咨询费等乙方在本协议范围内提供的服务成本及合理利润。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

(1)首期款：本协议签署之日起七（7）个工作日内，甲方应支付服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。

(2)尾款：目标公司营业执照正式颁发之日起十（10）个工作日内，甲方应支付剩余的服务费用，即人民币壹拾贰万元整（¥120,000.00）。

4.乙方在收到每一笔款项后，应向甲方提供等额的收款凭证。如甲方因故未能按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停服务或单方解除本协议，并要求甲方支付全部应付服务费用及已产生的费用。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至目标公司营业执照取得之日止。但本协议中关于保密、违约责任、争议解决等条款在本协议终止后仍然有效。

2.乙方应在本协议生效后三十（30）日内完成目标公司的名称预先核准申请。如需，应在名称预先核准获得后二十（20）日内完成工商设立登记材料的准备工作。

3.乙方应在本协议生效后六十（60）日内，或最迟不晚于目标公司名称预先核准获得之日起九十（90）日内，完成目标公司的工商注册登记手续，取得《营业执照》。若因法定审批、登记机关工作效率等不可归责于双方的原因导致延迟，履行期限相应顺延。

4.乙方应在本协议约定的服务范围内，为目标公司提供后续的初期运营支持服务，自目标公司营业执照取得之日起计算，为期六（6）个月。具体服务内容与标准详见本协议第二条“定义”及第三条“双方权利与义务”之乙方义务条款。甲方可根据实际需要与乙方协商，延长或变更该支持服务的具体内容与期限。

5.所有时间节点均指工作日时间节点，不包括周末及法定节假日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)付款延迟：如甲方未能按照本协议第四条约定的支付时间足额支付服务费用，除应按第四条第4款约定支付逾期违约金外，若逾期付款导致乙方无法按计划提供服务（例如，无法完成工商登记材料提交），甲方还应承担由此给乙方造成的直接损失，包括但不限于因延迟导致的额外行政费用、资源浪费等，损失金额以乙方实际发生并提供的有效凭证为准。

(2)提供资料不实或不全：如因甲方提供的目标公司设立所需资料虚假、错误或不完整，导致目标公司后续无法通过工商登记、被行政处罚或产生其他法律纠纷，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。乙方有权拒绝继续履行相关服务，并要求甲方支付已完成工作的相应费用。

(3)配合义务不履行：如甲方无正当理由拒绝或拖延配合乙方完成工商注册登记、签署必要文件等本协议第三条约定的义务，导致目标公司设立延误或乙方工作受阻，每发生一次，甲方应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权单方解除本协议，甲方仍需支付全部服务费用及违约金。

2.乙方违约责任：

(1)服务质量瑕疵：如乙方未能按照本协议第三条约定的范围、标准和要求提供服务，导致目标公司设立延误或出现实质性瑕疵（例如，因乙方工作失误导致公司被吊销执照或陷入法律诉讼），乙方应承担相应责任。目标公司设立延误的，每延误一日，乙方应按本协议第四条第3款（2）项应付未付款项的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金，但违约金总额不超过服务费用总额的百分之二十（20%）。

(2)未能完成核心服务：若乙方因自身原因未能按照本协议第五条第3款约定的时间节点完成目标公司的工商注册登记手续，每逾期一日，乙方应按本协议第四条第3款（2）项应付未付款项的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日，乙方仍未能完成工商注册的，甲方有权单方解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用，并支付人民币拾万元整（¥100,000.00）的违约金。

(3)泄露商业秘密：如乙方违反本协议第三条第4款约定，泄露甲方的商业秘密或目标公司的商业秘密，给甲方造成直接经济损失的，乙方应全额赔偿甲方的实际损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失等。甲方有权要求乙方承担不低于人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，且违约金与实际损失赔偿可以同时适用。

(4)损害目标公司利益：乙方在提供服务过程中，若因乙方及其工作人员的故意或重大过失，对目标公司造成任何形式的损害（例如，因乙方提供不实的资源信息导致目标公司遭受欺诈性损失），乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额以目标公司实际遭受的损失为准，但最高不超过乙方收取的服务费用总额。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争、政府行为等）导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件，同时应采取积极措施减少损失。不可抗力影响消除后，应立即恢复履行本协议义务。因不可抗力导致的履行期限延长，不视为违约。

4.解除协议后果：若因一方严重违约，导致本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的直接损失。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并办理相关退出手续。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的修订或废止、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致本协议任何一方在事件发生后，无法履行其在本协议下的全部或部分义务。

2.不可抗力通知与证明：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即采取合理措施减轻事件可能造成的损失，并在事件发生后七（7）日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响，以及预计持续的时间。通知应包含足以证明不可抗力事件真实性和其影响的合理证据，如政府公告、新闻报道、官方证明文件等。

3.不可抗力后果：一旦发生不可抗力事件，受影响一方应立即暂停受该事件直接影响的协议义务履行。双方应根据不可抗力事件的影响程度和预计持续时间，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。如不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权单方面解除本协议。因不可抗力导致协议义务履行延迟或不能履行，受影响一方不承担违约责任，但应积极采取措施防止损失扩大，因未采取措施导致损失扩大的部分除外。

4.协议终止后的处理：本协议因不可抗力终止的，双方应协商处理已产生的费用结算、财产返还（如目标公司财产、文件资料等）及保密义务等相关事宜。所有在本协议有效期内产生的权利和义务，除本协议另有约定外，均应继续有效，直至其自然终止。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止及争议解决等事宜，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则进行，由双方授权代表进行沟通。

2.协商不成处理：若双方在收到争议一方书面通知后三十（30）日内，未能通过协商解决争议，则争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择被告住所地、合同履行地（以目标公司主要运营地视为合同履行地）、协议签订地（即本协议签署地）或对争议有管辖权的中级人民法院中的任何一家法院作为诉讼管辖法院。双方应书面明确约定选择哪一个法院管辖，如未明确约定，则优先提交至目标公司主要运营地有管辖权的人民法院。

3.诉讼程序：选择诉讼解决争议的，双方应遵守中华人民共和国相关法律法规规定，并应配合法院的审理工作。诉讼过程中，除争议事项外，双方仍应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方在诉讼过程中获得的证据材料，应依据法院要求及时提交。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.争议解决费用：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，无论通过协商、调解或诉讼解决，由此产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费等），除协议另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。若协商解决，则相关费用由双方自行承担，除非另有约定。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七（7）日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前七（7）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律约束力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再就本协议主题进行任何其他协商或沟通，除非双方另行签署书面文件。

4.分离性：本协议各条款应被视为相互独立。若任何条