出资协议书与公司章程

出资协议书与公司章程1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务需求，拟投资设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），并委托乙方提供公司设立相关的法律服务及后续运营支持；乙方作为专业的法律服务机构，具备相应的资质和能力，愿意按照本协议约定为甲方提供公司设立、章程制定及后续运营管理等服务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利义务，确保目标公司的合法设立及规范运营，为甲方的业务发展奠定坚实的法律基础。双方确认，本协议的订立背景为甲方对目标公司的投资需求，以及乙方对目标公司法律事务的专业服务承诺，双方均依据本协议约定履行各自职责，共同推动目标公司的成立及后续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供目标公司设立相关的法律服务及后续运营支持的具体内容与标准，确保目标公司依照中国相关法律法规合法设立并规范运营。协议范围涵盖但不限于：目标公司的公司名称预先核准、公司章程的制定与修订、注册资本的认缴与缴纳代理、股东协议的起草与审核、公司营业执照的申请办理、公司银行账户的开立协助、公司架构的建立与完善、股东会、董事会、监事会的法律合规指导、公司日常运营的法律咨询、合同审核、知识产权保护、税务筹划建议以及法律法规变化时的应对策略等。双方将通过本协议的履行，共同保障目标公司的顺利成立及后续业务的合规开展。

第二条定义

1.目标公司：指由甲方投资设立，并依据本协议由乙方提供法律服务的有限责任公司。

2.公司章程：指规范目标公司架构、股东权利义务、公司运营管理等基本规则的法定文件。

3.公司设立：指目标公司从公司名称预先核准至取得营业执照并完成基本设立手续的全过程。

4.法律服务：指乙方根据本协议约定，为甲方提供的目标公司设立、运营相关的法律咨询、文件起草、审核、代理办理等专业人士服务。

5.运营支持：指乙方在目标公司设立完成后，根据本协议约定提供的日常法律合规指导、风险防范建议等持续性服务。

6.股东：指目标公司的出资人及根据公司法及相关规定享有股东权利并承担股东义务的自然人或法人。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权利与义务：

(1)权利：甲方有权要求乙方按照本协议约定及专业标准提供全面、准确、及时的法律服务与运营支持；甲方有权对乙方的服务过程进行必要的监督，并提出合理化建议；甲方有权获得乙方提供的所有服务成果及相关的法律文件副本；在目标公司设立及运营过程中，甲方对乙方的服务成果享有最终确认权。

(2)义务：甲方应向乙方提供目标公司设立及运营所需的真实、完整、有效的资料，包括但不限于股东身份证明、出资证明、公司设立方案、业务计划书等；甲方应按照本协议约定及时足额支付服务费用；甲方应积极配合乙方开展尽职、文件准备、政府审批等工作，确保提供必要的协助与授权；甲方应确保其作为目标公司股东或出资人的决策符合本协议约定及公司章程规定，并承担相应的法律责任；甲方应遵守中国相关法律法规，其行为不得损害目标公司及乙方的合法权益；甲方应指定专门联系人，负责与乙方对接相关事宜，并及时沟通重要信息。

2.乙方的权利与义务：

(1)权利：乙方有权根据本协议约定收取服务费用；乙方有权要求甲方提供必要的资料及协助，以顺利完成服务；乙方有权根据法律法规及专业判断，对甲方的需求及提供的方案提出专业意见；乙方有权拒绝执行违反法律法规或本协议约定的服务要求。

(2)义务：乙方应组建由具备相应资质的专业律师及法律顾问组成的服务团队，严格按照本协议约定及中国相关法律法规、行业规范，为甲方提供专业、勤勉、高效的法律服务与运营支持；乙方应在目标公司设立过程中，负责起草、审核公司章程、股东协议、公司各项规章制度等法律文件，并确保其合法性、合规性；乙方应代理办理目标公司设立所需的一切政府审批及登记手续，包括但不限于公司名称预先核准、工商注册、银行开户等，并确保办理结果符合甲方要求；乙方应在目标公司运营过程中，为甲方提供日常法律咨询，包括但不限于股东会、董事会、监事会的法律合规指导、合同审核、劳动人事法律风险防范、知识产权保护策略、税务筹划建议等；乙方应建立完善的服务档案管理制度，妥善保管所有与甲方相关的服务资料及成果；乙方应指派专门的项目负责人，全程负责与甲方的沟通协调，及时汇报工作进展，并根据甲方需求提供定制化解决方案；乙方应严格遵守保密义务，对在服务过程中知悉的甲方商业秘密、技术信息等承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；乙方应定期向甲方汇报目标公司的法律合规状况及潜在风险，并提出改进建议；乙方应接受甲方的合理监督，并对服务过程中存在的问题及时进行整改；乙方应确保其提供的服务符合专业标准，若因乙方重大过失或故意行为导致甲方或目标公司遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲方同意按照本协议约定向乙方支付法律服务及运营支持费用。该费用具体包括但不限于目标公司设立的法律服务费、公司章程制定费、后续运营支持费等，具体明细及金额由双方在附件中另行约定。甲方应按照附件约定，在每次服务阶段完成或里程碑节点达成后，及时向乙方支付相应的服务费用。支付方式采用银行转账，甲方应在收到乙方开具的合规发票后十日内，将款项支付至乙方指定的以下银行账户：户名：XX律师事务所；账号：XXXXXX；开户行：XX银行XX支行。若甲方未能按期支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停服务直至甲方付清全部款项及违约金，且甲方应承担因此给乙方造成的一切损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自目标公司营业执照取得之日起三年。在协议有效期内，乙方应按照本协议第三条约定，在目标公司设立阶段，于收到甲方全部必要资料后三十日内完成公司设立相关法律事务的办理；在目标公司运营支持阶段，自目标公司营业执照取得之日起，每月提供一次常规法律咨询及合规审查，并根据甲方需求及时提供专项法律服务。甲方应积极配合，确保在协议约定的各时间节点内履行其义务，任何一方不得无故拖延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未能按照本协议第四条约定及时足额支付服务费用，除应支付逾期违约金外，乙方还有权暂停提供相关服务，直至甲方付清全部款项。若甲方因拖欠费用导致乙方采取法律行动追讨，甲方应承担由此产生的全部律师费、诉讼费、保全费等。

(2)若甲方提供的资料不真实、不完整或存在虚假陈述，导致乙方出具错误的法律意见或文件，或给目标公司及第三方造成损失，甲方应承担全部赔偿责任，乙方有权解除协议并要求甲方支付已完成服务的费用。

(3)若甲方违反本协议第三条第1.2款关于配合义务的规定，无正当理由拒绝或拖延提供必要协助，导致乙方工作延误或无法完成，甲方应承担相应的后果，乙方有权调整服务计划或解除协议，已发生的服务费用不予退还。

(4)若甲方违反保密义务，泄露乙方在服务过程中获悉的商业秘密，应向乙方支付人民币伍拾万元违约金，并承担由此给乙方造成的一切直接经济损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能按照本协议第三条第2.2款约定，在目标公司设立阶段因重大过失导致公司设立失败或出现重大法律风险，应退还甲方已支付的服务费用，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不超过甲方已支付服务费用的两倍。

(2)若乙方未能按照本协议第三条第2.4款约定，在目标公司运营支持阶段，因重大过失未能提供及时、有效的法律咨询或合规指导，导致目标公司遭受行政处罚、经济损失或法律纠纷，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据损失情况由双方协商确定，但不应超过乙方因该违约行为从甲方获取的总服务费用。

(3)若乙方在服务过程中违反保密义务，泄露甲方的商业秘密，应向甲方支付人民币伍拾万元违约金，并承担由此给甲方造成的一切直接经济损失。

(4)若乙方未能按照本协议第四条约定的时间节点收取服务费用，每逾期一日，应按未收款项的千分之一向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权暂停支付后续服务费用，且乙方不得因此要求甲方支付逾期期间的违约金。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明，双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否部分或全部免除责任、延期履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似事件。

2.责任免除：任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下的全部或部分义务时，不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关机构出具的不可抗力证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过三十日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非本协议另有约定或法律规定。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议的义务。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效，调解书具有合同约束力。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁申请的一方选择，且选择一经确定，不得更改。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

3.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。法院诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，诉讼不影響任何一方根据本协议享有的权利及义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过邮政寄送的，挂号信发出后三曰视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。乙方亦有权单方面拒绝任何第三方加入本协议项下的权利义务关系。

4.法律适用与完整协议：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。

6.利益冲突：双方应确保在为对方提供服务时，不存在可能影响服务质量或造成利益冲突的情况。若出现或预见到潜在的利益冲突，应立即通知对方，并采取必要措施避免或解决冲突。

7.未成年人限制：本协议的各方均应具有完全民事行为能力。若任何一方以未成年人名义签