保密协议书需要保密费

保密协议书需要保密费1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易集团有限公司

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801-1805室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话）个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001-5005室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式工作电话）个人手机）

协议简介：

甲方与乙方基于长期合作需求，于2023年10月10日签署《战略合作框架协议》，约定双方在技术研发、市场推广及数据共享等领域展开深度合作。为确保合作过程中涉及的商业秘密、技术信息及客户资料等核心内容得到有效保护，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规，共同制定本保密协议。本协议作为《战略合作框架协议》的补充条款，旨在明确双方在合作期间及合作终止后应承担的保密义务，防止任何一方泄露、使用或允许第三方接触对方商业秘密，维护双方的合法权益。协议的履行以双方真实意思表示为基础，任何违反本协议的行为均视为违约，需承担相应的法律责任。双方确认，本协议的签订是双方达成战略合作的前提条件之一，任何一方未履行保密义务均可能导致合作关系的终止及经济损失。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是确保在甲方与乙方履行《战略合作框架协议》及其他相关合作任务过程中，双方及参与项目人员能够妥善保护所接触或知悉的对方商业秘密及其他敏感信息，防止任何未经授权的泄露、使用或披露。本协议的保密范围具体包括但不限于：（1）甲方的客户名单、交易价格、营销策略、财务数据、运营模式及未公开的研发技术；（2）乙方的核心算法、技术方案、知识产权（专利、软著、商业秘密等）、内部管理流程、员工信息及未公开的市场拓展计划；（3）双方在合作过程中共同讨论形成的会议纪要、邮件往来、项目文档、演示文稿及其他任何载有上述信息的载体（包括纸质、电子、音频、视频等形式）。本协议适用于双方签署之日起至合作终止后五年内，且对于具有更长期限保密义务的信息，按照相关法律规定或双方另行约定执行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）商业秘密：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于技术方案、配方、工艺流程、客户名单、货源情报、营销策略、财务数据等。（2）保密信息：指本协议保密范围中列举的所有信息，无论其形式如何，是否已经登记或注册。（3）披露：指任何直接或间接地告知、泄露给任何第三方（不包括为履行本协议目的而确有必要知悉该信息的己方员工、顾问或代理人，且该等人员已签署保密协议或受到同等保密义务约束）的行为。（4）知识产权：指专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他一切依法享有的权利。（5）合作期限：指《战略合作框架协议》约定的有效期间。（6）合作终止：指《战略合作框架协议》约定的终止时间或双方协商一致终止合作的情况。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定承担保密义务，并有权监督乙方保密措施的实施情况。甲方有权要求乙方立即停止任何违反本协议的保密行为，并有权要求采取补救措施以防止损害扩大。

（2）甲方应仅将本协议项下的保密信息用于双方合作的目的，不得用于任何其他用途。

（3）甲方应对其员工、顾问及代理人进行保密培训，确保其了解并遵守本协议的保密要求。甲方有义务对接触保密信息的内部人员进行权限管理，并采取必要的技术和管理措施（如数据加密、访问控制等）保护保密信息。

（4）甲方在对外合作或公开信息时，负有合理的审查义务，确保不会泄露保密信息。如需对外披露可能涉及保密信息的内容，应事先征得乙方书面同意。

（5）甲方在合作终止后，应根据乙方要求返还或销毁所有载有保密信息的载体及复制件，但甲方因履行自身合法权益需要而合法持有的信息除外。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方应严格履行本协议约定的保密义务，将其视为最高优先级的义务。乙方有权要求甲方提供必要的协助以确认保密信息的范围及保护措施的有效性。乙方有权拒绝任何试图获取非授权保密信息的要求，并有权向甲方报告任何疑似违反保密协议的行为。

（2）乙方应仅将本协议项下的保密信息用于双方合作的目的，不得以任何方式（包括但不限于直接或间接使用、许可他人使用、公开披露等）泄露、转让或允许第三方接触该等保密信息，除非获得甲方事先书面同意或法律强制要求。乙方的保密义务不因《战略合作框架协议》的终止而解除，对于合作期间形成的共同保密信息，双方应继续承担连带保密责任。

（3）乙方应建立完善的内部保密制度，明确接触保密信息的员工范围及权限，并对参与项目的人员进行保密承诺管理。乙方应采取不低于行业合理标准的技术和管理措施保护保密信息，例如设置访问密码、物理隔离、监控审计等，并定期评估保密措施的有效性。

（4）乙方应妥善保管所有载有保密信息的载体，防止丢失、被盗或未经授权的访问。如发生保密信息泄露事件，乙方应立即采取一切必要措施控制泄露范围（如通知相关人员进行脱密、删除泄露载体等），并在事件发生后24小时内书面通知甲方，详细说明事件情况、已采取及拟采取的补救措施。

（5）乙方有权要求甲方对其因保护保密信息所投入的成本（包括但不限于技术开发、人员培训、措施投入等）进行合理补偿，具体标准由双方根据实际支出另行协商确定。如因甲方原因导致保密信息泄露，乙方有权要求甲方承担相应的赔偿责任，并有权解除《战略合作框架协议》及本协议。

（6）在合作过程中，如乙方需引用或使用甲方的保密信息进行内部研发或对外宣传，必须事先获得甲方的书面许可，并明确约定使用范围、期限及成果归属，且不得超出许可范围进行任何修改或二次开发。

（7）乙方应确保其关联公司、合作方及分包商遵守本协议的保密要求，并在签订保密补充协议的前提下，对其进行必要的保密管理和监督。如因乙方关联方或第三方原因导致保密信息泄露，乙方应承担连带责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，本保密协议本身为签署，不涉及任何直接的协议签署费用。然而，根据《战略合作框架协议》及本协议履行过程中可能产生的具体合作项目，甲方可能需要向乙方支付相应的服务费、研发费或报酬。具体的价格条款及支付条件应依据届时有效的《战略合作框架协议》中相关约定执行。若《战略合作框架协议》未明确具体项目价格，则双方应根据项目实际需求，在平等协商的基础上另行确定价格，并签订补充协议。所有款项的支付均以人民币结算，通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：622202010020000XX

除非双方另有书面约定，所有应付款项均应在甲方收到乙方开具的符合要求的发票后30日内支付。逾期支付的，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过逾期支付金额的20%。甲方逾期支付不影响其根据《战略合作框架协议》及本协议享有的权利。

第五条履行期限

本保密协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为五（5）年。本协议的效力不因《战略合作框架协议》的变更、中止或终止而受到影响。即使《战略合作框架协议》终止，双方对于在合作期间知悉的对方保密信息的保密义务仍应持续有效，直至该等保密信息依法进入公有领域或双方另行书面协商解除。具体合作项目的履行期限及关键时间节点，应依据《战略合作框架协议》及相关项目协议的约定执行。双方均有义务在协议有效期内及合作过程中，按照约定的时间节点提交或完成各自应尽的责任和义务，任何一方逾期履行可能影响合作进度的，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

6.1保密义务的违约责任

6.1.1若任何一方违反本协议第二条约定的保密义务，未经对方书面同意，擅自泄露、使用或允许第三方接触对方保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于商誉损失、市场机会损失、取证费用、律师费、诉讼费等。

6.1.2直接经济损失的确定：对于可量化的损失，以实际发生或可预见的损失金额为依据；对于难以量化的损失，如商誉损失，可根据违约行为的严重程度、影响范围、守约方采取的补救措施等因素，由双方协商确定或由人民法院依法酌定。

6.1.3违约方除赔偿损失外，还应按照泄露或使用保密信息所涉及的金额（或按照约定计算的基数）的百分之五十（50%）至百分之二百（200%）支付违约金。若守约方能够证明违约金不足以弥补其实际损失的，有权要求违约方补足差额。

6.1.4若因一方违约导致守约方解除《战略合作框架协议》及本协议的，违约方除承担上述违约责任外，还应被视为根本违约，守约方有权单方面终止合作，并要求违约方支付相当于《战略合作框架协议》未履行部分总额百分之三十（30%）的违约罚金。

6.2义务履行迟延的违约责任

6.2.1若甲方未按第四条约定的支付条件按时足额支付款项，除按约定支付违约金外，乙方有权暂停提供相应的服务或交付相应的成果，直至甲方付清全部款项及违约金。甲方逾期支付超过30日的，乙方有权单方面解除本协议项下相关义务的履行，并要求甲方承担相当于应付未付款项百分之二十（20%）的违约罚金。

6.2.2若乙方未能按照《战略合作框架协议》或本协议约定的时间节点履行其义务（如交付技术资料、完成研发任务等），应向甲方支付违约金，违约金计算方式为：每日按迟延履行部分金额的千分之一（0.1%）向甲方支付，但累计违约金不超过迟延履行金额的百分之十（10%）。若乙方迟延履行超过30日，甲方有权解除相关义务的履行，并要求乙方支付相当于迟延履行部分金额百分之五十（50%）的违约罚金。

6.3其他违约责任

6.3.1任何一方因故意或重大过失导致本协议项下义务未能履行，或因违反本协议约定给对方造成损失的，应承担赔偿责任，且违约金的计算标准不低于本条第6.1.3款的规定。

6.3.2若一方违反本协议约定，导致第三方主张权利或产生诉讼、仲裁等法律纠纷的，违约方应承担全部责任，包括但不限于赔偿对方的损失、承担对方的律师费、诉讼费等合理费用。

6.4免责条款的适用

守约方依据本协议主张权利并要求违约方承担赔偿责任时，违约方有权根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，主张其损失系因不可抗力、第三方原因或守约方过错等非自身原因造成而予以减免。但违约方仍需承担因其违约行为直接导致的、可明确归责于其自身的损失。双方在计算违约责任时，应以实际损失为基础，合理考虑双方过错程度及预期利益等因素。

第七条不可抗力

7.1定义

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、火灾、爆炸、计算机病毒感染等。

7.2不可抗力影响

若任何一方因不可抗力导致无法履行或部分无法履行本协议项下义务，该方应在不可抗力事件发生后7日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响范围及预计持续期限。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。

7.3责任免除

7.3.1因不可抗力导致履行本协议项下义务延迟或无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应积极采取措施减少或避免损失扩大。若不可抗力事件持续超过30日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。

7.3.2因不可抗力导致的保密信息泄露，双方应根据事件性质和影响，各自承担相应的责任。若不可抗力是导致泄露的唯一原因，且双方已采取合理措施但仍无法阻止的，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因应对不可抗力所发生的合理费用。

7.3.3双方在不可抗力影响消除后，应立即恢复履行本协议项下义务，但需根据实际情况协商调整履行期限或方式。

7.4不可抗力证明

双方在主张不可抗力抗辩时，应提供有效的证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明等。若一方无法提供有效证明，其不可抗力抗辩可能不被接受。

第八条争议解决

8.1争议类型

本协议项下及由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于保密义务履行、违约责任、不可抗力等，均应被视为本协议管辖范围内的争议。

8.2争议解决顺序

8.2.1协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应由双方授权代表进行，若在协商开始后30日内未能达成一致，则进入下一步争议解决程序。

8.2.2调解解决：若协商未果，双方同意在协商期满后15日内，共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。

8.2.3仲裁解决：若调解未果或双方未选择调解，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择。仲裁语言为中文。

8.2.4诉讼解决：若双方明确排除仲裁，且未选择其他争议解决方式，则任何一方均有权就争议事项向有管辖权的人民法院提起诉讼。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

8.3仲裁/诉讼条款的优先适用

若双方在本协议中明确选择了仲裁或诉讼方式，且该选择是明确、完整、无歧义的，则应优先适用所选方式解决争议。任何一方不得在仲裁或诉讼程序中就争议解决方式提出异议，除非该选择违反了法律强制性规定或具有欺诈性质。

8.4仲裁/诉讼程序

8.4.1仲裁程序：仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请人指定一名，被申请人指定一名，第三名由双方共同指定或由仲裁庭主席指定。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

8.4.2诉讼程序：诉讼应向有管辖权的人民法院提起。若一方在诉讼程序中败诉，应承担守约方因诉讼所支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。

8.5保密条款的适用

无论争议通过何种方式解决，双方均应确保争议解决过程及结果中的保密信息得到妥善保护，除法律或仲裁/诉讼规则要求披露外，不得向任何第三方泄露。任何一方在解决争议过程中获取的对方非公开信息，均应视为保密信息，并承担相应的保密义务。

第九条其他条款

9.1通知方式

双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前7日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后24小时视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后5日视为送达。

9.2协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且其内容应与本协议正文不一致时，以补充协议为准。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

9.3法律适用与管辖

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定争议解决条款。本协议的效力独立于其是否符合任何特定管辖法律，若本协议某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

9.4完整协议

本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议记载的内容外，双方无任何其他权利或义务。

9.5可分割性

若本协议任何条款被认