房地产 股权收购 协议书

房地产股权收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张伟，职务：董事长，身份证号码：110101XXXXXXXXXX，联系方式：138XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX控股股份有限公司，住所地：中国上海市浦东新区陆家嘴环路XX号XX塔26层。法定代表人：李明，职务：总经理，身份证号码：310101XXXXXXXXXX，联系方式：139XXXXXXXX。

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**协议简介**

本协议由甲方与乙方就特定房地产项目股权的收购事宜达成一致，双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，就股权收购的相关事项协商一致，特订立本协议。

甲方为XX房地产开发集团有限公司，作为国内领先的房地产综合开发企业，拥有丰富的项目运营经验和稳定的资金实力。为拓展业务版图，甲方拟通过收购乙方持有的XX控股股份有限公司部分股权，获取目标房地产项目控制权，以实现规模化开发和资产增值。乙方为XX控股股份有限公司，持有上述房地产项目股权，并负责项目的租赁管理及日常运营。双方基于对市场前景的共识及战略协同的考量，同意通过本协议完成股权收购，以充分发挥资源互补优势，共同推动项目高质量发展。

目标房地产项目位于中国某市核心区域，占地面积约XX平方米，总建筑面积XX平方米，包含XX栋商业综合体及配套住宅，目前租赁率高达XX%，租金收入稳定。乙方通过长期运营积累了丰富的客户资源和品牌影响力，甲方收购该股权后，可迅速整合资源，优化资产结构，并依托自身品牌优势提升项目价值。双方均确认，本次股权收购符合各自发展战略，且具备充分的履约能力。

本协议的签订，旨在明确双方权利义务，规范交易流程，确保股权收购顺利进行。协议内容涵盖当事人信息、股权收购范围、价格与支付条件、履行期限、违约责任及争议解决等核心条款，双方应严格遵照执行。如遇不可抗力或争议，双方应协商解决，必要时可依法寻求救济。本协议的达成，标志着双方合作关系的正式确立，双方将本着长期共赢的原则，共同推动项目落地实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就乙方持有的XX控股股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权进行收购的意愿与合作安排。具体范围包括但不限于：乙方同意向甲方出售其持有的目标公司XX%的股权，甲方同意按照本协议约定的价格、条件和期限支付收购对价；双方就股权交割、目标公司过渡期管理、信息披露、违约责任及争议解决等事项达成约定。本协议旨在为双方后续的尽职、谈判协商及正式签署收购协议提供基础框架，并确保股权收购交易的合法合规与顺利执行。

第二条定义

1.“目标公司”指XX控股股份有限公司，其成立于XXXX年XX月，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主营业务为房地产开发及物业管理。

2.“收购股权”指乙方拟出售并甲方拟收购的目标公司总股本中XX%的股权，具体股权信息以最终交割文件记载为准。

3.“收购对价”指甲方根据本协议约定向乙方支付的总对价，包括股权收购款及可能存在的溢价部分。

4.“过渡期”指自本协议签署之日起至目标公司股权正式交割完成之日止的期间。

5.“尽职”指甲方向目标公司及/或其财务、法律、业务等方面进行审慎，以评估收购风险的过程。

6.“交割”指收购股权的所有权依法发生转移的日期。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司相关资料，并有权在尽职阶段对目标公司进行必要的访问。

（2）甲方有权在符合本协议约定的条件下，主导收购谈判的具体内容，并有权根据尽职结果调整收购对价或条款。

（3）甲方应按照本协议第五条约定的价格与支付条件，按时足额向乙方支付收购对价。甲方有权要求乙方提供收款银行账户信息，并确保支付过程符合相关法律法规。

（4）甲方应在本协议签署后XX日内，向乙方提供本协议项下收购对价的初步支付安排，并在尽职完成后提交正式的融资安排说明（如需）。

（5）甲方应配合乙方完成相关税务、工商等行政部门的备案或变更手续，但自身权利义务的行使不受影响。

（6）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及合法资质，并确保收购行为符合其内部决策程序。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购对价，并有权在收到款项前占有、使用并管理目标公司相关资产及业务。

（2）乙方应保证其向甲方提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性，并承担因信息披露不实导致甲方损失的赔偿责任。

（3）乙方的义务：

a.**提供资料义务**：乙方应在收到甲方要求后XX日内，向其提供目标公司最新经审计的财务报告、重大合同、诉讼仲裁情况、环保评估报告、知识产权状况等全面资料，并保证资料可被用于甲方的尽职。如涉及商业秘密，双方可另行约定查阅范围及方式。

b.**配合义务**：乙方应配合甲方或其聘请的第三方机构对目标公司进行的尽职，包括提供必要的工作条件、解答疑问、配合文件核验等，但甲方或第三方机构的行为不得超出合理范围损害目标公司正常经营。

c.**瑕疵担保义务**：乙方应保证其出售的股权不存在权利负担或法律限制（如抵押、质押、查封或其他第三方权利主张），并保证目标公司不存在未披露的重大负债、法律纠纷或行政处罚。如因乙方原因导致股权无法顺利交割或产生后续纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

d.**过渡期管理义务**：在过渡期内，乙方应确保目标公司业务稳定运营，不得作出可能损害甲方利益或影响股权价值的行为，包括但不限于：擅自处置重大资产、签署对目标公司产生重大影响的合同、改变公司架构或主营业务、发生重大诉讼或未披露的仲裁等。如发生上述情形，乙方应立即通知甲方并采取补救措施。

e.**协助交割义务**：乙方应全力配合完成股权交割所需的工商变更登记、税务调整等手续，并确保按约定向甲方移交目标公司印章、证照、账簿、合同等重要文件。

f.**保密义务**：除本协议约定或法律规定外，乙方应对在合作过程中获悉的甲方商业秘密承担无限期保密义务，该义务不因本协议终止而解除。

g.**权利转让限制**：在股权正式交割完成前，未经甲方书面同意，乙方不得将其在本协议项下权利义务转让给任何第三方。

第四条价格与支付条件

1.收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付收购对价人民币XX元（大写：人民币XX元整），该价格包含目标公司XX%股权的全部权利、义务及关联权益。

2.对价构成：收购对价具体构成如下：（1）目标公司截至XXXX年XX月XX日经审计的净资产评估价值的XX%（即人民币XX元）；（2）溢价部分人民币XX元（大写：人民币XX元整），主要源于对目标公司未来增长潜力的考量。

3.支付方式：本协议项下收购对价采用分期支付方式。首期款人民币XX元（大写：人民币XX元整），于本协议签署之日起XX日内支付至乙方指定银行账户；二期款人民币XX元（大写：人民币XX元整），于目标公司股权交割完成之日起XX日内支付；尾期款人民币XX元（大写：人民币XX元整），于目标公司完成工商变更登记之日起XX日内支付。甲方应将每期款项支付至乙方在本协议签署后XX日内书面提供的银行账户。

4.支付前提：除首期款外，后续支付款项的执行以甲方完成对目标公司相应尽调且无重大异议为前提条件，具体尽调范围及标准由双方另行确认。

5.税费承担：与支付收购对价相关的税费，根据中华人民共和国税法及相关法规的规定，由双方按各自应承担的部分承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自签署之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

2.关键时间节点：

a.尽职期：自本协议签署之日起XX日内，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应予以全面配合。

b.谈判协商期：如尽职中发现问题，双方应在XX日内就该等问题进行协商，协商不成的，可依据本协议第十三条处理。

c.交割日：在双方完成所有必要文件签署及审批程序后，确定目标公司股权交割具体日期，交割日不得晚于本协议签署之日起XX日。

d.过渡期：自本协议签署之日起至股权交割完成之日止，为过渡期。乙方应在过渡期内保持目标公司正常运营，并遵守本协议第二条第（3）款及第三条第2款（3）至（7）项的约定。

e.协议终止：若在本协议有效期内，双方协商一致或出现本协议约定的解除情形，协议于最后一期款项付清后自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.**支付延迟**：若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付任何一期收购对价，每逾期一日，应按当期应付未付款项的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于股权价值损失、机会成本及律师费等。

b.**支付错误**：如甲方支付金额错误或错误支付至非本协议约定账户，应在收到乙方通知后XX日内进行更正支付，并承担由此产生的银行手续费及乙方的时间成本。若因甲方错误支付导致乙方资金损失，甲方应全额赔偿。

c.**违反尽调限制**：若甲方在尽职中超出合理范围干扰目标公司正常经营秩序，乙方有权要求甲方停止侵害，并赔偿由此造成的经济损失。

2.乙方违约责任：

a.**提供虚假信息**：若乙方在协议签署前或尽职阶段提供虚假、误导性信息，导致甲方在收购后蒙受损失（包括但不限于股权价值减损、承担额外债务或责任），乙方应赔偿甲方全部直接和间接损失，并承担因其违约行为导致的所有法律责任。甲方同时有权要求解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部收购对价。

b.**隐瞒重大瑕疵**：若乙方明知目标公司存在本协议第二条第（3）款所述的重大瑕疵（如未披露的负债、诉讼、违规经营等）而故意隐瞒，一经查实，乙方应赔偿甲方全部损失，并按未支付对价的XX%支付违约金。甲方还有权要求乙方退还已支付的全部收购对价。

c.**阻碍交割**：若乙方无正当理由拒绝配合完成股权交割或相关手续，导致交割延迟超过XX日，每逾期一日，乙方应按未支付尾期对价的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未获股权的对价，并赔偿全部损失。

d.**违反过渡期义务**：若乙方在过渡期内违反本协议第三条第2款（3）至（7）项的约定，造成甲方利益受损或目标公司价值减损，乙方应赔偿甲方全部直接损失，并承担相应的法律责任。甲方有权要求调整收购对价或解除协议。

e.**擅自转让股权**：若乙方在协议有效期内擅自将其在本协议项下应出售的股权转让给第三方，该转让行为无效，乙方应按未支付对价的XX%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。甲方还有权要求解除协议。

3.违约金上限：双方同意，本协议项下所有违约金总额不得超过收购对价的XX%。若违约金不足以弥补实际损失，违约方仍应赔偿差额部分。

4.损失赔偿：除违约金外，任何一方违约给对方造成其他损失的（包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费、保全费等），违约方应予以赔偿。

5.协商补救：发生违约行为时，守约方应首先通知违约方，给予其合理期限纠正违约。若违约方在合理期限内未纠正或违约行为已无法弥补，守约方可依据本协议或法律规定采取进一步措施。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：严重自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、基础设施瘫痪等。不可抗力事件应导致直接或间接阻碍、延迟或妨碍本协议任何一方履行其在本协议下的全部或部分义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（通常为XX日）通知对方，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商确定后续履行安排。

3.责任免除：不可抗力事件发生后，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除其未能履行或延迟履行的义务，且不承担违约责任。但受影响方仍应采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行本协议。

4.协议终止：若不可抗力事件导致本协议标的基本丧失或双方无法达成临时履行方案，且该状态持续超过XX日，则双方均有权单方面解除本协议，并应相互返还已收付的款项（如有），互不承担违约责任。解除协议的生效时间以书面通知送达对方之日起计算。

5.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应保留相关证据，并在事件消除后XX日内向对方提交正式的不可抗力证明文件，如政府公告、法院判决、权威机构报告等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在收到争议通知后XX日内就争议解决方式达成一致。

2.协商不成：若双方在上述期限内未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）提交仲裁：将争议提交至[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（二）诉讼：向[具体法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院或北京/上海/深圳等指定高级人民法院]提起诉讼。选择诉讼方式的一方应在协商期满后XX日内将诉讼状副本送达另一方。

3.专属管辖：双方确认，对于本协议项下的任何争议，仲裁或诉讼均应仅以本协议为依据，仲裁庭或法院应依据本协议约定及适用的法律进行裁判。任何一方在本协议履行过程中就同一争议另行提起仲裁或诉讼的，该仲裁或诉讼均应被视为无效。

4.仲裁/诉讼费用：若通过仲裁或诉讼解决争议，除本协议另有约定外，所有仲裁费、诉讼费、律师费及其他相关费用（包括但不限于保全费、鉴定费、差旅费等）均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。仲裁/诉讼期间的律师费等，由实际发生方先行垫付，最终由责任方承担。

5.临时措施：在争议解决期间，不因争议的存在而影响本协议项下任何一方根据本协议约定应享有的权利，任何一方均有权根据法律或本协议约定采取临时措施（如申请财产保全、强制执行等）以防止争议导致更大损失，相关费用由采取行动一方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通讯应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在送达时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在成功发送时。若通过电子邮件发送，发出时视为送达，但接收方应立即确认收到。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.分项履行：本协议各条款应相互独立解释。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但不影响其他条款的继续有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.整体协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.不弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力