创业公司 合伙协议书

创业公司合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：创启科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街1号创启大厦A座15层。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：智联资本管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号智联金融中心B座25层。

乙方法定代表人/负责人：王静。

乙方联系方式

协议简介：

甲方为一家致力于科技创新的初创企业，专注于与大数据领域的研发与应用。在当前快速发展的市场环境中，甲方为拓展业务规模、提升技术实力，亟需引入战略投资以支持研发团队扩充、产品迭代优化及市场推广。乙方作为一家专业的风险投资机构，拥有丰富的产业资源和资本运作经验，在科技创新领域具有深厚的行业背景和投资眼光。基于双方在产业发展理念上的高度契合，以及对未来市场前景的共同看好，甲方与乙方经友好协商，决定建立战略合作关系，乙方作为甲方的主要投资方，通过股权投资方式为甲方提供资金支持，并协助甲方在技术转化、市场拓展、团队建设等方面提供全方位的战略指导与资源对接。本协议旨在明确双方在合作期间的权利义务、投资条款、公司治理机制及退出机制等核心内容，确保双方合作顺利进行，共同推动甲方成长为行业领先的科技企业。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，本着长期合作、互利共赢的宗旨，达成本协议，以兹共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（创启科技有限公司）与乙方（智联资本管理有限公司）在创业投资领域的合作框架及权利义务，确保乙方依据本协议约定向甲方提供股权融资，并协助甲方实现公司发展战略。本协议涉及的具体内容包括但不限于：投资金额与股权比例的确定、投资资金的用途与管理、公司治理结构的完善、双方在董事会及监事会中的席位安排、业绩承诺与对赌机制（如约定）、保密义务的履行、竞业禁止条款的约定、合作期限的设定以及退出机制的制定等。通过本协议的签署与履行，双方旨在建立长期稳定的战略合作关系，共同推动甲方技术创新与市场拓展，实现投资回报最大化。

第二条定义

1.“甲方”指本协议中作为融资主体及被投资方的创启科技有限公司；

2.“乙方”指本协议中作为投资方及战略投资者的智联资本管理有限公司；

3.“投资款”指乙方依据本协议约定向甲方投入的股权融资资金；

4.“股权比例”指乙方通过本次投资获得甲方总股本的比例；

5.“公司治理结构”指甲方的董事会、监事会及其他内部管理机构的组成与运作机制；

6.“保密信息”指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密及未公开的重大信息；

7.“竞业禁止”指甲方及其实际控制人在合作期间及约定期限内，不得从事与甲方核心业务构成竞争的经营活动；

8.“退出机制”指乙方在满足特定条件下选择退出甲方投资的途径与方式，包括但不限于股权转让、公司清算等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定接收乙方提供的投资款，并有权依据公司章程及股东协议行使股东权利，包括参与股东会、董事会决策等；

（2）甲方有权要求乙方履行本协议约定的投资支持义务，包括但不限于提供行业资源对接、管理咨询、法律财务顾问等服务；

（3）甲方有义务按照本协议约定的股权比例向乙方发行股份，并完成必要的工商变更登记手续；

（4）甲方有义务保证所提供资料的真实性、准确性、完整性，并配合乙方完成投资尽调及相关审核程序；

（5）甲方有义务按照公司财务制度规范使用投资款，并定期向乙方披露财务报告及经营情况；

（6）甲方有义务建立完善的内部控制体系，确保公司合规运营，并遵守相关法律法规；

（7）甲方有义务在本协议约定的期限内履行竞业禁止条款，不得从事任何损害乙方利益的行为；

（8）甲方有义务对双方合作过程中知悉的乙方保密信息承担保密义务，并在合作终止后继续履行保密责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定向甲方投入投资款，并有权依据股权比例享有相应的股东权利，包括查阅公司财务报告、参与重大事项决策等；

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定使用投资款，并有权对甲方的财务状况、经营战略进行监督；

（3）乙方有义务在投资完成后的约定期限内，根据甲方需求提供战略规划、管理咨询、人才引进、市场拓展等方面的支持服务；

（4）乙方有义务按照本协议约定的投资金额及股权比例，在甲方满足相关条件时参与公司后续融资，维护现有股东利益；

（5）乙方有义务对甲方提供的商业秘密及未公开信息承担保密义务，并在合作终止后按照约定期限及范围继续履行保密责任；

（6）乙方有义务在甲方出现违反本协议重大条款或经营困难时，依据协议约定行使股东权利，包括参与董事会提名、要求管理层改进等；

（7）乙方有义务在本协议约定的期限内，根据市场情况及公司发展需求，与甲方协商制定合理的退出机制，保障投资回报的实现；

（8）乙方有义务配合甲方完成工商登记及税务备案等相关手续，并协助甲方建立符合规范的财务审计制度。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方同意向甲方提供人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）的股权融资（以下简称“投资款”），占甲方经审计的最终评估后总股本的百分之二十（20%）。投资款支付条件如下：甲方应在乙方发出投资款支付通知后的十个工作日内，完成公司章程、股东协议的相应修订并签署，同时提供投资款接收银行账户信息。乙方在收到甲方上述文件及账户信息后五个工作日内，通过银行转账方式将首期投资款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）支付至甲方指定账户。剩余人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）作为尾款，乙方有权在甲方完成下述条件后支付：甲方聘请乙方推荐的独立财务顾问完成第一轮融资后尽职报告，或甲方实现首个重大客户订单（合同金额不低于人民币伍佰万元整，下同），乙方应在条件满足后十个工作日内支付。所有货币单位均为人民币。甲方应以书面形式确认收到每笔投资款，并配合完成相应的工商变更登记。如任何一期投资款未能按约定支付，乙方有权要求甲方提供等值资产或其他补偿方案，并相应调整股权比例或终止协议。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自投资款全部支付完毕之日起肆年，自生效日起算。在协议有效期内，双方应严格履行本协议约定的各项义务。关键时间节点包括：首期投资款支付时间为本协议签署后十五个工作日内；尾款支付条件触发后十个工作日内；甲方应每季度结束后的十日内向乙方提供财务报表；每年结束后三十日内提供完整的年度审计报告；如协议约定业绩对赌条款，则相关业绩承诺的观察期应自投资款到位之日起计算，最长不超过协议有效期届满前六个月。任何一方未经对方书面同意，不得单方面延长或缩短协议履行期限。如发生不可抗力事件，协议履行期限自动顺延，顺延期限根据不可抗力影响程度由双方协商确定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之零点五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为追讨投资款支付的律师费、诉讼费等。甲方亦需退还已接收但未按约定用途使用的投资款及孳息。

（2）若甲方提供的公司资料、财务数据存在虚假记载或重大遗漏，导致乙方产生损失，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方直接损失与可预期利益损失之和，且乙方有权要求调整股权比例或解除协议。

（3）若甲方违反本协议约定的保密义务，泄露乙方商业秘密或知悉的未公开信息，应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并承担由此给乙方造成的一切直接及间接损失。若该违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

（4）若甲方违反竞业禁止条款，从事与本协议约定的甲方主营业务构成实质性竞争的业务，应向乙方支付人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并立即停止违约行为。若该行为已对乙方造成实际损害，甲方还应赔偿全部损失。

（5）若甲方未能按期披露财务报告或经营情况，或拒绝配合乙方行使监督权，乙方有权要求甲方限期改正，逾期不改的，乙方可单方面解除协议，并要求甲方承担相当于投资款百分之十的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之零点五的违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于甲方为争取其他投资方支付的代价损失。

（2）若乙方未能按本协议第五条约定提供约定的支持服务，或未能履行其在公司治理结构中的监督义务，甲方有权要求乙方限期改正，逾期不改的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还部分或全部投资款及利息。

（3）若乙方违反本协议约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或知悉的未公开信息，应向甲方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并承担由此给甲方造成的一切直接及间接损失。若该违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（4）若乙方在约定业绩对赌条款下未能实现承诺，导致协议解除或甲方权利受损，乙方应按照协议约定承担补偿责任，包括但不限于现金补偿或股权回购义务，并赔偿甲方的其他损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后五日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应尽快采取措施消除或减轻不可抗力影响。不可抗力消除后，双方应恢复履行本协议义务。因不可抗力导致的协议部分或全部不能履行，双方可协商变更或解除协议，互不承担违约责任，但已产生的费用仍应承担。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、瘟疫、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、骚乱、黑客攻击、网络故障、系统瘫痪以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的意外事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，详细说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.不可抗力后果：在不可抗力影响期间，双方应尽力采取措施减轻损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行本协议义务。如不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商是否调整协议条款或解除协议。若因不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，互不承担违约责任，但已产生的费用（如咨询费、律师费等）应根据实际情况由双方协商分担或由责任方承担。不可抗力消除后，双方应基于诚实信用原则继续履行协议，任何一方不得擅自援引不可抗力条款逃避责任。

4.不可抗力通知义务：若一方未在规定期限内通知对方不可抗力情况，或通知内容不完整、不真实，导致对方遭受损失的，该方应承担相应的赔偿责任，但该方已采取合理措施且对方亦未及时提供必要协助的除外。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着平等、诚信、高效的原则进行，由双方授权代表在合理期限内就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十日内）未能就争议事项达成一致，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且应书面通知对方所选择的方式，通知送达后该争议解决方式即对双方产生约束力：

（1）调解：将争议提交至有管辖权的人民调解委员会或双方共同认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则，调解成功的，双方应签订调解协议书并依据协议内容履行；调解失败的，调解机构应出具调解终结书，争议双方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

（2）仲裁：将争议提交至本协议签订地（北京市海淀区）有管辖权的仲裁委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会或北京仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决被法院依法撤销或不予执行外，任何一方均不得向法院提起诉讼或申请仲裁。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自申请仲裁的合理费用。

（3）诉讼：将争议提交至本协议签订地（北京市海淀区）有管辖权的人民法院（如海淀区人民法院）依法审理。法院判决生效后，双方应自觉履行判决内容，如一方拒不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

3.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尊重事实，遵守法律，履行诚实信用原则，避免采取任何可能导致争议升级或扩大化的行为。双方均应保护对方的商业秘密和知识产权，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露争议详情及解决方案，但法律法规另有规定或为寻求法律救济所必需的除外。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后七个工作日视为送达。若通过公告方式送达，则在公告刊登后三十日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。若补充协议与原协议内容存在冲突，以最后签署的协议为准。

3.协议解除：除本协议另有约定（如协议终止、解除条款）外，任何一方不得擅自解除本协议。若发生法定或约定解除情形，解除方应在解除日前书面通知对方，说明解除理由，并按约定处理相关事宜。双方均有权因对方严重违约（如根本违约）而解除协议，但应给予对方合理的补救期限（如有）。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，其解决适用本协议第八条的约定。双方同意，无论争议解决方式如何，均应将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院专属管辖（如选择诉讼），或提交指定仲裁委员会仲裁，且该管辖权或仲裁权是排他的、不可分割的，任何一方均不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提起诉讼或申请仲裁。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就