退出一核协议书

退出一核协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

法定代表人/负责人：张伟，性别男，中国国籍，联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX广场12层。

法定代表人/负责人：李明，性别男，中国国籍，联系方式

###协议简介

甲方与乙方于2023年5月10日签订《合作开发协议》，约定双方共同投资开发位于中国广东省深圳市南山区XX科技园的XX商业综合体项目。根据项目进展及市场变化，经双方友好协商，甲方决定退出该项目的部分投资权益，乙方同意承接甲方退出部分的相应权益。为明确双方权利义务，避免后续争议，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，制定本《退出一核协议书》。

本项目合作背景如下：

1.**合作基础**：2023年5月10日，甲方与乙方签订《合作开发协议》，约定双方以股权合作方式共同投资XX商业综合体项目，项目总投资额约人民币5亿元，甲方出资人民币2亿元，占项目股权40%；乙方出资人民币3亿元，占项目股权60%。项目由乙方负责整体运营管理，甲方享有项目分红及部分决策权。

2.**退出原因**：2024年1月，甲方因自身资金周转需求及战略调整，决定逐步退出XX商业综合体项目投资。经市场评估，甲方拟退出项目股权20%，对应投资额人民币1亿元。乙方同意承接甲方退出部分，并调整双方股权比例。

3.**前提条件**：

-双方已就退出价格、股权调整方案达成初步共识；

-乙方承诺承接甲方退出股权后，将按照原《合作开发协议》约定继续履行项目开发义务，并保证项目按计划推进；

-甲方退出股权的交割需以项目合规审计及税务清算完成后为准。

本协议的签订，旨在通过法律形式固化双方退出一核安排，确保交易安全、权责清晰。协议内容与后续章节中的权利义务、价格支付、违约责任等条款构成整体逻辑关联，共同构成XX商业综合体项目股权调整的法律框架。任何一方违反本协议约定，均需承担相应法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方退出XX商业综合体项目投资权益的具体安排，以及乙方承接该部分权益后的权利义务关系，确保双方在股权调整、资金结算、项目持续运营等事项上达成合法、合规的约定。本协议具体内容包括：1.约定甲方退出股权的比例、价格及支付方式；2.明确乙方承接股权后的股权结构调整方案；3.规定双方在项目审计、税务清算、合同权利义务转移等方面的协作事项；4.设定违约责任及争议解决机制，以保障交易安全，维护双方合法权益，促进项目平稳过渡。

第二条定义

1.**退出股权**：指甲方拟转让的XX商业综合体项目股权，具体为项目股权总数的20%，对应投资额人民币1亿元；

2.**承接股权**：指乙方同意受让的甲方退出部分股权，乙方将通过支付相应对价取得该部分股权的完整权利义务；

3.**项目审计**：指对XX商业综合体项目截至本协议生效日的财务状况、资产质量及运营数据的独立核查；

4.**税务清算**：指对项目涉及的全部税费进行结算清缴，确保双方承担相应税务责任；

5.**原合作开发协议**：指甲方与乙方于2023年5月10日签订的《合作开发协议》，为本协议的基础法律文件。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股权退出对价；甲方有权参与项目最终审计及税务清算结果的复核；如乙方违反本协议约定，甲方有权要求其承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除协议等。

(2)**义务**：

a.甲方应配合乙方完成项目审计及税务清算所需的相关资料提供，确保信息真实、完整；

b.甲方应保证退出股权不存在权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封或其他第三方权利主张。如出现权利纠纷，甲方应承担全部责任并赔偿乙方损失；

c.甲方应在本协议生效后30日内，向乙方提供退出股权的变更登记所需文件，并协助乙方完成工商变更手续；

d.甲方不得在退出股权交割前，单方面变更《合作开发协议》其他条款或损害乙方在本协议项下的权益。

2.**乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.乙方有权要求甲方按时提供项目审计及税务清算所需资料，并有权对审计结果提出合理异议；

b.乙方有权依据本协议约定取得甲方退出股权，并享有该部分股权对应的投资收益及决策权；

c.乙方有权要求甲方赔偿因其违反本协议而造成的直接经济损失，包括但不限于资金占用利息、第三方索赔费用等。

(2)**义务**：

a.乙方应在本协议生效后60日内，向甲方支付全部股权退出对价人民币1亿元，支付方式为银行转账；如需分期支付，乙方应提供符合本协议约定的资金证明，并确保每期款项按约定用途使用；

b.乙方应在本协议生效后90日内，完成退出股权的工商变更登记，并将相关证明文件交付甲方；如因乙方原因导致变更延迟，乙方应承担相应责任；

c.乙方承接股权后，应继续履行《合作开发协议》项下义务，包括但不限于项目投资、建设、运营管理及风险承担，且不得降低原协议约定的质量标准或进度要求；

d.乙方应保证其支付的对价来源合法，且具备完成股权收购的完全决策权及履行能力，如因乙方内部决策障碍导致交易失败，乙方应退还已支付款项并承担违约责任；

e.乙方应在本协议生效后，与甲方共同组建项目清算小组，负责处理《合作开发协议》项下未完成事项的清算工作，包括债权债务划分、资产处置等，清算结果需经双方书面确认。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方退出股权的总对价为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）。该价格已包含甲方在退出股权中享有的所有权利、利益及收益，并已扣除甲方按《合作开发协议》约定应得的截至本协议生效日前已实现的分红及已投入资本的保值增值部分。最终结算金额以双方确认的项目审计及税务清算报告为基础进行调整。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式向甲方支付全部股权退出对价。收款账户信息如下：户名：XX房地产开发有限公司，开户行：中国工商银行北京市建国路支行，账号：622202************。

3.**支付时间**：

a.首期款：本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方支付人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）；

b.第二期款：经双方确认项目审计报告且甲方配合完成相关股权变更手续后30个工作日内，乙方向甲方支付人民币肆仟伍佰万元整（¥45,000,000.00）；

c.尾款：经双方确认税务清算报告且甲方完成退出股权工商变更登记后30个工作日内，乙方向甲方支付剩余人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

4.**资金用途**：甲方承诺将收到的全部款项用于补充公司流动资金或按甲方内部规定用途使用，乙方不得限制甲方依法处置该笔资金。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至本协议项下所有义务履行完毕之日终止。

2.**关键时间节点**：

a.项目审计完成时间：本协议生效后90日内；

b.税务清算完成时间：项目审计报告出具后60日内；

c.首期款支付时间：本协议生效后15个工作日内；

d.第二期款支付条件及时间：双方确认审计报告且甲方配合变更手续后30个工作日内；

e.尾款支付条件及时间：双方确认税务清算报告且甲方完成变更登记后30个工作日内；

f.全部股权变更登记完成时间：本协议生效后180日内。

3.**延期条款**：如遇不可抗力事件或需等待第三方审批等不可归责于任何一方的客观情况，导致上述时间节点无法按期履行，经双方书面协商一致，可相应延长履行期限。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**逾期支付或拒绝支付股权对价**：如乙方按本协议约定支付首期款后，甲方无正当理由未按时支付后续款项，或乙方已支付全部对价但甲方无故拒绝支付，则违约方应向守约方支付逾期款项总额千分之五每日的违约金，直至款项付清之日止。逾期超过30日，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付全部未付款项及相当于未付款项20%的违约金。

b.**提供虚假资料**：如甲方在项目审计或税务清算中提供虚假资料，导致乙方损失，甲方应赔偿乙方全部直接经济损失，包括但不限于第三方索赔、审计费用、诉讼费等，且乙方有权解除本协议并要求甲方退还已支付的全部对价及违约金。

c.**违反保密义务**：如甲方泄露本协议项下涉及乙方的商业秘密，应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）违约金，并承担乙方的全部损失。

2.**乙方违约责任**

a.**逾期支付股权对价**：如乙方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，应向甲方支付逾期款项总额千分之五每日的违约金，且甲方有权要求乙方立即支付全部未付款项。逾期超过60日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部未付款项及违约金外，还应赔偿甲方因资金周转损失的全部直接经济损失。

b.**无法完成股权承接**：如因乙方原因（包括但不限于资金来源违法、内部决策障碍等）导致无法完成股权变更登记，乙方应退还甲方已支付的全部对价及按该笔款项计算的同期银行贷款利息，并支付相当于已付款项30%的违约金。

c.**违反持续履约义务**：乙方承接股权后，若未能继续履行《合作开发协议》项下核心义务（如项目投资、建设进度、运营标准等），构成根本违约，甲方有权要求乙方继续履行、采取补救措施或赔偿损失，并有权解除本协议及《合作开发协议》，乙方应支付相当于退出股权对价50%的违约金。

3.**共同责任**：如因双方共同过错导致本协议无法履行，双方应按照过错程度比例承担相应责任。

4.**损失赔偿范围**：违约方的赔偿范围包括但不限于守约方的直接经济损失（含可得利益损失）、为追究违约责任而产生的合理费用（如律师费、保全费等）。任何一方行使追索权不影响其要求违约方继续履行或采取补救措施的权利。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)发生战争、武装冲突、恐怖袭击或暴乱等社会性事件；

(2)发生严重自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；

(3)政府行为，如法律法规的变更、行政命令、禁令或税收政策调整等；

(4)疫情或公共卫生紧急状态导致的社会封锁或商业活动停滞；

(5)电力、通讯或交通等关键基础设施中断。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方应承担举证责任，并在不可抗力事件发生后7日内向对方提供书面通知及证明材料（包括但不限于官方公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.**责任免除**：

(1)因不可抗力导致本协议部分或全部条款无法履行的，受影响方可相应免除违约责任，但应采取合理措施减轻损失；

(2)如不可抗力持续超过30日，双方有权协商调整协议条款或解除本协议，且互不承担违约责任；

(3)因不可抗力造成的费用增加（如额外仓储费、保险费等），由双方根据实际发生额按合同比例分摊。

4.**不可抗力解除效力**：本条约定不影响双方就不可抗力事件造成的具体损失另行协商处理，但任何一方不得利用不可抗力故意拖延履行或规避责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁优先**：如协商或调解无法达成一致，任何一方均有权将争议提交中国国际贸易促进委员会仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。

3.**仲裁裁决效力**：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决存在严重程序瑕疵外，任何一方不得向法院起诉或申请再审。仲裁费用由败诉方承担，如双方均有责任，则按比例分担。

4.**诉讼排除**：本协议生效后，任何一方不得就本协议项下争议向人民法院提起诉讼；但仲裁程序中未裁决事项或仲裁裁决不予支持的部分，不影响任何一方另行通过诉讼解决。

5.**管辖权独占**：本协议争议解决条款构成双方完整合意，任何一方不得以任何理由提出管辖权异议，且不得就同一争议事项重复提起仲裁或诉讼。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部载明的地址、联系方式为有效通知地址。任何书面通知应以专人递送、挂号信、传真或电子邮件方式发送，并在送达后视为有效送达。如一方变更联系方式，应提前7日书面通知对方。

2.**协议变更**：本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定不产生法律约束力。

3.**终止条件**：

(1)**自然终止**：本协议在履行完毕所有义务后自动终止；

(2)**协议解除**：出现本协议第六条约定的违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协