2025年公司法法考试题及答案

2025年公司法法考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟共同设立一家有限责任公司，注册资本为500万元，其中甲以货币出资200万元，乙以知识产权评估作价150万元，丙以房屋所有权出资150万元。根据2023年修订的《公司法》，下列关于公司设立登记的表述中，正确的是（）。A.公司营业执照签发日期为公司成立日期，登记机关应自收到申请文件之日起5个工作日内完成登记B.丙的房屋所有权出资需经全体股东一致同意方可评估作价C.甲的货币出资应一次性足额缴纳，否则需向其他股东承担违约责任D.公司设立时无需提交验资证明2.某有限责任公司股东张某认为公司董事会作出的“限制小股东查阅会计账簿”的决议侵害其知情权，向法院提起诉讼。根据《公司法》规定，下列表述正确的是（）。A.张某需先向公司书面请求查阅，公司无合理理由拒绝后才可起诉B.会计账簿包括原始凭证和记账凭证，张某有权要求查阅全部内容C.若公司能证明张某查阅会计账簿有不正当目的（如向竞争对手通报信息），法院应驳回其请求D.张某作为持股5%的股东，无权单独提起知情权诉讼3.某股份有限公司董事会共有9名董事，因经理李某违规操作导致公司遭受重大损失，董事会拟召开临时会议罢免李某。根据《公司法》规定，下列会议召集与表决程序中，符合法律规定的是（）。A.董事长王某自行决定召开会议，并于会议召开前3日通知全体董事B.会议由副董事长主持，因3名董事出差未出席，实际参会6人，经4人同意通过罢免决议C.李某有权列席会议并陈述意见，但无表决权D.决议内容需经出席会议的董事2/3以上通过4.甲公司为有限责任公司，股东赵某持有20%股权。2024年5月，赵某与非股东钱某签订《股权转让协议》，约定钱某以300万元价格受让该股权。下列关于股权转让的表述中，错误的是（）。A.赵某应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让B.其他股东主张优先购买权的，应在同等条件下行使，“同等条件”包括价格、支付方式、期限等C.若其他股东主张优先购买权但协商不成，应按照转让时各自的出资比例行使D.股权转让后，公司应注销赵某的出资证明书，向钱某签发出资证明书，并修改公司章程中股东姓名，无需办理工商变更登记5.某公司因经营不善进入清算程序，清算组在清理公司财产时发现，股东孙某尚有100万元出资未届公司章程规定的缴纳期限。根据《公司法》规定，下列处理方式正确的是（）。A.孙某的出资义务因未届期限无需提前缴纳B.清算组有权要求孙某提前缴纳出资，用于清偿公司债务C.孙某仅需在已出资范围内对公司债务承担责任D.若公司财产足以清偿债务，孙某无需提前缴纳6.甲、乙、丙三人设立A有限责任公司，甲为执行董事，乙为经理，丙为监事。下列行为中，违反《公司法》规定的是（）。A.甲未经股东会同意，将公司资金借贷给其关联企业B.乙制定公司年度财务预算方案并提交股东会审议C.丙提议召开临时股东会，甲以“无重大事项”为由拒绝D.甲代表公司与B公司签订买卖合同，B公司为甲的妻弟担任法定代表人的企业7.某股份有限公司拟发行新股，公司章程未对新股发行事项作特别规定。根据《公司法》，下列表述中，正确的是（）。A.新股发行需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过B.公司可自行决定新股发行价格，但不得低于票面金额C.新股发行后，原股东有权按照持股比例优先认购D.公司公开发行新股的，需经国务院证券监督管理机构注册8.有限责任公司股东李某因对公司2024年股东会作出的“合并至母公司”决议不满，要求公司回购其股权。下列情形中，李某无权要求回购的是（）。A.公司连续5年盈利且符合利润分配条件，但未向股东分配利润B.公司合并决议经代表2/3以上表决权的股东通过C.李某在股东会表决时投反对票D.李某自决议通过之日起60日内与公司协商回购事宜未果9.某一人有限责任公司股东周某将公司财产与个人财产混同，导致公司无法清偿对债权人吴某的500万元债务。根据《公司法》规定，下列责任承担方式正确的是（）。A.周某仅以出资额为限承担责任B.周某需对公司债务承担连带责任C.吴某需证明周某存在财产混同行为，否则无权要求周某担责D.周某若能证明公司财产独立于自己财产，则无需担责10.某公司因章程规定的营业期限届满而解散，清算组在清算过程中发现公司财产不足以清偿全部债务。根据《公司法》规定，下列处理程序正确的是（）。A.清算组应继续清算，待财产分配完毕后，未清偿债务由股东承担B.清算组应向法院申请宣告破产，破产程序启动后清算程序终止C.债权人可直接向股东主张权利，要求股东承担无限责任D.清算组应将公司财产按债权比例分配给债权人，不足部分不再清偿二、多项选择题（每题3分，共15分。每题至少有2个正确选项，多选、少选、错选均不得分）1.根据2023年修订的《公司法》，下列关于有限责任公司股东出资的表述中，正确的有（）。A.股东可以用股权、债权等非货币财产出资，但需评估作价并办理财产权转移手续B.股东未按期足额缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还需向已按期出资的股东承担违约责任C.公司可通过股东会决议对未足额出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权等作出合理限制D.股东抽逃出资的，公司可要求其返还出资并支付利息，其他股东、董事、监事、高级管理人员若协助抽逃，需承担连带责任2.下列情形中，符合“公司人格否认”适用条件的有（）。A.股东甲滥用公司法人独立地位，将公司财产转移至自己账户，导致公司无法清偿债权人债务B.公司乙为逃避债务，设立空壳公司承接原公司业务，原公司仅保留空壳C.股东丙与公司在人员、业务、财务上高度混同，难以区分D.公司丁因市场波动导致资不抵债，债权人要求股东承担连带责任3.某股份有限公司拟修改公司章程，将“公司经营范围”由“电子产品销售”变更为“电子产品研发、生产、销售”。根据《公司法》规定，下列程序中符合规定的有（）。A.董事会提出修改公司章程的议案B.召开股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过C.公司章程修改后，需向公司登记机关办理变更登记D.若股东张某反对修改，可要求公司回购其股权4.关于公司董事、监事、高级管理人员的任职资格与义务，下列表述正确的有（）。A.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾3年的，不得担任公司董事B.董事、高级管理人员不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会C.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议D.经理由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责5.某有限责任公司股东会议事规则规定：“股东会会议作出决议，必须经代表1/2以上表决权的股东通过。”下列决议中，该规定与《公司法》冲突的有（）。A.公司增加注册资本的决议B.公司合并、分立的决议C.变更公司形式的决议D.修改公司章程的决议三、案例分析题（共35分）案情：2023年3月，甲、乙、丙三人共同设立A有限责任公司（以下简称“A公司”），注册资本1000万元，约定甲出资400万元（货币，已实缴），乙出资300万元（专利技术，评估作价300万元，2023年6月办理转移手续），丙出资300万元（货币，分两期缴纳：2023年3月缴150万元，2024年3月缴150万元）。公司章程规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；公司不设董事会，设执行董事1名（由甲担任）；不设监事会，设监事1名（由丁担任，非股东）。”2023年5月，乙的专利技术经重新评估，实际价值仅150万元。A公司要求乙补足差额，乙主张“评估是第三方机构所为，自己无过错，不应补足”。2023年10月，丙将其持有的10%股权（对应出资100万元）以120万元价格转让给非股东戊，未通知其他股东。甲得知后，主张“同等条件下享有优先购买权”，戊则认为“股权转让已完成，甲无权干涉”。2024年1月，甲未经股东会同意，将A公司的500万元资金出借给其控制的B公司，导致A公司无法向债权人C公司支付200万元货款。C公司要求甲承担连带责任。2024年4月，丙第二期出资150万元到期未缴，A公司书面催告后仍未缴纳。A公司拟依据2023年《公司法》规定，对丙的股权作出处理。2024年6月，因甲、乙就公司经营方向发生严重分歧，连续3次股东会均未形成有效决议，公司经营陷入停滞。乙向法院起诉请求解散A公司。问题：1.乙是否需要补足专利技术出资差额？说明理由。（5分）2.丙与戊的股权转让是否有效？甲的优先购买权主张是否成立？说明理由。（8分）3.C公司要求甲承担连带责任是否合法？说明理由。（7分）4.A公司对丙未缴纳的150万元出资可采取何种法律措施？说明理由。（7分）5.乙请求法院解散A公司的主张能否得到支持？说明理由。（8分）四、论述题（共30分）结合2023年《公司法》修订内容，论述股东失权制度的立法背景、主要内容及实践意义。参考答案一、单项选择题1.D2.C3.C4.D5.B6.A7.D8.A9.B10.B二、多项选择题1.ABC2.ABC3.ABC4.BCD5.ABCD三、案例分析题1.乙需要补足出资差额。（1分）理由：根据《公司法》第49条，股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产；出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足差额（3分）。本案中乙的专利技术实际价值150万元，显著低于认缴的300万元，乙应承担补足责任，评估机构的过错不影响乙的出资义务（1分）。2.（1）丙与戊的股权转让合同有效，但股权变动未生效（2分）。理由：股权转让合同的效力与股权变动效力相区分。丙与戊的合同系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合同有效（2分）。但根据《公司法》第84条，股东向非股东转让股权，需书面通知其他股东征求同意；其他股东在同等条件下享有优先购买权（2分）。本案中丙未通知其他股东，甲作为其他股东可主张优先购买权，故股权变动未生效（2分）。（2）甲的优先购买权主张成立（1分）。理由：丙转让股权未履行通知义务，侵害了甲的优先购买权，甲可在知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张（2分）。3.C公司要求甲承担连带责任合法（1分）。理由：根据《公司法》第180条，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人（3分）。本案中，甲作为执行董事，未经股东会同意将公司资金出借给关联公司B公司，属于滥用职权损害公司利益（2分）。根据《公司法》第23条，滥用股东权利或职务便利导致公司债权人损失的，应承担连带责任（1分）。4.A公司可对丙的股权作出失权处理（1分）。理由：根据2023年《公司法》第52条，股东未按期足额缴纳出资，公司可书面催告其在合理期限内缴纳；逾期未缴纳的，公司可向该股东发出失权通知，该股东丧失未缴纳出资对应的股权（3分）。本案中，丙第二期出资150万元到期未缴，经A公司书面催告仍未缴纳，A公司有权发出失权通知，丙丧失该部分股权（3分）。5.乙的主张能得到支持（1分）。理由：根据《公司法》第132条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司（3分）。本案中，甲、乙作为主要股东（甲持股40%、乙持股30%）就经营方向发生严重分歧，连续3次股东会未形成有效决议，公司经营陷入停滞，符合“公司僵局”情形（3分）。乙持股30%，超过10%的持股比例，故法院应支持其解散请求（1分）。四、论述题立法背景：2023年《公司法》修订增设股东失权制度，主要针对实践中股东出资瑕疵问题频发、公司资本充实原则落实不力的现状（2分）。此前，股东未按期出资时，公司仅能要求其补足出资或承担违约责任，但缺乏对未出资股权的直接处理机制，导致部分股东长期“空股”占有股权，损害其他股东和债权人利益（3分）。主要内容：（1）适用条件：股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资（2分）；（2）程序要求：公司需向未出资股东发出书面催告，载明缴纳期限（不少于60日）及逾期失权后果（2分）；（3）法律效果：股东逾期未缴纳的，公司发出失权通知后，该股东丧失未缴纳出资对应的股权（2分）；（4）后续处理：失权股权可由公司其