注册会计师经济法（综合题）模拟试卷1

注册会计师经济法（综合题）模拟试卷

第1套

一、综合题（本题共30题，每题1.0分，共30分。）

2000年10月，甲融资租赁公司（以下简称“甲公司”）与乙公司订立一份融资租赁合

同。该合同约定：甲公司按乙公司要求，从国外购进一套花卤岩生产线设备租赁给

乙公司使用：租赁期限10年，从设备交付时起算：年租金400万元（每季支付100

万元），从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。为了保证乙公

司履行融资租赁合同规定的义务，闪公司所属的丁分公司在征得丙公司的口头同意

后，与甲公司订立了保证合同，约定在乙公司不履行融资租赁合同规定的义务时，

由丁分公司承担保证责任。2001年12月，甲公司依约将采购的设备交付给乙公司

使用；乙公司依约开始向甲公司支付租金。2003年3月，甲公司获悉：乙公司在

融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款

的事实；伪造了大量客户订单。甲公司随即与乙公司协商，并达成了进一步加强担

保责任的协议，即：乙公司将其所有的一栋厂房作抵押，作为其履行融资租赁合同

项下义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押

的厂房的所有权证书交甲公司收存。2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租

金。经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司调查的情况显示：乙公司

实际已处于资不抵债的境地。要求：根据上述资料，回答下列问题。

1、甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租

赁合同?并说明理由。

标准答案：甲公司不能撤销融资租赁合同.根据规定,可撤销合同的撤销权人自知

道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。在本题中，甲公司在

2003年3月知道撤销事由后至2004年7月乙公司停止支付租金之时已经超过1

年。

知识点解析：暂无解析

2、甲公司是否可以解除融资租赁合同?并说明理由。

标准答案：甲公司可以解除融资租赁合同。根据规定，融资租赁合同的承租人经催

告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合

同，收回租赁物。在本题中，乙公司停止向甲公司支付租金，经甲公司多次催告，

乙公司一直未支付租金，甲公司可以解除融资租赁合同。

知识点解析：暂无解析

3、丁分公司是否应当向甲公司承担保证责任?并说明理由。

标准答案：丁分公司不应当向甲公司承担保证责任。根据规定，企业法人的分支机

构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。在本题中，丁分公司只取得丙

公司的口头同意。

知识点解析：暂无解析

4、如果甲公司向人民法院申请乙公司破产，是否需要提交证明乙公司己经资不抵

债的证据?并说明理由。

标准答案：甲公司不需要提交证据证明乙公司已经资不抵债。根据规定，债权人申

请债务人破产的，应当提交债务人不能清偿到期债务的有关证据。债务人对债权人

的申请未在法定期限内向人民法院提出异议，或者异议不成立的，人民法院应当依

法裁定受理破产申请。

知识点解析：暂无解析

5、如果人民法院受理了乙公司破产的申请，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于

破产财产?并说明理由。

标准答案：乙公司向甲公司租赁的设备不属于破产财产。根据规定，在融资租赁合

同中，出租人享有租赁物的所有权，承租人破产的，租赁物不属于破产财产。

知识点解析：暂无解析

6、甲公司在乙公司的破产程序中，是否享有别除权?并说明理由。

标准答案：甲公司不享有别除权。乙公司仅将厂房的所有权证书交甲公司收存，双

方并未办理抵押登记，甲公司未取得抵押权，在乙公司的破产程序中无法享有别除

权。

知识点解析：暂无解析

2007年11月，A公司向B银行借款2000万元，期限2年；A公司将其所属一栋

房屋作为抵押并办理了共押权登记。2008年1月，A公司与C公司签订书面合

同，将该房屋出租给C公司，租期5年，月租金5万元，每年1月底前一次付清全

年租金。2009年1月，经A公司同意，C公司与D公司订立书面合同，将该房屋

转租给D公司，租期4年，月租金8万元。根据约定，D公司的租金缴付方式为：

每年1月底前向C公司缴付3万元、向A公司缴付5万元。但合同签订后，D公

司除向C公司缴付了3万元租金外，一直未向A公司缴付。C公司也未向A公司

缴付2009年租金。后A公司无力清偿对B银行的借款。经B银行同意，A公司

于2009年底与E公司签订买卖合同，以2000万元的市场价格将房屋售与不知情的

E公司，并约定2010年1月初办理过户登记。2010年1月1日，D公司因违反约

定使用房屋引发火灾，造成房屋损失100万元。C公司为此解除了与D公司的转租

合同并收回房屋。1月5日，C公司对因火灾造成的房屋损失向A公司赔偿100万

元。A公司与E公司于2010年1月6日依约办理了房屋过户手续。E公司要求C

公司腾退房屋，C公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日。C公司进而向A公

司主张，A公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的优先购买权，A公司和E公

司之间的买卖合同因此无效，E公司并未取得房屋所有权。E公司发现房屋受损，

经与A公司协商，E公司在应支付房屋价款中扣除100万元，只向A公司支付了

1900万元。A公司将此1900万元支付给B银行，B银行则认为，其对于A公司因

房屋受损而获得的100万元赔偿款也享有优先受偿权。此外，A公司和E公司均认

为，欠缴的2009年全年租金应由自己收取。要求：根据上述内容，分别回答下列

问题。

7、C公司关于A公司和E公司之间的房屋买卖合同无效的主张是否成立?并说明

理由。

标准答案：C公司关于A公司和E公司之间的房屋买卖合同无效的主张不成立。

根据规定，出租人侵害承租人的优先购买权的，承租人不得主张出租人与第三人订

立的房屋买卖合同无效，只能请求出租人承担赔偿责任。

知识点解析：暂无解析

8、C公司能否以“买卖不破租赁”为由拒绝E公司腾退房屋的要求?并说明理由，

标准答案：C公司不能以“买卖不破租赁”为由拒绝E公司腾退房屋的要求。根据规

定，抵押权设定后抵押财产出租的，租赁关系不能对抗已登记的抵押权，抵押权实

现后，租赁合同对受让人不具有约束力。

知识点解析：暂无解析

9、C公司是否有权解除与D公司的租赁合同?并说明理由。

标准答案：C公司有权解除与D公司的租赁合同“根据规定，承租人未按照合同

约定的方法使用租赁物，致使租赁物受到损失的，出租人可以解除合同。

知识点解析：暂无解析

10、C公司是否有义务就房屋毁损向A公司赔偿100万元?并说明理由。

标准答案：C公司有义务就房屋毁损向A公司赔偿100万元。根据规定，承租人经

出租人同意转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造

成损失的，承租人应当对出租人赔偿损失。

知识点解析：暂无解析

11、B银行关于具对A公司获得的100力兀赔偿款享有优先受偿权的主张是否成

立?并说明理由。

标准答案：B银行关于其对A公司获得的100万元赔偿款享有优先受偿权的主张成

立。根据规定，抵押期间，抵押财产因毁损而获得的赔偿金，抵押权人有权优先受

偿。

知识点解析：暂无解析

12、是A公司还是E公司有权主张欠缴的2009年全年的房屋租金?应向C公司还

是D公司主张该租金?并分别说明理由。

标准答案：①A公司有权主张2009年全年的房屋租金。2009年期间，E公司尚未

取得房屋所有权，租赁合同的当事人依然是A公司，故A公司有权主张在此期间

内的租金。②A公司应向C公司主张。与A公司订立房屋租赁合同的当事人是C

公司，D公司并不是A公司的承租人。根据合同相对性原理，A公司只能向C公

司主张租金。

标准答案：甲公司所欠乙公司的500万元垫资款不能从景明写字楼拍卖所得价款中

全额优先受偿。根据规定，当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理。而正如

第（1）题所述，乙公司主张权利时，建设工程价款优先受偿权的行使期限已经经

过，该优先受偿权消灭。

知识点解析：暂无解析

15、甲公司所欠丙银行的2亿元借款本息能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优

先受偿?并说明理由。

标准答案：甲公司所欠丙银行的2亿元借款本息能够从景明写字楼拍卖所得价款中

全额优先受偿。根据规定：①有抵押担保的债权人有权就抵押物的拍卖所得优先

于普通破产债权人受偿；②同一物上数个登记的抵押权并存的，按照登记的先后

顺序清偿。在本题中，丙银行的抵押权顺位先于丁公司的抵押权，可从拍卖款

（2.7亿元）中优先得到全部2亿元的清偿。

知识点解析：暂无解析

16、由甲公司担保的乙公司所欠丁公司1亿元土地转让金能否从景明写字楼拍卖所

得价款中全额优先受偿。并说明理由。

标准答案：乙公司所欠丁公司的1亿元土地使用权转让金无法全额优先受偿，仅可

以优先受偿7000万元。正如第（3）小题所述，丙银行的抵押权顺位在前，丁公司的

抵押权顺位在后，景明写字楼拍卖所得2.7亿元中已由丙银行优先受偿2亿元，

余款7000万元由丁公亘优先受偿，丁公司未受清偿的3000万元作为普通债权参与

破产分配。

知识点解析：暂无解析

17、吴某是否有权解除与乙公司的商品房买卖合同?并说明理由。

标准答案：吴某有权解除与乙公司的商品房买卖合同。根据最高人民法院《关于审

理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第9条，出卖人故意隐瞒所

售房屋已经抵押的事实，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受人可以请求返还

已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔

偿责任。（或答，西山公寓住宅已经抵押，抵押权实现后，吴某买受该商品房的合

同目的根本无法实现，符合合同法定解除的条件，吴某有权要求与乙公司解除商品

房买卖合同）。

知识点解析：暂无解析

18、吴某是否有权要求乙公司返还110万元房款并赔偿损失?并说明理由。

标准答案：吴某有权要求乙公司返还110万元房款并赔偿损失。根据规定，合同解

除后，当事人有权要求恢复原状，并有权要求造成损失一方赔偿损失。乙公司恢复

原状的方式即是返还购房款。

知识点解析：暂无解析

19、吴某是否有权要求乙公司支付（不超过）110万元惩罚性赔偿金?并说明理由。

标准答案：吴某有权要求乙公司支付（不超过）110万元惩罚性赔偿金。根据最高人

民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第9条，出

卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受

人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付

购房款一倍的赔偿责任。

知识点解析：暂无解析

甲妻因车祸去世，甲继承两居室房屋一套，但未到房屋登记机关办理产权变更登

记。料理完亡妻后事，甲决定外出散心。甲报名参加了乙旅行社组织的海滨三日

游。其间，甲随团到海滨浴场游泳。该海滨浴场深水区时有水母伤人事件发生，但

知悉此事的乙旅行社只是简单要求游客不要游离浅水区，未提及水母之事。甲独自

一人游到深水区，不幸遭水母攻击，多处被蛰伤。甲为此花去医药费3万元。甲向

乙旅行社索赔，遭拒。乙旅行社拒赔的理由有二：一是在旅行团出发前，该旅行社

已经声明：“游客在旅行过程中发生的一切人身伤害、财产损害，本社概不负责。”

二是该旅行社已告知游客不要游离浅水区，甲无视于此而被螯伤，应自负其责。

经过上述事件后，甲决意改换生活环境，遂委托丙房地产中介公司（简称“丙公司”）

为其继承所得的两居室房屋寻找买主。同时，甲亦在二手房交易网上发布了售房信

息。不久，丁经由丙公司介绍，与甲以100万元的价格签订房屋买卖合同，但未办

理过户登记手续。甲、丁签订房屋买卖合同次日，戊从网，获知甲发布的售房信

息，遂向甲表示愿意购买。经协商，双方以120万元成交，并订立了买卖合同。

戊事后感觉甲的房屋售，‘介偏高，心生悔意。在获悉此前甲已将该房卖给丁后，戊遂

以此为由，主张自己与甲之间的房屋买卖合同无效。要求：根据上述资料，回答

下列问题。

20、甲在未办理产权变更登记的情况下，是否取得了亡妻房屋的所有权?并说明理

由。

标准答案：甲在未办理产权变更登记的情况下，仍取得了亡妻房屋的所有权。根据

规定，因继承取得物权的，自继承开始时发生效力。

知识点解析；暂无解析

21、乙旅行社关于“游客在旅行过程中发生的一切人身伤害、财产损害，本社概不

负责”的声明是否有效?并说明理由。

标准答案：乙旅行社的免责声明无效。根据规定，造成对方人身伤害免责的条款无

效。

知识点解析：暂无解析

22、戊能否以此前甲已将房屋卖给丁为由，主张自己与甲之间签订的房屋买卖合同

无效?并说明理由。

标准答案：戊不能以此前甲已将房屋卖给丁为由，主张与甲之间签订的房屋买卖合

同无效。根据规定，在出卖人就同一标的物（特定物）订立多重买卖合同的情形，如

果合同均不具有《合同法》规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的

物所有权，可以请求追究出卖人违约责任（即合同有效）。

知识点解析：暂无解析

23、为将房屋所有权转让给买主，除了买卖合同须有效外，甲还需办理哪些房屋登

记手续?并说明理由。

标准答案：甲需要将房屋所有权登记在自己名下，然后再将房屋过户到买受人名

下。根据规定，因继承而取得房屋所有权，虽然不以登记为生效要件，但未经登

记，不得处分。同时，依法律行为变动不动产所有权的，以登记为生效要件。

知识点解析：暂无解析

2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修

住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月

1日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突

降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8

月1口，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房

屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20

日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。2006年11月1日，甲

将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，

丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余

租金。2008年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约

于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁，但甲与丁在办理过户登记时，

登记机构囚电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。囚丁需紧急出差，双方遂

约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。2008年4月10H,不知甲、丁之间

己签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻

与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕

过户登记手续。4月20日，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。甲缶知

丁已将房屋卖给他人，愿意退还丁600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要

甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与

甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认

为，由于甲、丁未办理房屋过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效

力。要求；根据上述资料，回答下列问题。

24、甲提出的60万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?并说明理由。

标准答案：甲的主张不成立。根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付

之前由出卖人承担，交讨之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定

的除外。在本题中，房屋已交付，风险由甲承担。

知识点解析：暂无解析

25、甲于2006年8月I日向乙支付400万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房

屋过户登记手续?并说明理由。

标准答案：乙有权拒绝。甲、乙在买卖合同中事先约定“乙在收到余款后2日内办

理房屋过户手续”，由于甲在支付余款时直接扣除60万元不合法，应视为甲未按照

合同约定付清余款，乙有权拒绝为之办理房屋过户登记手续。

知识点解析：暂无解析

26、甲与闪之间的房屋租赁合同是否有效?并说明理由。

标准答案：甲与丙之间的租赁合同有效。根据规定，当事人以房屋租赁合同未按照

法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予

支持。

知识点解析：暂无解析

27、甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?并说明理由。

标准答案：甲与丁之间的买卖合同有效。根据规定，当事人之间订立有关设立、变

更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同

成立时生效；未办理物双登记的，不影响合同效力。

知识点解析：暂无解析

28、戊是否取得了房屋所有权?并说明理由。

标准答案：戊取得了房屋所有权。根据规定，不动产物权的设立、变更、转让和消

灭，经依法登记后发生效力。

知识点解析：暂无解析

29、丁若请求人民法院判决戊返还房屋，能否得到支持?并说明理由。

标准答案：不能得到支存。根据规定，在出卖人就同一标的物订立多重买卖合同的

情形中，如果合同均不具有合同法第52条规定的无效情形，买受人因不能按照合

同约定取得标的物的所有权，可以请求追究出卖人的违约责任。在本题中，由于戊

已经依法取得该房屋的所有权，丁不能请求戊返还房屋，但有权要求甲承担违约责

任。

知识点解析：暂无解析

30、丁对甲的诉讼时效何时届满?并说明理由。

标准答案：于2010年5月10日届满。丁对甲的诉讼时效为2年，本应自丁知道其

权利受到侵害之日（2008年4月20日）起计算；但是，2008年5月10日丁要求甲、

戊退还房屋，引起诉讼时效中断，诉讼时效期间自2008年5月10日起重新计算。

知识点解析：暂无解析

注册会计师经济法（综合题）模拟试卷

第2套

一、综合题（本题共27题，每题1.0分，共27分。）

A公司自2014年底开始出现不能清偿到期债务且资产不足清偿全部债务的情况，

2015年6月8口，人民法院受理了A公司的破产申请并指定某律师事务所为管理

人。在该破产案件中存在下列情形：（1）管理人清理A公司库存产品时，发现仓库

中存有B公司委托代销的一批产品。管理人将该批产品列为债务人A公司的财

产。（2）2014年10月，A公司以分期付款方式向C公司购买一台生产设备（已交付

A公司使用），合同约定2015年10月A公司付清全款时，设备所有权转移至A公

司。至破产案件受理时，A公司已累计支付该生产

1、B公司委托A公司代销的产品是否属于A公司财产?并说明理由。

标准答案：B公司委托A公司代销的产品，不属于A公司财产。根据规定，债务

人基于仓储、保管、承花、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占

有、使用的他人财产，不应认定为债务人财产。

知识点解析：暂无解析

2、C公司能否以生产设备所有权尚木移转为由，要求将其取回？并说明理由。

标准答案：C公司不能以生产设备所有权尚未移转为由，要求取回设备。根据规

定，买受人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，原买卖合同中约

定的买受人支付价款或者履行其他义务的期限在破产申请受理时视为到期，买受人

管理人应当及时向出卖人支付价款或者履行其他义务。买受人管理人无正当理由未

及时支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当

处分，给出卖人造成损害，出卖人依据《合同法》第一百三十四条等规定主张取回

标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已支付标的物总价款百分之七十五以

上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。

知火点解析：暂无解析

3、人民法院应否撤销A公司支付的人身损害赔偿金?并说明理由。

标准答案：法院不应撤销A公司支付的人身损害赔偿金。根据规定，债务人对债

权人进行的以下个别清偿，管理人依据《企业破产法》第三十二条的规定请求撤销

的，人民法院不予支持：①债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；

②债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；③使债务人财产受益的其他个别清

偿。

知识点解析：暂无解析

4、向D银行抵押的厂房价值是否应计入确定管理人报酬依据的财产价值总额，管

理人可否向D银行请求支付适当报酬?并分别说明理由。

标准答案：①向D银行抵押的厂房价值，不应计入确定管理人报酬依据的财产价

值总额。根据规定，担保权人优先受偿担保物价值，不计入确定管理人报酬依据的

财产价值总额。②管理人可以向D银行请求支付适当报酬。根据规定，管理人对

担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当

的报酬。

知识点解析：暂无解析

人华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为家电制造，股本总额为

10亿元。公司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限公司，持有大华公司

51%的股份。网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公

司90%的股权，孙某持有该公司10%的股权，钱某任董事长。2015年4月10

日，赵某与钱某就大华公司收购网商公司一事达成初步意向。大华公司委托夏华证

券公司对网商公司进行调研并设计收购方案。夏华证券公司调查发现：2012年至

2014年,网商公司的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元；根据

5、资产重组方案一是否会导致大华公司的控制权发生变更?并说明理由。

标准答案：方案一会导致大华公司控制权发生变更。大华公司采用发行股份换取网

商公司股份的方式进行重组，发行后大华公司股本总额会扩张到20亿元，发行后

华星控股持股比例下降为25.5%(5.1/20=25.5%),达不到控股地位，此时控

制权会发生变更。

知识点解析：暂无解析

6、根据大华公司和网商公司的资产规模比例以及网商公司的盈利状况，资产重组

方案一是否可行?并说明理由。

标准答案：资产重组方案一不可行。首先，根据《上市公司重大资产重组管理办

法》的规定，自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总

额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资

产总额的比例达到100%以上的，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的

经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上

市管理办法》中规定的首发条件。本题中，网商公司的资产总额为大华公司的

1.5倍(超过100%),而大华公司通过发行股份方式收购网商公司资产并导致控制

权转移，实则为网商公司反向收购大华公司从而实现借壳上市，囚此网商公司必须

满足首次公开发行股票的条件。其次，根据《首发管理办法》的规定，发行人最近

3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币30D0万元，而网商公司2012年至

2014年的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元，未满足“均为正数”的条件，

因此方案一不可行。

知识点解析：暂无解析

7、为实施资产重组方案二，华星控股是否需要向中国证监会申请要约收购豁免?并

说明理由。

标准答案：华星捽股不需要向中国证监会申请要约收购豁免.大华公司向华星捽股

定向发行5亿股，华星控股新增持的股份超过了上市公司股份总额的30%(5/

15=33.33%),虽然触发了要约收购义务。但根据规定，在一个上市公司中拥有权

益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的。继续增加其在该公司拥有的

权益“不影响该公司的上市地位”的，免于提出申请，“直接办理”股份转让和过户事

项即可。本题中，华星控股在收购前持股比例为51%,超过了50%。取得大华公

司新发行5亿股后，持股总量为10.1亿股(5.1+5=10.1),大华公司发行后股本

总额为15亿股，华星控股持股比例为67.33%(10.1/15=67.33%)。另根据上

市公司股权结构的要求，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股

本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为109%以上。由于大华公司股

本总额超过了人民币4亿元，因此社会公众股股份比例在10%以上即符合上市公

司的股权结构。大华公司社会公众股股份比例为32.67%,此时不影响上市地

位，因此满足上述豁免要约收购的情形。

知识点解析：暂无解析

8、大华公司是否有义务回购李某的股份?并说明理由。

标准答案：大华公司无义务同购李某的股份。李某对公司股东大会作出的公司合并

决议持异议，要求公司收购其股份虽然属于股份有限公司收购本公司股份的情形，

但李某在股东大会表决中投了赞成票，股东行使异议股东股份份回购请求权的前提

应该是“投反对票”，此时大华公司无义务回购李某的股份。

知识点解析：暂无解析

9、人民法院裁定不予受理李某的起诉，是否符合法律规定?并说明理由。

标准答案：人民法院裁定不予受理李某起诉的做法符合法律规定。根据规定，监事

会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到提起诉讼的股

东书面清求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人陀法院提起诉讼。上述有资格提起诉讼的股东是指

股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，本题中，

李某持有大华公司500万股，持股比例未达到1%,因此不具备股东诉讼资格,人

民法院可以不受理其诉讼请求。

知识点解析：暂无解析

10、赵某妻子是否构成内幕交易？并说明理由.

标准答案：赵某之妻的行为构成内幕交易。根据规定，公司合并属于重大事件，同

时也属于上市公司内幕信息。赵某是大华公司的实际控制人，属于内幕信息知情

人，赵某妻子属于内幕信息知情人员的近亲属，如果在内幕信息敏感期内，从事与

该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常.，旦无正当理南或者正

当信息来源的。属于内幕交易行为。本题中，2015年5月10日〜2015年5月12

日是“内幕信息敏感期”，赵某之妻宁可亏损80万元也要在大华公司公告之前全仓

买入其股票，其交易行为明显异常，因此属于内幕交易行为。

知识点解析：暂无解析

甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，己发行股份总额为26000万

股。2011年甲公司成功发行3年期的公司债券5000万元，械至2012年12月31

日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

（单位I万元）

年度

2012年度2011年度2010年度

项g

总资产741405611016500

净克产472503816532550

境内皆业糠16572011930294020

扣除非经常性掾益前净利润448031153120

可分配利润1030810670

扣除非经常性损益后净利润413832253055

2013年2月，甲公司召开股东大会讨论董事会提交的两个提案，有关情况如下:

(1)发行可转换公司债券的方案：计划于2013年7月发行14000万元4年期可转换

公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转

股期限拟为自发行之日起3个月后即可转为公司股票；转股价格为发行

11、假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的

条件?并分别说明理由。

标准答案：①净资产收益率符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券

的条件之一是，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非

经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率

的计算依据。本题中，甲公司计划于本13年发行可转换债券,2012年、2011年、

2010年的净资产收益率分别为8.8%(4138—47250)、8.2%(3115・38165)、9.4%

(3055-32550),资产收益率平均不低于6%。②累计公司债券余额不符合发行条

件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是：本次发行后累计公司债券

余额不超过最近一期期末净资产额的40%。本题中，甲公司有未到期债券5000万

元，本次拟发行债券额为14000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为19000

万元，最近一期期末净资产额为47250万元，累计债券余额超过了净资产额的

40%(47250x40%=18900)o(另外一种算法是：47250x40%-5000=13900,这是本次

可以发行的数额；而14000大于该数额，不符合规定)③年均可分配利润符合发行

条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度实现

的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。本题中，甲公司最近三年实现的年

均可分配利润为837万元［(1030十810+670);引，大于公司债券一年的利息

(14000x3.2%=448万元)。

知识点解析：暂无解析

12、甲公司堇事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定？

并分别说明理由。

标准答案：①可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的最

短期限为1年，最长期限为6年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是4年期的可

转换债券，符合法律要求。②可转换债券转为股票的期限不符合规定。根据规

定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，甲公

司拟订的转股期为自发行之H起3个月，未达到最短期限。

知识点解析：暂无解析

13、甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的

说明是否符合规定?并分别说明理由。

标准答案：①转换价格不符合规定。根据规定，上市公司发行可转换公司债券

的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前

一交易日的均价。②对转股价格不作任何调整不符合规定。根据规定，发行可转

换公司债券后，因而股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变

动的，应当同时调整转股价格。

知识点解析：暂无解析

14、甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?方案中的担保方式、担保人是否

符合规定?并分别说明理由。

标准答案：①甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。根据规定，公开发行可

转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15

亿元的公司除外。本题中，甲公司最近一期期末经审计的净资产为47250万元，不

足15亿元。②担保方式和担保人均不符合规定。首先，根据规定，公开发行可转

换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保

证人的担保形式为一般保证，不符合规定。其次，根据规定，证券公司或上市公司

不得作为发行可转债的坦保人，但上市商业银行除外。本题中，乙证券公司作为担

保人不符合规定。

知识点解析：暂无解析

15、甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定?并分别说明理由。

标准答案：①债权债务均由原股东承继不符合规定。根据规定，公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。②根据实

施合并的进度通知债权人不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

知识点解析：暂无解析

16、独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定?并说明理由。

标准答案：独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见符合规定。根据规定，

除行使特别职权外，独立董事应当对上市公司可能损害中小股东权益的事项发表独

立意见，如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公

告。

知识点解析：暂无解析

17、李某购买甲公司股票的行为属于什么行为?并说明理由。

标准答案：李某购买甲公司股票的行为属于内幕交易。根据规定，内幕信息知情人

员包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。内幕信息知情人员自

己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息

者依此买卖证券的，也属内幕交易行为。

知识点解析：暂无解析

18、丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定?并说明理由。

标准答案：丁公司的董事会对其两家子公司的指示不符合规定。根据规定，通过证

券交易所的证券交易，没资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已

发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，编制权益变动报告书向国

务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。

本题中，丁公司的两家子公司属于一致行动人，合计买入甲公司的股票800x2万

股，超过甲公司已发行股份的5%(26000x5%=1300),应当通知甲公司。

知识点解析：暂无解析

19、甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为?并说明

理由。

标准答案：甲公司发布的关于新型化肥的信息构成法律上的虚假陈述行为。虚假陈

述是指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不

实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在

不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为以及未按照规定披露信息的行

为。

知识点解析：暂无解析

2U、甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准?并说明理由。

标准答案：甲公司与丁公司的合并达到经营者集中申报标准。根据规定，参与集中

的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其

中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，应当事

先申报。本题中，上一会计年度甲公司与丁公司的营业额合计超过20亿元人民

币，且双方营业额均超过4亿元人民币。

知识点解析：暂无解析

21、王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定?并说明理由。

标准答案：王某等投资者要求的索赔项目不符合规定.根据规定，虚假陈述行为人

在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失

为限。投资人实际损失包括：投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税。

知识点解析：暂无解析

甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最

近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，自2011年以来没有以任何形式

向股东分配利润。2014年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议

案：（1）增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦

查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副肃事

长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在1个月前因违法被吊销营

业执照。（2）利润分配的方案：①2013年

22、张某是否可以担任公司董事?并说明理由。

标准答案：张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾3年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题中，张某

不是被吊销营业执照企业的法定代表人，所以其具有担任董事的任职资格。

知识点解析：暂无解析

23、甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?并说明理由。

标准答案：甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。①2014年不再提

取法定公积金不合法。艰据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本1亿元，2013年度公司法定

公积金累计额为4000万元，未达到50%,公司该年度应当继续提取法定公积金。

②提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。根据规定，用法定公积金转增资

本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中

转增后的法定公积金仅仅为2000万元，少于转增前公司注册资本的25%,所以不

符合规定。

知识点解析：暂无解析

24、甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?并说明理由。

标准答案：公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作

出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

知识点解析：暂无解析

25、甲公司是否具备增发股票的条件?并说明理由。

标准答案：甲公司不具备增发股票的条件。①根据规定，上市公司增发股票的一

般条件之一是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可

分配利润的30%。甲公司最近3年来，仅2013年度向原股东分配利润为500万

元，未达到年均可分配利润的30%。②根据规定，增发股票的上市公司不得存在

的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题

中，李某的情形触犯了该规定。

知识点解析：暂无解析

26、如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些

不合法之处?并说明理由。

标准答案：①配售方案为每10股配4股不合法。杈据规定，上市公司向原股东配

售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%（即最高比例为每

10股配3股）。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规

定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司

负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采

用证券法规定的代销方式发行。

知识点解析：暂无解析

27、甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件？

标准答案：属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸

收合并乙公司；③董事会就发行新股形成相关决议。

知识点解析：暂无解析

注册会计师经济法（综合题）模拟试卷

第3套

一、综合题（本题共24题，每题1.0分，共24分。）

1、2010年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职

工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、B、D以实

物出资，对企业债务承祖无限责任，并由A、D负责公司的经营管理事务；C以货

币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠

正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的

要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入

伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前

发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已

退伙，对合伙企业的债务不再承担责任：入伙人E则认为自己对入伙前发生的债

务也不承担任何责任。2010年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，

将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问

题：（1）C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?说明理由。（2）在合伙企业的设立

中，请指出不合规定之处。（3）对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任？（4）

假设合伙协议约定只有A和D有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而

B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协汉对B的职权限制，A、D知悉

后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认,那

么，该合同的效力如何确认？（5）E的出质行为是否有效?说明理由。

标准答案：（1）C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人

和其他组织可以依照合伙企业法的规定.在中国境内设立普通合伙企业。因此，C

作为法人组织，也是可以成为合伙企业中的合伙人。（2）在该合伙企业的设立口，

合伙人的责任约定有误。根据我国合伙企业法的有关规定，普通合伙企业由普通合

伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定C

对企业债务承担有限责任是不符合规定的。（3）根据法律规定，退伙人对其退伙前

已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业

的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向A、B、C、D、E要求偿还其债

务。（4）该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业雪务

以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道

B是权利被限制的合伙人而与之签约.因此该合同是有效的。（5）E的出质行为是

无效的。根据合伙企业法规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，

须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第

三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E只征得了A的同意，

没有同时获得B、C的同意，因此，E出质行为无效。

知识点解析：暂无解析

2、2008年3月，甲、乙、内、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共

同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以

现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商

标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资。（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均

为有限合伙人。（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。（4）合伙企业的事务

由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。（5）普通合

伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意。（6）合伙企

业名称为“飞翔物流合伙企业要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说

明理由：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？（2）合伙企业事务执行

方式是否符合规定？（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业

名称是否符合规定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合

规定？

标准答案：（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得

以劳务出资，丙为该合，'火企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。（2）合伙

企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企

业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行

合伙企业事务.对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。（3）合伙人转让出资的

约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外

的人转让其在舍伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，则就可以按照合伙协议的约定来

处理。（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有

限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名

称应该为“飞翔物流有限合伙企业（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏

损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的

约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

知识点解析：暂无解析

3、2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性

质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：（1）甲、丙分别以现金300

万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办

公场所。（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担。（3）甲负责执行

合伙事务。2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表

示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先

购买权为由予以拒绝。2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失

给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其

中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔

偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协汉约

定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财

产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，

而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。

2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主

要经营地点迁至上海.在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认

为，其两人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出

迁址决议。要求：根据上述内容。分别回答下列何题：（1）甲对乙拟转让给A的合

伙企业财产份额是否享有优先购买权?说明理由。（2）乙是否有权要求丙退还30万

元?说明理由。（3）丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任?说明理

由。（4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?说明理由。

标准答案：（1）甲享有优先权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙

企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先权；但是，合伙协议另有

约定的除外。（2）乙无权要求丙退还30万元。根据规定，合伙人出资以后，一般说

来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企

业，而非单独的每一个合伙人。（3）丙应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责

任。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成

合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企

业在的财产份额为限承田责任。（4）决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经营

场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。合伙人丙反

对，所以没有达成合伙人一致同意，决议无效。

知识点解析：暂无解析

4、甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议

约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资

15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：

2月.甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认

为该买卖合同损害了A企业的利益.且甲的行为违反了A企业内部规定的甲Z权

单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代

表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业

中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，

乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结

算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10

月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙

因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法

院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A

企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚次定A企业以现有企业组织形式继续经

营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公

司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财

产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料•，分别回答下列问题：（I）甲以A

企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?说明理由。（2）合伙人对撤销甲代表

A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当

如何表决？（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?分别说明理由。

标准答案：（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据合伙企业法

的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不

得对抗善意的第三人.在木题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合

同有效。（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。（3）①

乙的质押行为无效。根据合伙企业法的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产

份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，

由此给善意第三人造成於失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙

人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②闪的质押

行为有效。根据合伙企业法的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产

份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人

以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。

知识点解析：暂无解析

5、2011年1月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司60%的股权，乙公司将

依法变更为中外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收购协议如下：（1）境

内乙公司的债权债务由丙公司承继。（2）法国甲公司收购境内乙公司60%的股权的

价款为960万美元。自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付。（3）丙公司成立

后，拟将公司注册资本由原来的1600万美元增加至2000万美元，丙公司的投资

总额拟定为8000万美元。（4）丙公司采取有限责任公司的组织形式，拟建立股东

会、董事会、监事会的组织机构；其中股东会为公司最高权力机构。（5）根据行业

主管部门测算，法国甲公司在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到

20%,本次收购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到26%。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（1）根据协议要点（1）提示的

内容，指出由丙公司承理境内乙公司并购前的债权债务的约定是否符合法律规定？

说明理由。（2）根据协议要点⑵提示的内容，指出法国甲公司并购价款的支付期限

是否符合法律规定？说明理由。（3）根据协议要点（3）提示的内容，指出丙公司拟定

的投资总额是否符合法律规定?说明理由。（4）根据办议要点（4）提示的内容，指出

丙公司的组织机构设置是否符合法律规定?说明理由。（5）根据协议要点（5）提示的

内容，指出针对此种情况法国甲公司的正确做法是什么?说明法律根据。

标准答案：（1）境内乙公司的债权债务由丙公司承继的约定符合法律规定。根据规

定.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权

债务。（2）法国甲公司并购价款的支付期限符合规定。根据规定：外国投资者并购

境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3

个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要

延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付

全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

（3）丙公司拟定的投资总额为8000万美元不符合法津规定。根据规定，外国投资者

股权并购的，对并购后所设外商投资企业注册资本1200万美元以上的，投资总额