公司并购投资的基本流程

企业投资并购基本流程

2023-09-06企业上市小兵整顿企业上市

一、企业并购基本流程

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略碓定自

身的J定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目小用勺特性模式，以及并购方向

时选择与安排。

2、并购目的选择

定性选择模型：结合目的企业日勺资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在

市场、地区和生产水平等方面进行比较，同步从可.获得的信息渠道对目的企业进行可靠性分

析，防止陷入并购陷阱。

定品选择模型：通过对企业信息数据日勺充足搜集整顿，运用静态分析、ROI分析，以及

logit、probit尚有BC（二元分类法）最终确定目的企业。

3、并购时机选择

通过对目口勺企业进行持续口勺关注和信息积累，预测目的企业进行并购的时机，并运用定

性、定星的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

根据中国企业资本构造和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这

一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然假如是民营企业，政府日勺影响会小得多。应

当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的I调查研究等。

5、并购实行阶段

与目的I企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的I支付方式（现金、负债、资产、

股权等）、法律文献的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的处理方案等等有

关问题，直至股权过户、交付款项，完毕交易。

6、并购后的整合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最终对目的企业的资源进行成功

的整合和充足的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程

1、制定并购计划

1.1并购计划口勺信息来源

战略规划目II勺

董事会、高管人员提出并购提议;

行业、市场研究后提出并购机会;

目的企业的规定。

1.2目H勺企业搜寻及调研

选择的目H勺企业应具有如卜.条件：

符合战略规划的规定；优势互补的也许性大；投资环境很好；运用价值较高。

1.3并购计划应有如下重要内容：

并购的理由及重要根据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其他投入）计划。

2、成立项目小组

企业应成立项目小组，明确负责人。项目小组组员有战略部、财务部、技术人员、法律顾

间等构成。

3.可行性分析提出汇报

3.1由战略部负责进行可行性分析并提交汇报

3.2可行性分析应有如下重要内容：

外部环境分析（经营环境、政策环境、竞争环境）

内部能力分析

并购双方的优势与局限性：经济效益分析•：政策法规方面的分析：目的企业日勺主管部门及

当地政府H勺态度分析；风验防备及预测。

3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出提议。

4.总裁对可行性研汇报进行评审

5.与目的企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确负责人

5.3合作意向书有如下重要内容:

合作方式；新企业法人治理构造；

职工安顿、社保、薪酬；企业发展前景目的U

6.资产评估及有关资料搜集分析

6.1资产评估。并购工作组重点参与

6.2搜集及分析目II勺企业资料法律顾问制定消除法律障碍及不利原因的法律意见书

7.制定并购方案与整合方案

由战略部制定并购方案和整合方案

7.1并购方案应由如下重要内容：

并购价格及方式；财务模拟及效益分析。

7.2整合方案有如下重要内容：

业务活动整合；组织机构整合：管理制度及企业文化整合；整合实效评估

8.并购谈判及签约

8.1由法律顾问负责起草正式主协议文本。

8.2并购双方对主协议文本进行谈判、磋商，到达一致后按企业审批权限同意

8.3总裁同意后，双方就主协议文本签约

8.4将并购U勺有关费料及信息传递到有关人员和部门

9.资产交接及接管

9.1由并购工作组制定资产交接方案，并进行交接

9.2双方对主协议下的交接了•协议进行确定及签章

9.3正式接管目的企、也，开始运作

9.4并购总结及评估

9.5纳入关键能力管理

10.重要文本文献

并购计划

可行性研究汇报

并购及整合方案

主协议文献

三、企业并购操作环节明细阐明

企业按照每年H勺H勺战略计划进行并购业务，在实行企业并购时，一般可按上述操作流程

图操作，在操作细节匕可根据不一样类型变更操作环节。现将有关并购细节及环节阐明如

下：

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1、搜集信息制定并购计划

①战略部或公关部搜集封购计划的信息来源包括：

企业战略规划目的及明细；

董事会、高管人员提出并购提议及会议纪要；

不一样日勺行业、市场研究后提出并购机会；

对目的企业口勺详细规定。

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P*DO②情报部门对目的|企业搜寻及调研选择的目的企业应具有如下条件:

符合企业战略规划的整体规定；

资源优势互补的也许性大；

投资运菅环境很好；

并购企业的人员、技术价值高：

潜要或运用价值较高。

③并购计划应包括如下重要内容：

|2eO并购的理由分析及重要根据附件：

E%J5A&N'_0并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等状况。

2、组建并购项目小组

企业成立并购项FI小组，明确负责人权限及责任，项目小组组员应包括：公关部、战略部、

内审部、财务部、技术人员、法律顾问等构成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析汇报

①由战略部负责进行可行性分析并提交汇报。

②可行性分析应有如下重要内容：

外部环境分析包括：

经营环境、

政策环境、

竞争环境。

内部能力分析包括：

并购双方的优势与局限性;

经济效益分析:

政策法规方面日勺分析；

目口勺企业的主管部门及当地政府B勺态度分析：

风险防备及预测。

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③效益分析由财务人员负责进行，

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法律顾问负责政策法规、法律分析，提出提议。

4、总裁对可行性研汇报进行评审与同意(略)

5、与并购企业签合作意向书

①双方谈判并草签合作意向书。

[0②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确负责人。

③合作意向书有如卜重要内容：

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合作方式：

新企业法人治理构造；

职工安顿、社保、薪酬；

企业发展前景目的。

6、对并购企业进行资产评估及资料搜集分析

①资产评估，联合会计师事务所对目的企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，保证

有关数据H勺真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真杳对与贯彻。

②搜集及分析目的I企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制

定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案

由战略部、并购组制定并购方案和整合方案：

①并购方案应包括如下重要内容：

确定并购方式，选择有助于企业的并购方式；

确定并购价格及支付方式；

核算财务模拟及效益分析。

②整合方案有如下重要内容：

V'fAE6R0资金资源aJ整合；

业务活动整合：

k:YO组织机构整合；

管理制度及企业文化整合；

整合实效评估。

8、并购谈判及签约

①由企业法律顾问或律师负责起草正式主协议文本。

}0②企业与并购双方对主协议文本进行谈判、磋商，到达一致后按企业审批权限同意。

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③经总裁同意后，双方就主协议文本签约。

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zO④将并购R勺有关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购企业的资产交接

①由并购工作组制定各项资源的明细交接方案及交接人员。

b3RO②企业人员与并购方进行各项资源的交接。

③双方对主协议下的交接子协议进行确定及签章。

10、并购企业的接管与运菅

①正式接管目口勺企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始企业生产运作。

②并购工作组对并购总结及评估。

③尽快对并购企业纳入关键能力管理，实现对总企业发展目的。

④组建企业的监控与管理体系。

四、一般企业并购的流程和内容

一般企业并购的流程和内容

企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，一般把其分为一般企业并购的程序与上

市企业收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。

一般企业并购的流程虽然一般由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、

并购双方形成决策，同意并购；五、签订并购协议；六、完毕并购等几种环节构成。但不一

样性质的企业在进行这几种环节时规定均有差异。这些差异我们会在分述这些环节时分别此

外阐明O

1、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一种有用但不是法律规定的必须日勺环节。发出并

购意向书U勺意义首先在于将并购意图告知给被并购方，以理解被并购方对并购II勺态度。一般

企业并购的完毕都是善意并购，也就是通过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。

假如被并购方不一样意并购或坚决抵御，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意

向书，投石问路，若被并购方同意并可以，就会继续向下发展，若被并购方不•样意并购,

就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走穹

路，挥霍金钱与时间。另一方面的意义在于意向书中将并购的重要条件已做出阐明，使对方

一目了然，懂得该接受还是不该接受，不接受之处该怎样修改，为了下一步的进展做出正式

铺垫。第三点的意义在于由于有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨

论，做出决策。第四点的意义则在于被并购方可以使他对内透露给并购方的机密不至未来被

外人所知，由于意向书都具有保密条款，规定无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知

的有关状况透露或公布出去。有此四点意义,并购方•般都乐意在并购之初，先发出意向书，

从而形成•种通例。

意向书的内容要简要扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具有法律约

束力，但其中波及保密或严禁寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面口勺规定，有

时被写明具有法律效力。一份意向书一般包括如下条款：

1.意向书的买卖标口勺

（1）被购置或出卖H勺股份或资产：

（2）注明任何除外项目［资产或负债）;

（3）不受任何担保物权的约束。

2.对价

（1）价格，或也许H勺价格范围，或价格基础；

（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；

（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。

3.时间表

（1）互换时间；

（2）收购完毕；

（3）（必要时）协议互换与收购完毕之间的安排。

4.先决条件

（1）合适谨慎程序：

（2）董事会同意文献；

（3）股东同意文献:

（4）法律规定的审批（国内与海外）;

（5）税款清结；

（6）尤其协议和许可。

5.担保和赔偿

将要采用U勺一般措施。

6.限制性的保证

（1）未完毕（收购）；

（2）不起诉;

（3）保密。

7.雇员问题和退休金

（1）与重要行政人员H勺服务协议；

（2）转让价格的计算基础;

（3）继续雇用。

8.排他性交易

波及的时限。

9.公告与保密

未经互相同意不得作出公告。

10.费用支出

各方费用自负。

11.没有法律约束力

（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。

实践中也有诸多企业在进行并购时，不发并购意向书，而只是与目的企业直接接触，

口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。

目的企业假如属于国营企业，其产权或财产被吞并，都必须首先获得负责管理其国有财

产的国有资产管理局或国有资产管理办公室II勺书面同意同意。否则，并购不可以进行。

2、核查资料（这包括律师尽职调查U勺资料）

被并购方同意并购，并购方就需深入对被并购方口勺状况进行核查，以深入确定交易价与

其他条件。此时并购方要核查U勺重要是被并购方的资产，尤其是土地权属等的合法性与对的

数额、债权债务状况、抵押担保状况、诉讼状况、税收状况、雇员状况、章程协议中对企业

一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券有关H勺权利如认股权证等的条件会发生什么样的变

化等。核查这些状况时，会计师与律师在其中H勺作用十分重要。由于被并购方同意并购，在

进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方日勺认真配合。

被并购方如是国营企'I/,则在其同意被并购且获得了必要的同意同意后，还必须要通过

正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能发售。

集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企、也等则无此规定。

3、谈判

并购双方都同意并购，且被并购方H勺状况已核查清晰,接下来就是比较复杂H勺谈判问题。

谈判重要波及并购H勺形式（是收购股权，还是资产，还是整个企业），交易价格、支付方

式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安

排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的详细细则化，也是对意向书内容的

深入详细化。详细后的问题要贯彻在协议条款中，形成待同意签订H勺协议文本。

交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企

业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以到达增值或保值的规定。

支付方式•般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不

付一分现金而全盘承担并购方U勺债权债务等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。

4、并购双方形成决策，同意并购

谈判有了成果且协议文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决策。决

策的重要内容包括：①拟进行并购企业的名称；②并购的条款和条件；③有关因并购引起存

续企业的企业章程的任何更改的申明；④有关并购所必须的或合适II勺其他条款。

形成决策后，革事会还应将该决策提交股东大会讨论，由股东大会予以同意。在股份企

业的状况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决策。在私

人企业中、外商投资企业H勺状况卜，该企业荒事会只要满足其他企业章程规定的I规定，即可

形成决策。在集体企业的状况下，则由职工代表大会讨论通过。

5、签订并购协议

企业通过并购决策，同步也会授权一名代表代表企业签订并购协议。并购协议签订后，虽

然交易也许要到约定的未来某个日期完毕，但在所签订的协议生效之后买方即成为目的企业

所有者，自此准备接管目的企业。

协议生效的规定，除协议自身内附一定的生效条件规定必须满足外，此外，在目的企业

是私人企业、股份制企业的状况下，只要签订盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的状

况下，双方签订后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核同意后方能生效。在外商投资

企业的状况下，则须经原同意设置外商投资企业的机关同意后方能生效；在集体企业的状况

下，也须获得原审批机关的同意后方能生效。

6、完毕并购

并购协议生效后，并购双方要进行互换行为。并购方要向目的企业支付所定的并购费（一

次或分批付清），目U勺企业需向并购方移交所有"勺财产、账表。股份证书和通过签订的将FI

的企业从卖方转到买方的文献将在会议上由目U勺企业的董事会同意以进行登记，并加盖戳记。

企业的法定文献、企业注册证书、权利证书、动产的其池有关的完毕文献都应转移给买方，

任何也许需要的其他文献如债券委托书、企业章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单

接受目的企业I向资产外，还要对目的企业的董事会和经理机构进行改组，对企业原有职工重

新处理。

买方也许还需要向目的企业原有的顾客、供应商和代理商等发出正式告知，并在必要时

安排协议更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完毕对应日勺变更登记手续，如更换法人代表登记，变更

股东登记等。

至此，整个一种企业并购行为基本完毕。

7、交接和整顿

一、办理交接等法律手续

签订企业吞并协议之后，并购双方就要根据协议中的约定，履行吞并协议，办理多种交

接手续，重要包括以产权交接、财务交接、管埋权交接、变更登记、公布公告等中宜。

（-）产权交接

并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门I向监督下，按照协议办

理移交手续，通过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目的企业未了H勺债券、债务，按

协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换协议债据等手续。

（-）财务交接

财务交接工作重要在于，并购后双方财务会计报表应当根据并购后产生的I不•样的法律

后果作出对应的调整。例如：假如并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐

册做妥善口勺保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出对应的调整。

（三）管理权的移交

管理权的移交工作是每一种并购案例必须II勺交接事宜，完全有赖于并购双方签订吞并协

议时候就管理权的约定。假如并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班了•管理，

管理权的移交工作就很简朴，只要对外宣示即可；不过假如并购后要改组被收购企业原有的

管理班子日勺话，管理权的移交工作则较为复杂。这波及到本来管理人员的去留、新的管理组

员的驻入，以及管理权的分派等诸多问题。

（四）并更登记

这项工作重要存在于并购导致一方主体资格变更U勺状况：续存企业应当进行变更登记，

新设企业应进行注册登记，被解散的企业应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登

记之后，吞并才正式有效。吞并一经登记，因吞并协议而解散的企业的一切资产和债务，都

由续存企业或新设企业承担。

（五）公布并购公告

并购双方应当将吞并与收购H勺事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由々关机关

公布，使社会各方面懂得并购事实，并调整与之有关的业务。

二、吞并后口勺企业整顿

（-）尽早展开合并整顿工作

并购往往会带来多方面变革，也许波及企业构造、企业文化、企业组织系统，或者企、也

发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目的企业原有雇员中产生大的震动，有关

人员将急于理解并购的内幕。因此，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进

行整合，安抚为此焦急不安的各方人士。有关组织构造、关键职位、汇报关系、下岗、重组

及影响职业U勺其他方面的决定应当在交易签订后尽快制定、宣布并执行。持续几种月的迟延

变化、不确定性会增长目的企业管理层和员工的忧虑感，也许会影响FI的企业的业务经营。

（二）做好沟通工作

充足的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购

企业的沟通。

1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属企业管理人员及

一般雇员，进行及时、定期、充足的沟通，可以掌握被收购企业日勺动态，稳定既有业务，稳

定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的I,如会议座谈、一对一口勺重点谈话等。沟通的目的

是使买方企业赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途的信

心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。

2、收购方的内部沟通。收购企业内部的沟通工作同样重要。•般来讲，出于保密或稳定等

考虑，收购方谈判小组人员较少（重要由高层领导及少数重要有关部门主管构成，视需要请

外部顾问参与），而收购后的整合工作往往由此外某些人来执行。签订收购协议，意味着谈

判乍的成功和结束，而收购后整合JJ乍常常被认为是执行小组H勺任务。执行阶段面临的_L

作愈加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，由于谈判阶段更多从

战略角度考虑问题，执行阶段重要面临的工作愈加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶

段的理解难免有出入，由于谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段重要侧重操作和实

行；加之两个阶段工作和人员的不持续性，轻易产生误会甚至矛盾，这些都需要充足的沟通

来处理。

3、沟通中的）注意事项。•要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了

什么、未来计划做什么。

五、企业吞并收购W、J基本程序概述如下：

1、被并购企业确实定。

一般状况下，并购企业寻找被并购企业直接进行吞并洽谈；或通过产权交易市场或中介机构

寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。

首先，并购企业确定企业战略发展目的，其基本内容是，通过对本企业（集团）日勺组织构造、

母子企业关系、重要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济

业务进行调查，确定企业在未来3-5年及本阶段实行企业扩张、吞并收购的目的，包括最终

实现的系统功能、经济社会效益等。

在自己熟悉口勺企业中寻找机会，重点抓好优质目的和大型优质项目。要充足运用项目信

息和企业关系资源，搜集百日勺资料，进行认真的分析，积极出击，通过充足交流发现目的的

潜在需要。在发现并购重组可以使目的企业H勺优势得以发挥，就要尝试提出并购重组的项目

提议书。

企业并购的提议常以项目提议书的形式提交给企业决策层。项目提议书必须对项目的经

营状况做出符合实际的评价，对目的企业I内发展前景进行科学预测，充足揭示FW勺展开并购

活动的价值所在，并着重在项FI提议书展示对该项目财务分析的内容。一旦企业决策层对该

项FI基于并购的发展思绪表达认同，便可以在深入占有和分析资料的基础上进行下一步工作,

或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的权利

和义务，进而展动工作。

在寻找目日勺企业时，理解习日勺企业的过去、现实状况与天来，倾听企业内外有关人员（尤其

是企业管理人员）对企业吞并收购的意见与提议，理解他们对并购项目日勺需求及期望值，理

解他们的I困惑和埋怨，根据经验认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研日勺重点。另一

方面，根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲。确定调研的方略、调研的对象、

调研的关键问题等。提纲和计划的制定直接影响调研的成果。假如方略不妥，则会引起被调

研者的I怀疑和不信任，很难获得真实日勺资料；假如选择的调研对象不恰当，则也许获得的信

息会是片面H勺和表面的；假如调研关键问题设置不妥，则也许没有重点，调研工作难以获得

实质性的I成果。第三，对井购企业的项目班子进行有关业务、财务培训，也许状况下与被并

购企业进行交流或培训，内容重要为企业并购日勺目口勺、意义等，企业并购调研提纲讲解，布

置贯彻调研计划，正式启动系统调研工作。

并购目的也许是企业的部分或所有资产，也也许是企业的部分或所有股权。调杳和目的的选

择是有机统一的I。调查的直点是并购目口勺的股权构造，决策层意见，产品、技术和经营状况，

市场前景以及并购的内外部环境，包括有关政策法规、存在的问题、风险及对策等，谎查还

应对并购目口勺的价值做出初步判断。实际上，调查时肩负着双重的任务。其一是为并购企业

决策层提供真实精确的并购目H勺信息，其二是为企业自己与否有能力开展并购活动做出初步

判断。例如，在调查阶段，对目的企业在国内外日勺发展状况做详细调查，对并购目的的经营

前景做全面分析，并按照谨慎性原则，为购进目口勺企业的资产之后日勺经营前景、未来现金流

量等进行预测，为并购活动做客观公正的可行性研究，也为之后的并购融资提供可靠的决策

根据。企业并购活动的调查重要围绕如下几种方面进行：理解目口勺企业寻求补并购口勺目的及

其财务状况，企业的J生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调

研；按职能、分部门就部门职责、重要业务及管理流程、存在问题与处理提议、对并购项目

的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业日勺组织构造、管理业务流程图，

掌握第一手资料；整顿调研资料，调研完毕后汇总调研成果，并向并购企业决策者汇报，到

达共识后，初步形成企业并购口勺工作目的。并购方案设计、项目提议书、并购项目初步可行

性分析是在对调研成果做深入整顿分析的基础上,提出目口勺企业现实状况及存在口勺问题和本

源，初步设计企业并购方案，形成书面文献。方案重要内容包括：目的企业管理及财务现实

状况的描述、存在的问题和本源、目的企业对并购口勺目的和需求、并购企业的战略目的、现

实状况与战略目口勺的差距及近期扩张方案、并购方案实行的基本投资预算、方案的实行计划、

效益分析及风险预测等。并购企业可以根据项目进展状况，根据成本效益原则，请外部的专

家对方案进行评估和论证，也可以企业内部组织论证。如合适的话，还可请目口勺企业的决策

者、管理者进行讨论，也是比较有效的，由于他们对自己的企业最理解，对企业的并购方案

也许可以提出比较中肯的意见，他们未来也也许是方案的协同执行者。所要强调的是在方案

的论证之前需要将方案向他们进行讲解，到达共识，最终方案通过论证，通过对方案的修改

与完善，使项目方案得到企业承认。

2、并购方案（汇报）H勺提交。

明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）队就并购方案（汇报），通过有关部

门公布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业口勺债权人、债务人和协议关系人。

并购方案设计应围绕减少并购成本、提高并购效率展开，力争维持和增强并购方资产的

流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计重要包括并购形式的选择、交易价格

确实定、并购资金来源筹划、信息披露、债务处置、员工安顿等内容。国内发生的并购活动

重要有两种基本状况，一是以现金购置资产或者以现金以外的其他资产置换目的资产，二是

以现金或其他资产购置股权，伴随证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市

企业的并购大多采用以现金购置非流通股的形式。这是曰于现金支付操作难度较小，轻易加

紧并购进程，并且非流通段在上市企业的股份中占据了较大比重，非流通股尤其是国有股的

出让需得到国有资产管理部门U勺同意，现金收购的形式有助于股权转让获得同意。在以现金

方式支付交易价款的形式下，必须针对企业的实际状况对并购资金的来源进行筹划。一般,

并购资金可以来源于如下渠道：企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财

务工作重要是：向并购企业决策层简介申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件，确定吸

取投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本构造及银行贷款日勺还款资金

来源，起草融资方案及有关申请文献，进行贷款申请及完毕有关审批进程等。在确定方案的

同步，一般还需提出如下几种方面的详细思绪：债权债务的处置、员工安顿等社会承担的处

置、税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及有关部门的承诺、风险与控制对

策、组织与时间计划等；波及上市企业收购时还必须充足考虑收购活动对股票价格的影响,

恰当安排并购活动的时间进程。

3、资产评估。

资产评估口勺目的I是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企业通过对其整体资

产的评估，形成资产转让的底价。同步，补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的债权、

债务及多种协议关系的审查与清理，以便确定处理债务协议的措施。资产评估一般由资产评

估事务所等中介机构完毕。并购交易价格确实定是以对并购目日勺口勺估价为基础口勺，交易价格

常常左右并购形式的J选择。在并购方申请并购贷款的状况下，交易价格也是确定贷款金额的

决定性原因,当采用股权并购形式时，交易价格一般以每股净资产为基础上下浮动。目前不

少上市企业公布了股权转让公告，企业的股权明码标价，每股转让价格的平均数基本靠近平

均每股净资产金额，有股权转让价格低于每股净资产的，也有aJ企业日勺股权卖出了高价。由

此可见，上市企业股权的交易价格存在较大日勺活动空间，企