初创股东协议书

初创股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机），邮箱：zhangsan@

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资管理有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机），邮箱：lisi@

协议简介：

甲方XX科技有限公司是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，致力于通过创新技术解决行业痛点，提升企业运营效率。在当前市场竞争日益激烈的环境下，甲方为拓展业务领域、增强核心竞争力，拟引入乙方XX创业投资管理有限公司作为战略合作伙伴。乙方作为国内领先的创业投资机构，拥有丰富的投资经验和广泛的资源网络，能够为甲方提供资金支持、行业指导及市场拓展等全方位服务。双方基于长期合作共赢的原则，经友好协商，就甲方引入乙方作为战略投资者事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利义务、合作模式及风险分配，确保合作顺利进行，共同推动甲方业务发展及价值提升。双方均确认，本协议的订立基于平等自愿、诚实信用的原则，并已充分考虑各自的商业利益及风险承受能力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方XX科技有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX创业投资管理有限公司（以下简称“乙方”）在战略投资合作中的权利义务关系，约定双方共同推动甲方业务发展及价值提升的具体合作内容与模式。协议范围包括但不限于：乙方向甲方提供股权融资支持，协助甲方进行公司治理优化，提供行业资源对接与市场拓展服务，参与甲方重大经营决策，以及共同制定并执行甲方长期发展战略。双方同意通过本协议建立长期稳定的合作关系，乙方作为甲方的战略投资者，在资金、管理及资源层面为甲方提供全面支持，甲方则承诺按照协议约定享有乙方提供的各项权益并履行相应义务，双方致力于通过本次合作实现互利共赢及共同成长。

第二条定义

1.**“甲方”**：指本协议中作为买方/出租方/委托方的XX科技有限公司。

2.**“乙方”**：指本协议中作为卖方/承租方/服务提供方的XX创业投资管理有限公司。

3.**“战略投资”**：指乙方向甲方注入资金，并基于投资关系参与甲方经营决策、提供增值服务的行为。

4.**“投资总额”**：指乙方在本协议有效期内向甲方累计投入的股权投资金额。

5.**“保密信息”**：指双方在合作过程中获悉的对方未公开的财务、技术、商业计划等具有商业价值的信息。

6.**“董事会”**：指甲方根据公司章程设立的董事会，乙方有权提名不超过X名董事。

7.**“合作期限”**：指本协议约定的有效合作期限，自双方签署之日起至XX年XX月XX日止。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

(1)权力：

甲方有权按照本协议约定获得乙方提供的股权融资支持，包括但不限于投资款项的拨付及投资条件的协商；甲方有权在乙方参与公司治理的前提下，自主决定日常经营事务的管理；甲方有权要求乙方履行协议约定的增值服务义务，并对服务质量进行监督。

(2)义务：

甲方应按照本协议约定及时足额支付投资款项，并保证资金用途符合公司章程及协议约定；甲方应向乙方提供真实、完整的公司财务报告及经营数据，并配合乙方进行投资后管理；甲方应保证公司治理结构符合法律法规及协议要求，并在董事会中为乙方提名董事提供必要支持；甲方应承担因自身原因导致的投资风险，并对乙方提供的增值服务进行合理利用。

2.乙方的权力与义务（重点详细约定）

(1)权力：

乙方有权根据本协议约定向甲方投入投资总额不超过人民币XX万元的股权资金，并有权要求甲方按照股权比例承担公司债务；乙方有权参与甲方重大经营决策，包括但不限于年度预算审批、核心技术方向调整、重大资产购置等事项，并享有在董事会中的表决权；乙方有权要求甲方定期披露财务报表及业务进展，并有权对甲方财务状况进行审计；乙方有权利用自身资源网络，为甲方提供行业咨询、人才引进、市场拓展等增值服务，并要求甲方对服务成果进行评估。

(2)义务：

乙方应按照本协议约定的投资金额及支付进度，及时向甲方拨付股权融资款项，并保证投资资金用于公司主营业务发展；乙方应积极利用自身行业资源，为甲方对接潜在客户、合作伙伴及供应商，并协助甲方完成市场推广活动；乙方应提供专业的投资后管理服务，包括但不限于公司治理指导、财务风险评估、战略规划咨询等，并保证服务内容符合甲方实际需求；乙方应遵守法律法规及商业道德，不得利用投资关系损害甲方利益，并在退出机制触发时配合甲方完成股权回购或转让安排。

第四条价格与支付条件

1.投资总额及价格：乙方同意向甲方提供总额为人民币壹仟万元（¥10,000,000.00）的股权融资，投资款以增资方式计入甲方注册资本，双方最终以正式签署的投资协议书中的具体条款为准。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将投资款支付至甲方在境内依法设立的、在本协议签署前向乙方书面确认的以下银行账户：

开户名：XX科技有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XX123456789012345

3.支付时间及进度：

（1）首期付款：本协议经双方授权代表签署之日起X个工作日内，乙方应支付投资总额的40%（即人民币肆佰万元），即支付至上述账户；甲方应在收到款项后向乙方提供收款确认函及银行回单。

（2）二期付款：甲方完成工商变更登记且乙方确认甲方符合约定的股权结构后X个工作日内，乙方应支付投资总额的30%（即人民币叁佰万元），支付方式同上；甲方应在收到款项后提供相应证明文件。

（3）三期付款：甲方在获得首期投资款后的第二个财年审计报告披露净利润达到约定标准（具体标准见附件二）后X个月内，乙方应支付投资总额的20%（即人民币贰佰万元），支付方式同上；甲方应在收到款项后提供审计报告及乙方要求的其他文件。

（4）尾期付款：甲方在获得二期投资款后的第三个财年审计报告披露整体营收增长率不低于约定水平（具体标准见附件二）后X个月内，乙方应支付剩余的10%（即人民币壹佰万元），支付方式同上；甲方应在收到款项后提供审计报告及乙方要求的其他文件。

4.费用承担：甲方应承担因本次融资产生的第三方审计费、律师费等中介费用，除非本协议另有约定或乙方明确要求，否则乙方无需承担任何费用。甲方应保证支付路径的合规性，若因甲方原因导致税务或监管处罚，相关责任及损失由甲方独立承担。

5.付款条件说明：所有支付均以本协议及后续签署的投资协议书为前提条件，甲方应保证在每期付款节点前满足约定的公司治理、财务健康及业务发展标准，否则乙方有权暂停或终止对应期次的付款，并要求甲方立即纠正缺陷。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方授权代表签署之日起五年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.合作期限自动延长：若协议到期前X个月内双方未就续期事宜达成书面异议，本协议自动延长五年，续期条款参照原协议执行，具体以双方签署的续约文件为准。

3.关键时间节点：

（1）首期投资款到账日：本协议签署后X个工作日内。

（2）工商变更完成日：首期投资款到账后X个工作日内。

（3）中期评估日：每满两年且甲方完成年度审计后的X个工作日内，双方应就合作进展进行书面评估并确认下一阶段目标。

（4）退出触发条件：协议期间若出现甲方控制权变更、连续两个财年净利润为负、或乙方累计获得政府主导的同类投资等触发情形，相关程序自条件满足之日起X日内启动。

（5）协议终止日：甲方完成乙方投资款的全部清算退出或双方协商一致解除协议的日期。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）资金使用违规：若甲方未按本协议第四条约定的投资款用途使用资金，或擅自用于高风险投机、偿还个人债务等非主营业务场景，乙方有权立即要求甲方暂停所有后续投资款支付，并要求甲方在X日内纠正。若纠正无效，乙方有权解除协议并要求甲方按未支付金额的120%支付违约金，同时甲方需赔偿乙方因此产生的直接经济损失，包括但不限于第三方法律费用。

（2）财务信息披露延迟或虚假陈述：若甲方未按约定时间提交财务报告，或提供虚假、误导性信息导致乙方作出错误投资决策，乙方有权暂停所有未到账投资款，并要求甲方按逾期天数每日支付未到账金额的0.5%作为滞纳金。若虚假陈述造成乙方直接经济损失，甲方应承担全部赔偿责任，且乙方有权要求甲方立即回购其全部投资股权。

（3）违反治理承诺：若甲方未按本协议第三条约定向乙方提名董事或违反公司章程接受乙方委派人员，乙方有权要求甲方在X日内纠正，并按违约天数每日支付投资总额的0.1%作为罚金。若情节严重，乙方有权单方面解除协议并要求甲方支付投资总额的50%作为违约金。

2.乙方违约责任：

（1）付款延迟：若乙方未按第四条约定的支付时间及金额向甲方支付投资款，每逾期一日，乙方应按逾期金额的0.3%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过投资总额的10%。逾期超过X个月，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已支付投资款及相应利息。

（2）违反增值服务承诺：若乙方未按约定提供行业资源对接或市场拓展服务，导致甲方实际损失，乙方应在收到甲方书面索赔通知后X日内提供补救措施。若无法弥补甲方损失，乙方应按实际损失金额的80%承担赔偿责任。

（3）泄露甲方信息：若乙方违反保密义务泄露甲方商业秘密，导致甲方直接经济损失，乙方应赔偿全部损失，且甲方有权要求乙方立即退出投资并支付投资总额的200%作为惩罚性违约金。

3.违约金上限与调整：双方约定的所有违约金条款均以投资总额为基数计算上限，具体金额及比例可根据市场惯例及双方协商进行调整。若违约行为构成刑事犯罪，违约方除承担民事责任外，还应依法接受行政处罚及刑事责任追究。双方同意，任何违约方承担的违约责任均不免除其继续履行本协议义务的责任，除非双方另有明确约定。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、税收政策调整）、流行病疫情、网络攻击、系统故障等无法预见或无法控制的事件。不可抗力事件应导致直接损害或妨碍协议任何一方履行其在本协议项下的部分或全部义务。

2.通知义务：若一方因不可抗力事件而无法履行协议义务，应在事件发生后X日内书面通知另一方，说明事件情况、影响范围及预计持续时间。通知内容应包含事件发生时间、地点、影响程度及必要的证明材料（如政府部门公告、新闻报道、第三方机构鉴定报告等）。若不可抗力持续超过X个月，双方应协商是否暂停、修改或终止协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议义务无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。若不可抗力直接导致协议目的无法实现，双方均有权单方面解除协议，已履行的部分不再要求返还，但已产生的费用应按实际贡献比例分摊。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务，双方此前形成的协议变更或解除均自动失效。

4.不可抗力证明：双方确认，不可抗力声明仅限于影响协议履行的直接原因，若一方利用不可抗力规避自身责任，另一方有权要求其提供反证并追究违约责任。本协议所称不可抗力条款不适用于任何一方恶意制造或放任的事件，也不免除因疏忽导致的损失赔偿责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起X日内进行，双方可指定代表进行谈判，若在协商期内达成一致，应签署书面备忘录确认。协商期间，双方应保持合作态度，避免采取任何可能激化矛盾的行为。

2.调解程序：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意将争议提交给本协议签署地（北京市海淀区）的XX商会或双方共同认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循中立、保密原则，调解员作出的建议对双方不具有强制约束力，但若双方在调解期内达成调解协议，应签署正式调解书并履行。调解费用由双方按实际支出分摊。

3.仲裁选择：若协商、调解无法解决争议，或双方在争议发生前已明确约定通过仲裁解决，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。

4.诉讼管辖：若双方未选择仲裁或调解，任何一方均有权向本协议履行地（甲方主要经营所在地）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应暂不采取强制执行措施，并应继续履行协议中不涉及争议的部分条款。胜诉方应承担败诉方的合理诉讼费用，包括律师费、保全费等。

5.争议优先性：本协议争议解决条款具有优先性，任何一方不得以其他协议或约定为由提出异议。争议解决过程中，双方均应遵守法律程序，不得干扰对方正常经营或商业声誉。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发送成功后视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式记录均不作为协议变更依据，除非一方提供相反证据证明。协议变更不得违反法律法规强制性规定，且不得损害守约方核心利益。

3.分割效力：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，若无法达成一致，则无效条款应被视为删除，其余条款继续适用。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。双方均同意受中华人民共和国法律管辖并按其进行仲裁或诉讼。

5.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但基于股权融资目的的转让除外。若甲方转让股权，乙方有权按原投资条件优先购买相应份额。

6.独立性原则：本协议各条款应相互独立解释，任一条款的缺失或遗漏不影响其他条款的完整性及效力。双方同意，本协议的任何一方均无权单方面解释或修改条款内容。

7.利益冲突：双方确认，签署本协议前，双方均未参与任何与本协议标的冲突的其他交易或安排。若任何一方违反此承诺，守约方有权解除协议并要求赔偿。

8.保密期限：