内部出资协议书

内部出资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：91110105MA0XXXXXXX9，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室。

法定代表人：张三，性别：男，国籍：中国，职务：董事长，联系电话

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：91110105MA0XXXXXXX8，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园X号楼X层X室。

法定代表人：李四，性别：女，国籍：中国，职务：总经理，联系电话

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务规模，拟通过增资扩股方式引入战略投资者，以优化公司股权结构并提升核心竞争力；

鉴于乙方具备相应的资金实力及行业资源，愿意根据本协议约定向甲方出资，并参与甲方后续经营管理的相关决策；

鉴于双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方引入乙方作为内部出资人的相关事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方在出资、股权分配、权利义务及风险分配等方面的权利义务关系，为后续合作奠定法律基础。双方一致确认，本协议的订立及履行，将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保协议内容的合法性、有效性与可执行性。

本协议的签订，既是甲方实现资本扩张的重要途径，也是乙方获取投资回报的合理方式。双方将通过本协议的履行，建立长期稳定的合作关系，共同推动甲方业务的持续发展。协议中关于出资额、股权比例、分红机制、决策权限等核心条款的约定，将直接影响双方未来的合作基础及风险分配机制，因此双方在签署前已充分评估相关条款的合理性及可行性，并自愿达成一致。本协议的背景条件包括但不限于：甲方当前的业务规模、盈利能力、行业地位以及乙方提供的资金支持，这些因素均构成双方达成合作的基础。双方确认，本协议的签订不构成对任何第三方权益的侵犯，且已就相关事项取得必要的内部决策授权及外部批准（如适用）。协议的履行将严格基于双方真实意思表示，任何一方均不得以未达成共识或违反协议条款为由主张无效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方引入乙方作为内部出资人的相关事宜，具体包括但不限于：乙方根据本协议约定向甲方出资，甲方接受乙方出资并分配相应股权，双方就出资额、股权比例、分红机制、决策权限、信息共享、争议解决等事项达成一致，从而建立稳定的合作关系，促进甲方业务发展。本协议的范围涵盖出资的具体数额与方式、股权的设立与转让限制、分红与亏损承担机制、双方在经营管理中的权利与义务、信息披露义务、违约责任及争议解决方式等全部相关事项。本协议旨在通过清晰的权利义务界定，保障双方的合法权益，为后续合作提供全面的法律框架。

第二条定义

1.“内部出资”：指乙方根据本协议约定向甲方投入的资金，用于甲方的日常运营、项目投资或其他经双方协商一致的业务发展需求。

2.“出资额”：指乙方承诺向甲方投入的具体资金数额，以本协议附件一（如有）或本协议正文明确记载的金额为准。

3.“股权”：指甲方根据本协议约定向乙方发行的股份，乙方通过出资获得相应比例的股权，并依据股权比例享有股东权利、承担股东义务。

4.“分红”：指甲方按照公司章程及本协议约定，将经营利润按股权比例分配给乙方的方式。

5.“决策权限”：指双方在甲方公司治理结构中的表决权及重大事项决策权，具体分配以公司章程及本协议约定为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权按照本协议约定接受乙方的出资，并依法完成股权登记手续。

（2）甲方应向乙方提供真实、完整的公司财务报表及业务发展报告，并定期披露重大经营信息，但涉及商业秘密或法律规定需保密的信息除外。

（3）甲方应保证乙方出资后，其股权在公司章程及股东协议中享有相应的表决权及分红权，且不受其他股东恶意干预。

（4）甲方应按照本协议约定向乙方分配利润，或依法进行利润再投资，并提前30日通知乙方分红方案。

（5）甲方应保障乙方查阅公司会计账簿及有关资料的权限，但需遵守公司章程及法律法规的规定。

（6）甲方应配合乙方参与公司重大决策，如增资扩股、合并分立、对外投资等，且需就涉及乙方切身利益的事项征得其书面同意。

（7）甲方应依法维护乙方股东权益，如发生股东权益受损事件，甲方应积极采取法律措施予以救济。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权力：

①乙方有权按照本协议约定的出资额及股权比例获得相应股权，并依法行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权及收益分配权。

②乙方有权参与甲方公司治理，如出席股东会、提出议案或委托代理人行使表决权，且在股权比例达到法定要求时，有权提议召开临时股东会。

③乙方有权要求甲方按照公司章程及本协议约定进行利润分配，如甲方未按期分配利润，乙方有权要求其说明理由或依法请求强制分红。

④乙方有权查阅甲方财务报表、会计账簿及经营资料，监督甲方财务状况及业务运营，如发现异常情况，有权要求甲方纠正。

⑤乙方在甲方出现破产、清算或股权被强制执行等情形时，有权优先获得相应财产分配或法律救济。

（2）乙方的义务：

①乙方应按照本协议约定按时足额缴纳出资，且不得以任何理由拒绝或延迟出资，否则应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

②乙方应保证其出资来源合法，且不存在任何权利负担或争议，否则应承担全部法律责任，并返还甲方已获得的出资及利息。

③乙方应遵守公司章程及股东协议，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，如从事竞业经营或关联交易，需符合法律法规及公司章程的规定。

④乙方应配合甲方完成股权登记及工商变更手续，并按照甲方要求提供身份证明及其他必要的法律文件。

⑤乙方应保守甲方商业秘密，不得泄露公司财务数据、客户信息或其他敏感资料，如违反此义务，应承担违约责任并赔偿损失。

⑥乙方应积极参与甲方业务发展，如提供行业资源或管理建议，但甲方不得强制要求乙方承担超出股东义务的额外责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方同意向甲方出资人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该出资额为乙方在本协议项下的全部对价，用于甲方指定用途，具体包括但不限于补充流动资金、项目研发投入或购买固定资产等，具体用途由双方另行书面确认（如需）。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将本协议项下全部出资额支付至甲方以下指定银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：622202********123456789

3.支付时间：乙方应在本协议经双方签署之日起十（10）日内完成首期支付，金额为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）；剩余伍佰万元整（¥5,000,000.00）应于甲方完成工商变更登记手续并出具相关证明之日起五个（5）工作日内支付完毕。甲方应在收到每期款项后三个（3）个工作日内向乙方出具收款确认函。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签署之日起肆年（4），自协议生效之日起计算。如协议期满前双方无书面异议，本协议自动续期壹年（1），续期次数不限。

2.关键时间节点：

（1）乙方首期出资支付完成日：本协议签署之日起十（10）日内。

（2）乙方尾期出资支付完成日：甲方完成工商变更登记之日起五个（5）工作日内。

（3）甲方利润分配日：每个会计年度结束后叁个月内向全体股东（包括乙方）进行分红。

（4）本协议终止日：协议有效期届满且双方未续约，或双方协商一致解除协议之日。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约责任：

①如甲方未按本协议第四条约定的支付时间及金额向乙方支付出资，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之叁（0.3%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部出资及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于融资成本损失、业务机会损失等。

②如甲方未按本协议约定向乙方分配利润，乙方有权要求甲方在合理期限内补足，若甲方仍拒不执行，乙方除要求继续履行外，还可行使股东权利，如提议罢免甲方高管、要求调整股权结构等，甲方应予以配合，不得阻挠。

③如甲方未保证乙方的股东权利，或因甲方原因导致乙方股权被质押、冻结或用于担保，甲方应承担全部赔偿责任，并赔偿乙方因此遭受的市场价值损失。

（2）乙方违约责任：

①如乙方未按本协议第四条约定的支付时间及金额完成出资，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之伍（0.5%）向甲方支付违约金，逾期超过三十（30）日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部出资及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于业务拓展失败成本、第三方融资溢价等。

②如乙方提供的出资存在虚假陈述或权利瑕疵，导致甲方遭受任何损失（包括但不限于第三方追索、行政处罚等），乙方应承担全部赔偿责任，并返还甲方已获得的出资及利息。

③如乙方滥用股东权利损害公司或其他股东利益，经甲方书面催告后仍不纠正，甲方有权要求乙方停止违约行为，并赔偿因此给公司及甲方造成的损失。

2.违约金上限：本协议项下所有违约金累计总额不超过本协议总对价（人民币壹仟万元整）的百分之伍（5%）。如违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应补足差额部分。

3.协商解决：发生违约行为时，守约方应首先向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内纠正，并提供解决方案。违约方应在收到通知后十（10）日内答复，双方应通过友好协商达成补救措施。

4.法律责任：若违约行为构成刑事犯罪（如虚假出资、抽逃出资等），违约方应承担相应的刑事责任，守约方保留进一步追索的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；

（2）战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱、骚乱等；

（3）政府行为，如法律、法规的变更、行政命令、税收政策调整等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及其防控措施；

（5）罢工、停水、停电、网络中断等不可归责于任何一方的社会事件。

2.责任免除：

（1）如因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）提供不可抗力发生及持续情况的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（2）遭遇不可抗力的一方仅就不可抗力直接造成的损失免责，且不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失扩大部分。若不可抗力持续超过三十日，双方均有权单方面解除协议，双方互不承担赔偿责任，但应妥善处理各自事务，并返还已产生的收益或财产。

（3）不可抗力消除后，遭遇不可抗力的一方应立即恢复协议履行，双方应协商调整受影响的时间节点，且已发生的履行义务不受影响。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商变更协议条款或解除协议，并按实际履行情况处理权利义务。

第八条争议解决

1.争议解决方式：本协议项下任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）种或第（二）种方式解决：

（1）提交北京仲裁委员会，按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。

（2）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.争议前置程序：选择仲裁方式的，任何一方在仲裁前应尝试通过书面形式与对方协商，并给予对方不超过三十日的协商期限；选择诉讼方式的，任何一方在起诉前应尝试通过书面形式与对方和解，并给予对方不超过三十日的和解期限。若一方未遵守前置程序即启动争议解决程序，对方有权请求法院或仲裁机构驳回其请求，并要求其承担相应责任。

3.专属管辖：除本协议另有约定外，任何一方在本协议履行过程中所享有的权利均不得以任何理由放弃或转让，但经对方书面同意的除外。若一方权利受侵害，其应通过本协议约定的争议解决方式优先主张权利，且相关争议解决结果对其他未主张权利的第三方不具有约束力。

4.保密条款：双方就争议解决过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等均负有保密义务，除法律规定或争议解决机构要求外，不得向任何第三方披露，但已公开或经对方书面同意的除外。争议解决程序中产生的文书、证据等均应视为保密文件，按约定方式处理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件、通知等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄三日later视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出，经双方签字或盖章后生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均不产生法律效力。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺，且不得以任何其他方式解释。

5.分割性：本协议任何部分的无效或不可执行，不影响其他部